Assicoop Romagna Futura S.r.l. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. (ai sensi del D.Lgs. 231/2001)

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1 de 2014 Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll (ai sensi del D.Lgs. 231/2001)

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3 Indice PARTE GENERALE INTRODUZIONE DEFINIZIONI LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO: IL D.LGS. 231/2001 E LE FONTI INTERNAZIONALI I PRESUPPOSTI DELLA RESPONSABILITÀ DEGLI ENTI, LA FUNZIONE DEL MOG E IL PROFILO SANZIONATORIO PRESUPPOSTI DI ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ DELL'ENTE I RIFLESSI DEL NUOVO PROFILO DI RESPONSABILITÀ PENALE DELLE IMPRESE SUL MONDO ASSICURATIVO IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE LA STORIA, LE AREE DI OPERATIVITÀ DELLA ASSICOOP FUNZIONE, PRINCIPI ISPIRATORI E STRUTTURA DEL MODELLO APPROCCIO METODOLOGICO Fase preliminare Fase di mappatura rischi e cntrlli Fase di valutazine rischi e cntrlli MODELLO E CODICE ETICO LA PROCEDURA DI ADOZIONE, DI MODIFICA ED INTEGRAZIONE DEL MODELLO LE DELEGHE E I POTERI LA DIFFUSIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO TRA I PORTATORI DI INTERESSE INFORMATIVA E FORMAZIONE PER DIPENDENTI E DIRIGENTI INFORMATIVA E FORMAZIONE PER I COLLABORATORI L ORGANISMO DI VIGILANZA L'ORGANISMO DI VIGILANZA: RUOLO, COMPITI E FUNZIONI I REQUISITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA LE REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA E LE SITUAZIONI DI INCOMPATIBILITÀ Rapprti tra l Organism di Vigilanza e gli rgani sciali Flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza Cause d incmpatibilità NOMINA E COMPOSIZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA CONVOCAZIONE ED ADUNANZE IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO FUNZIONI DEL SISTEMA DISCIPLINARE PROCEDIMENTO E MISURE DISCIPLINARI Dipendenti Dirigenti Membri del Cnsigli di Amministrazine e Sindaci Cllabratri SEGNALAZIONI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA I REATI EX D. LGS. 231/2001 IN ASSICOOP ROMAGNA FUTURA PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE PRIMA DEFINIZIONE DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E DI SOGGETTI INCARICATI DI PUBBLICO SERVIZIO I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE MALVERSAZIONE A DANNO DELLO STATO INDEBITA PERCEZIONE DI EROGAZIONI A DANNO DELLO STATO Pagina 1 di 101

4 2.3 CONCUSSIONE E CORRUZIONE DI FUNZIONARI PUBBLICI O DI PERSONE INCARICATE DI PUBBLICO SERVIZIO CORRUZIONE IN ATTI GIUDIZIARI TRUFFA IN DANNO DELLO STATO O DI ALTRO ENTE PUBBLICO I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA PRINCIPI DI COMPORTAMENTO Malversazine a dann dell Stat Indebita percezine di ergazini a dann dell Stat Cncussine e crruzine di funzinari pubblici Crruzine in atti giudiziari Truffa in dann dell Stat di altr ente pubblic PRINCIPI DI CONTROLLO Malversazine a dann dell Stat e indebita percezine di ergazini a dann dell Stat Cncussine e crruzine di funzinari pubblici e truffa in dann dell Stat Crruzine in atti giudiziari PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE SECONDA I REATI SOCIETARI FALSITÀ IN COMUNICAZIONI, PROSPETTI E RELAZIONI TUTELA PENALE DEL CAPITALE SOCIALE TUTELA PENALE DEL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ TUTELA PENALE DELLE FUNZIONI CORRUZIONE TRA PRIVATI I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA PRINCIPI DI COMPORTAMENTO Falsità in cmunicazini, prspetti e relazini Tutela penale del capitale sciale Tutela penale del funzinament della scietà Tutela penale delle funzini di vigilanza Crruzine tra privati PRINCIPI DI CONTROLLO Falsità in cmunicazini, prspetti e relazini Tutela penale del capitale sciale Tutela penale del funzinament della scietà Tutela penale delle funzini di vigilanza Crruzine tra privati PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE TERZA I REATI DI MARKET ABUSE E DI AGGIOTAGGIO ABUSO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA PRINCIPI DI COMPORTAMENTO Abus di infrmazini privilegiate PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE QUARTA Pagina 2 di 101

5 2 I REATI DI RICICLAGGIO, TERRORISMO, CONTRO LA PERSONA E TRANSNAZIONALI I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PRINCIPI DI CONTROLLO PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE QUINTA I REATI INFORMATICI FALSITÀ IN UN DOCUMENTO INFORMATICO ACCESSO ABUSIVO E DETENZIONE ABUSIVA DI CODICI DI ACCESSO INTERCETTAZIONE, IMPEDIMENTO O INTERRUZIONE ILLECITA DI COMUNICAZIONI INFORMATICHE O TELEMATICHE DANNEGGIAMENTO I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PRINCIPI DI CONTROLLO PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE SESTA REATI CONTRO LA SALUTE E LA SICUREZZA SUL LAVORO I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PRINCIPI DI CONTROLLO PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE SETTIMA I REATI DI FALSITÀ IN MONETE I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PRINCIPI DI CONTROLLO PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE OTTAVA I REATI PER L IMPIEGO DI LAVORATORI IRREGOLARI I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PRINCIPI DI CONTROLLO PARTE SPECIALE FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE NONA I REATI AMBIENTALI I PRESIDI E GLI STRUMENTI DI CONTROLLO PREMESSA Pagina 3 di 101

6 3.2 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PRINCIPI DI CONTROLLO ALLEGATO ELENCO REATI EX D.LGS. 231/ REATI COMMESSI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (ARTT. 24 E 25 DEL D.LGS. 231/2001) DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI (ART. 24 BIS DEL D.LGS. 231/2001 AGGIUNTO DALLA L. 18 MARZO 2008 N. 48, ART. 7) DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA (ART. 24 TER DEL D.LGS. 231/2001 AGGIUNTO DALLA L. 15 LUGLIO 2009, N. 94, ART. 2, CO. 29) REATI DI FALSO NUMMARIO (ART. 25 BIS DEL D.LGS. 231/2001 AGGIUNTO DAL D.LGS. 25 SETTEMBRE 2001, N.350, ART. 6 CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DELLA L. N NOVEMBRE 2001 MODIFICATO DALLA L. N LUGLIO 2009) DELITTI CONTRO L INDUSTRIA E IL COMMERCIO (ART. 25 BIS.1 DEL D.LGS. 231/2001 AGGIUNTO DAL L. N LUGLIO 2009) REATI SOCIETARI (ART. 25 TER BIS.1 DEL D.LGS. 231/2001 AGGIUNTO DAL D.LGS. 11 APRILE 2002 N. 61 ART. 3) REATI CON FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL ORDINE DEMOCRATICO PREVISTI DAL CODICE PENALE E DALLE LEGGI SPECIALI (ART. 25 QUATER DEL D.LGS. 231/2001 AGGIUNTO DAL L. 14 GENNAIO 2003 N.7 ART. 3) PRATICHE DI MUTILAZIONE DEGLI ORGANI GENITALI FEMMINILI (ART. 583-BIS C.P.) (ART. 25-QUATER.1 DEL D.LGS. 231/01 AGGIUNTO DALLA L. 9 GENNAIO 2006 N. 7, ART. 8) DELITTI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE (ART. 25-QUINQUIES DEL D.LGS. 231/01 AGGIUNTO DALLA L. 11 AGOSTO 2003 N. 228, ART. 5) REATI DI ABUSO DI MERCATO (ART. 25-SEXIES DEL D.LGS. 231/01 AGGIUNTO DALLA L. 18 APRILE 2005 N. 62, ART. 9) REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME, COMMESSE CON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE E SULLA TUTELA DELL IGIENE E DELLA SALUTE SUL LAVORO (ART. 25-SEPTIES DEL D.LGS. 231/01 AGGIUNTO DALLA L. 03 AGOSTO 2007 N. 123, ART. 9) RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA (ART. 25-OCTIES DEL D.LGS. 231/01 AGGIUNTO DAL D.LGS. 21 NOVEMBRE 2007 N. 231 ART. 63 CO. 3) DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D AUTORE (ART. 25-NOVIES NONIES DEL D.LGS. 231/01 AGGIUNTO DALLA L. 23 LUGLIO 2009 N. 99) INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA (ART. 25- DECIES DEL D.LGS. 231/01 AGGIUNTO DALLA L. 03 AGOSTO 2009 N. 116 ART. 4) REATI AMBIENTALI (ART. 25-UNDECIES DEL D.LGS. 231/01 AGGIUNTO DAL D.LGS. N. 121 DEL 07 LUGLIO 2011) ALLEGATO REGOLAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA ALLEGATO CODICE ETICO PREMESSA DESTINATARI VALORI E PRINCIPI PRINCIPI GENERALI RISPETTO DELLA LEGALITÀ RAPPORTI CON LE PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI TUTELA E VALORIZZAZIONE DELLE PERSONE E DEMOCRAZIA D IMPRESA RESPONSABILITÀ SOCIALE E AMBIENTALE AFFIDABILITÀ E TRASPARENZA DEL SETTORE ASSICURATIVO SALVAGUARDIA DELL IMMAGINE AZIENDALE CONCORRENZA LEALE E PUBBLICITÀ CORRETTA TUTELA DEI DATI PERSONALI TRASPARENZA NEI RAPPORTI CON LE AUTORITÀ DI VIGILANZA E CONTROLLO CONFLITTO DI INTERESSI NORME DI COMPORTAMENTO Pagina 4 di 101

7 4.1. ORGANI SOCIALI DIPENDENTI SUBAGENZIE COLLABORATORI OSSERVANZA DEL CODICE COMITATO ETICO VIOLAZIONI E SANZIONI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI Pagina 5 di 101

8 Parte generale Pagina 6 di 101

9 PARTE GENERALE 1 Intrduzine 1.1 Definizini Assicp Rmagna Futura, Assicp, La Scietà, l Agenzia, Cllabratri Cnsb Decret D.Lgs. 231/2001 Decret D.Lgs. 231/07 Destinatari Enti ISVAP IVASS Linee Guida ABI Linee Guida ANIA Linee Guida Cnfindustria Mdell OdV Reati Sggetti che intrattengn cn l ente rapprti di cllabrazine a vari titl (brker, sub-agenti, cnsulenti, avvcati esterni, etc.). Cmmissine Nazinale per le Scietà e la Brsa. Decret Legislativ n. 231 dell 8 giugn 2001, Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica. il Decret Legislativ 21 nvembre 2007, n.231, di attuazine della direttiva 2005/60/CE cncernente la prevenzine dell utilizz del sistema finanziari a scp di riciclaggi dei prventi di attività criminse e di finanziament del terrrism nnché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzine. Sggetti in psizine apicale e sggetti sttpsti alla lr direzine vigilanza, ivi cmpresi cllabratri e scietà in service. Enti frniti di persnalità giuridica, scietà e assciazini anche prive di persnalità giuridica. Istitut per la Vigilanza sulle Assicurazini Private e di Interesse Cllettiv. Istitut per la Vigilanza sulle Assicurazini Linee Guida per il settre bancari in materia di respnsabilità amministrativa emanate dall Assciazine Bancaria Italiana. Linee guida per il settre Assicurativ in materia di respnsabilità amministrativa emanate dall Assciazine Nazinale fra le Imprese Assicuratrici. Linee guida per la cstruzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. 231/2001 emanate dal Grupp di lavr sulla respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche di Cnfindustria. Il presente mdell di rganizzazine e gestine, csì cme previst dall art. 6, cmma 1, lett. a), del D.Lgs. 231/2001. Organism di Vigilanza previst all art. 6, cmma 1, lettera b) del D.Lgs. 231/2001, cui è affidat il cmpit di vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell e di curarne l aggirnament. I reati (delitti e cntravvenzini) di cui agli artt. 24 e ss. del D.Lgs. 231/2001. Pagina 7 di 101

10 Sggetti in psizine apicale Sggetti rilevanti Sggetti sttpsti all altrui direzine vigilanza T.U.F U.I.F. Unipl Grupp Persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della scietà di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll della stessa. I sggetti la cui attività può essere fnte di respnsabilità per l ente, cme indicati dall art. 5, cmma 1, lett. a) e b), del D.Lgs. 231/2001. Persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti in psizine apicale. D.Lgs. n. 58/1998, Test unic delle dispsizini in materia di intermediazine finanziaria. Unità Infrmazine Finanziaria della Banca d Italia. Unipl Grupp Finanziari S.r.l., grupp finanziari italian, cn sede a Blgna, in Via Stalingrad n. 45, qutata in brsa. UniplSai, Cmpagnia, Mandante UniplSai Assicurazini S.p.A.., cmpagnia di assicurazini, cn sede a Blgna, in Via Stalingrad n. 45, qutata in brsa. Pagina 8 di 101

11 1.2 La nrmativa di riferiment: il D.Lgs. 231/2001 e le fnti internazinali Il Decret Legislativ 231/2001 (di seguit il Decret ), entrat in vigre il 4 lugli 2001, individua le dispsizini nrmative cncernenti la "Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica". Tale Decret prevede una presunzine di crrespnsabilità delle imprese nella cmmissine di alcune tiplgie di reat da parte di prpri amministratri, dirigenti, dipendenti e/ cllabratri, cn significative sanzini amministrative e interdittive, a men che le stesse imprese nn abbian adttat mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll idnei a prevenire la cmmissine dei reati ivi previsti. Il D.Lgs. 231/2001 è stat emanat in esecuzine della delega di cui all'art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 e pubblicat nella Gazzetta Ufficiale del 19 giugn 2001 n. 140, al fine di adeguare la nrmativa italiana in materia di respnsabilità delle persne giuridiche ad alcune cnvenzini internazinali, cui l'italia ha già da temp aderit, quali: la Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee; la Cnvenzine del 26 maggi 1997, anch'essa firmata a Bruxelles, sulla ltta alla crruzine in cui sn cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea e degli Stati Membri; la Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali, che ha intrdtt il principi della respnsabilità delle Scietà per specifiche tiplgie di reati cmmessi da prpri amministratri, dipendenti e cllabratri, nell interesse a vantaggi delle scietà stesse. 1.3 I presuppsti della respnsabilità degli enti, la funzine del MOG e il prfil sanzinatri Ai sensi dell art. 1, c. 2, del Decret, i sggetti destinatari della nrmativa sn: enti frniti di persnalità giuridica, scietà e assciazini anche prive di persnalità giuridica; sn invece esclusi l Stat, gli enti pubblici territriali, altri enti pubblici nn ecnmici e gli enti che svlgn funzini di riliev cstituzinale. Secnd quant previst dall art. 5 del Decret, gli enti rispndn in via amministrativa della cmmissine dei reati, analiticamente indicati dal Legislatre nel D.Lgs. 231/2001 e sue successive integrazini, qualra sussistan determinati presuppsti: sia stat cmmess un dei reati previsti dal Decret; il reat sia stat cmmess nell interesse a vantaggi dell ente; il reat sia stat cmmess da un sggett apicale da persne sttpste alla sua direzine vigilanza. Infatti, presuppst per la determinazine della respnsabilità dell ente, csì cme previst dall art. 5, c. 1, è la cmmissine di determinati reati nell interesse a vantaggi dell ente stess da parte di: a) persne che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine della scietà di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché persne che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll della stessa (ad esempi, amministratri e direttri generali), csiddetti sggetti apicali ; b) persne sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti indicati alla precedente lettera a) (ad esempi dipendenti). Pagina 9 di 101

12 In particlare, relativamente alla definizine di sggett apicale si riprta quant previst dalle Linee Guida di ANIA: i sggetti in psizine apicale sn clr che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell ente e ad essi sn equiparati sia clr che svlgn le medesime funzini in una unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, sia clr che esercitan la gestine e il cntrll anche sl in via di fatt dell ente, csì realizzand un dmini penetrante sull stess. Peraltr, l art. 25 ter limita i sggetti apicali rilevanti per i reati da ess richiamati ai sli amministratri, direttri generali liquidatri, da integrare, in via interpretativa, cn i dirigenti prepsti alla redazine dei dcumenti cntabili scietari ai sensi del D.Lgs. n. 262/2005. La distinzine tra le due categrie di sggetti (apicali e sttpsti a direzine e vigilanza) riveste indubbia rilevanza, in quant ne deriva una diversa graduazine di respnsabilità dell ente cinvlt, nnché una differente previsine dell nere della prva; infatti, nel cas di reati cmmessi da sggetti apicali, sussiste in cap all ente una presunzine di respnsabilità determinata dalla circstanza che tali sggetti esprimn e rappresentan la plitica aziendale dell ente stess e, quindi, la sua vlntà e azine esterire. Stt il prfil sanzinatri, vale precisare che per tutti gli illeciti cmmessi è sempre prevista a caric della persna giuridica l'applicazine di una sanzine pecuniaria. Per le iptesi di maggire gravità è prevista anche l'applicazine di sanzini interdittive, quali l'interdizine dall'esercizi dell'attività, la sspensine la revca di autrizzazini, licenze cncessini, il diviet di cntrarre cn la Pubblica Amministrazine, l'esclusine da finanziamenti, cntributi sussidi e l'eventuale revca di quelli già cncessi, il diviet di pubblicizzare beni e servizi. Sn inltre previsti la cnfisca del prfitt cnseguit e la pubblicazine della sentenza. Le fattispecie di reat suscettibili di cnfigurare la respnsabilità amministrativa degli enti sn sltant quelle espressamente cntemplate dal legislatre, in via riginaria e a seguit delle successive mdifiche al D.Lgs. 231/2001. Dette fattispecie di reat sn ricnducibili alle seguenti categrie: reati cmmessi nei rapprti cn la Pubblica Amministrazine; delitti infrmatici e trattament illecit dei dati; reati cntr la fede pubblica; reati scietari; reati cn finalità di terrrism di eversine dell'rdine demcratic (delitti cntr la persnalità dell Stat); pratiche di mutilazine degli rgani genitali femminili; delitti cntr la persnalità individuale; reati di market abuse; micidi clps lesini gravi gravissime cmmesse cn vilazine delle nrme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavr; reati transnazinali; ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita; delitti cntr l industria ed il cmmerci; delitti in materia di vilazine del diritt d autre; delitti di criminalità rganizzata; reati ambientali; Pagina 10 di 101

13 reati per l impieg di lavratri irreglari. 1.4 Presuppsti di esclusine della respnsabilità dell'ente La respnsabilità dell ente si fnda su una clpa di rganizzazine, cme si evince dalla relazine ministeriale che ha accmpagnat il D.Lgs. 231/2001. Il Decret prevede, all art. 6, nel cas in cui un dei Reati sia stat cmmess dai sggetti di cui all art. 5, c 1, lettera a), una frma di esner dalla respnsabilità qualra l ente dimstri: di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, "mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll" idnei a prevenire i reati della specie di quell cmmess; che il cmpit di vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli di curare il lr aggirnament è stat affidat a un rganism dell'ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; che le persne hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i mdelli di rganizzazine e di gestine; che nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell'rganism di cui ai punti precedenti; che l ente ha predispst un sistema di verifica peridica e di eventuale aggirnament del mdell (dv). L ente, in gni cas, nn rispnde, se i predetti sggetti hann agit nell interesse esclusiv prpri di terzi (art. 5, cmma 2). Ai sensi dell art. 7 del D.Lgs. 231/2001, l ente è respnsabile per i reati cmmessi da sggetti sttpsti all altrui direzine vigilanza se la lr cmmissine è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine vigilanza; detta insservanza è esclusa se l'ente, prima della cmmissine del reat, ha adttat ed efficacemente attuat un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi. L art. 5 prevede al cmma 2, alcune specifiche esigenze alle quali un mdell di rganizzazine, gestine e cntrll idne deve rispndere: individuare le attività nel cui ambit esiste la pssibilità che sian cmmessi i Reati; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l'attuazine delle decisini della scietà in relazine ai Reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine dei Reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell'rganism deputat a vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli; intrdurre un sistema disciplinare privat idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel mdell. L stess Decret nnché il relativ Reglament di attuazine emanat cn Decret Ministeriale del 26 giugn 2003 n. 201, afferma inltre che i mdelli pssn essere adttati, garantend le esigenze di cui spra, sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria, cmunicati al Minister della Giustizia che, di cncert cn i Ministeri cmpetenti, può frmulare entr 30 girni sservazini sull idneità dei mdelli a prevenire i Reati. Pagina 11 di 101

14 In linea cn quant spra, anche i punti fndamentali che le Linee Guida di categria (in particlare le linee guida emanate da ABI, ANIA e Cnfindustria) individuan nella cstruzine dei Mdelli pssn essere csì sintetizzati e schematizzati: individuazine delle aree di rischi, vlta a verificare in quale area/settre aziendale sia pssibile la realizzazine dei Reati previsti dal Decret; bblighi di infrmazine dell'organism di Vigilanza, vlti a sddisfare l'attività di cntrll sul funzinament, l'efficacia e l'sservanza del Mdell; predispsizine di un sistema di cntrll intern raginevlmente in grad di prevenire ridurre il rischi di cmmissine dei Reati attravers l'adzine di appsiti prtclli; cnfrmità alle leggi, reglamenti, nrme e plitiche interne. In particlare, Cnfindustria individua i passi perativi che l ente deve cmpiere per attivare un sistema di gestine dei rischi cerente cn i requisiti impsti dal Decret e per la cstruzine di un mdell rganizzativ, vver: Inventariazine degli ambiti aziendali di attività in base alle attività, alle funzini, ai prcessi attravers una revisine peridica esaustiva della realtà aziendale, cn l biettiv finale di individuare le aree che risultan interessate dalle ptenziali casistiche di reat. Analisi dei rischi ptenziali cn riguard alle pssibili mdalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali cn l biettiv finale di mappare le ptenziali mdalità attuative degli illeciti nelle aree a rischi individuate cn il criteri del punt precedente. Valutazine/cstruzine/adeguament del sistema di cntrlli preventivi eventualmente esistente e cn il su adeguament quand ciò si riveli necessari, cn una sua cstruzine quand l ente ne sia sprvvist, per renderl tale da garantire che i rischi di cmmissine dei reati, secnd le mdalità individuate e dcumentate nella fase precedente, sian ridtti ad un livell accettabile e cn l biettiv finale di descrivere in maniera dcumentale il sistema dei cntrlli preventivi attivat, cn dettagli delle single cmpnenti del sistema, nnché degli adeguamenti eventualmente necessari. 1.5 I riflessi del nuv prfil di respnsabilità penale delle imprese sul mnd Assicurativ Per una scietà perante in ambit Assicurativ, i principi di rganizzazine, gestine e cntrll richiesti dal Decret, sn anche espressine di quant richiest e raccmandat dalle Autrità di Vigilanza del citat settre. Dalle dispsizini in materia di cntrll intern per le imprese di Assicurazine, emerge l imprtanza di un sistema articlat di attenzine e vigilanza nell ambit aziendale. Tale sistema assicura sia un cntrll dirett a garantire la slvibilità dell impresa di Assicurazine e la sua sana e prudente gestine, sia un cntrll dirett all assunzine di misure tali da impedire a tutti, cmpres l stess vertice dell impresa, di cmmettere far cmmettere reati e illeciti nell interesse a vantaggi dell impresa medesima (Reglament n. 20 ISVAP del 26 marz 2008 recante dispsizini in materia di cntrlli interni, gestine dei rischi, cmpliance ed esternalizzazine delle attività delle imprese di Assicurazine, ai sensi degli articli 87 e 191, cmma 1, del decret legislativ 7 settembre 2006 n.209 Cdice delle Assicurazini private; tale reglament riprduce in larga misura la circlare ISVAP n.577 del 30 dicembre 2005, che viene quindi abrgata ai sensi dell articl 39). Pagina 12 di 101

15 2 Il Mdell di rganizzazine e gestine 2.1 La stria, le aree di peratività della Assicp Assicp Rmagna Futura (di seguit Assicp) è una S.r.l. che ha per ggett sciale l svlgiment dell attività di agenzia di assicurazini per l intermediazine assicurative di prdtti dei rami danni e vita,per cnt della Cmpagnia Mandante UniplSai S.r.l. La scietà può altresì svlgere le attività di: Prmzine e cllcament di prdtti e servizi finanziari e bancari standardizzati che la nrmativa vigente cnsente agli agenti assicurativi; Prmzine e cnclusine di cntratti di cncessine di finanziament di prestazine di servizi di pagament su mandat dirett di banche, intermediari finanziari, istituti di pagament di mneta elettrnica e cmpagnie di assicurazine, alle cndizini previste dalla nrmativa vigente; Prmzine e cllcament di prdtti e servizi a favre di terzi, peranti in settri ecnmici diversi da quell assicurativ, purché gli stessi sian prpedeutici all svilupp dell'attività' principale di intermediazine assicurativa; Cnsulenza studi e ricerche nel settre assicurativ; Servizi finalizzati alla frmazine nella materia assicurativa Essa può svlgere, ltre all'attività caratteristica, qualsiasi altra perazine, anche mbiliare, immbiliare e finanziaria, ritenuta utile necessaria al fine del cnseguiment dell ggett sciale, ivi cmpresa l attività di cmpravendita e gestine di immbili di prprietà e altrui, l assunzine di interessenze e partecipazini in scietà aventi ggett analg, cnness strumentale al prpri. 2.2 Funzine, principi ispiratri e struttura del mdell Assicp Rmagna Futura, in cerenza cn le prprie plitiche aziendali, ravvisand nella crrettezza e trasparenza dei valri da perseguire nella cnduzine di tutte le attività aziendali, ha avviat la predispsizine di un Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll che, ltre a rappresentare la vlntà della Scietà di adeguarsi alle nrmative del D.Lgs. 231/2001, cstituisca un efficace sistema di infrmazine e sensibilizzazine di tutti gli peratri. L adzine e l'efficace attuazine del Mdell cnsente alla Scietà di beneficiare dell'esimente prevista dal D.Lgs. 231/2001 limitand il rischi di cmmissine dei Reati. Scp del Mdell è pertant la predispsizine di un sistema strutturat ed rganic di prevenzine, dissuasine e cntrll, finalizzat a sviluppare nei sggetti che direttamente indirettamente peran nell ambit delle attività sensibili, la cnsapevlezza nel ptenziale autre del Reat di cmmettere un reat e, grazie ad un mnitraggi cstante dell'attività, a cnsentire di prevenire di reagire tempestivamente per impedire la cmmissine del Reat stess. Nella predispsizine del presente Mdell si è tenut cnt delle prcedure e dei sistemi di cntrll esistenti e già ampiamente peranti in quant idnei a valere anche cme misure di prevenzine dei Reati e di cntrll sui prcessi cinvlti nelle attività sensibili. Le regle, prcedure e principi emersi ed esaminati durante le fasi prgettuali di definizine del Mdell, pur nn riprtati dettagliatamente nel presente Mdell, fann parte del più ampi sistema di rganizzazine e cntrll che l stess intende integrare. Pagina 13 di 101

16 Al fine dell individuazine dei principi a cui ispirarsi per la redazine del Mdell, sn stati analizzati e cnsiderati: le nrme di cmprtament, i valri ed i principi enunciati nel Cdice Etic della Scietà; il Sistema di Cntrll Intern in essere nella Scietà; le Circlari emanate da UniplSai per disciplinare alcuni aspetti del rapprt di agenzia cn Assicp; le cmunicazini e circlari aziendali al persnale della Scietà; il sistema di deleghe e pteri in essere all intern della Scietà. Inltre, per la redazine del Mdell ci si è ispirati alle dispsizini cntenute nelle Linee Guida di ANIA, ABI e Cnfindustria, ai requisiti indicati dal Decret ed ai principi generali previsti per un adeguat sistema di cntrll intern, quali: definizine di pteri autrizzativi cerenti cn le respnsabilità assegnate; rispett del principi della separazine delle funzini; svlgiment di specifiche attività di cntrll; tracciabilità del prcess sia a livell di sistema infrmativ sia in termini dcumentali; cmunicazine all'odv delle infrmazini rilevanti. Destinatari del Mdell sn sia i sggetti in psizine apicale, sia i sggetti sttpsti all altrui direzine e vigilanza. Le dispsizini che segun si applican ad entrambe le categrie di sggetti, ve nn diversamente specificat. Il presente Mdell è strutturat in una "Parte Generale" e single "Parti speciali" predispste per le diverse categrie di reat cntemplate nel Decret. La Parte Generale cntiene un intrduzine dedicata alla struttura del Decret e all applicabilità dell stess ai settri Assicurativ e bancari e le regle ed i principi generali del Mdell. Le Parti speciali trattan l esegesi delle nrme rilevanti relative alle varie categrie di Reati, l esemplificazine delle cndtte rilevanti, le attività sensibili all intern della realtà della Scietà e i presidi e gli strumenti di cntrll esistenti adttati dalla stessa. 2.3 Apprcci metdlgic Il Mdell viene adttat ed attuat sulla base dei seguenti principi generali: - cnferire alle mdalità di esercizi dei pteri un assett frmalizzat, esprimend in md chiar quali sggetti abbian pteri decisinali, quali abbian pteri gestinali, quali abbian ptere di autrizzazine alla spesa, per quali tiplgie d attività, cn quali limiti; - garantire che le attribuzini di cmpiti sian ufficiali, chiare ed rganiche, utilizzand per esse prcedure frmali, evitand tant i vuti di ptere quant le svrappsizini di cmpetenze e dispnend eventuali limiti divieti; - evitare le eccessive cncentrazini di ptere, in particlare di perazini a rischi di reat di illecit, in cap a singli uffici dell ente a single persne, attuand nel cncret il principi della segregazine funzinale/cntrappsizine degli interessi; - evitare la cnvergenza di pteri di spesa e di pteri di cntrll della stessa e distinguere tra pteri autrizzativi e pteri rganizzativi e gestinali; Pagina 14 di 101

17 - Assicurare la verificabilità, dcumentabilità, cerenza e cngruenza di gni perazine aziendale; - garantire l effettiva crrispndenza tra i mdelli di rappresentazine della struttura rganizzativa e le prassi cncretamente attuate; - prevedere la frmalizzazine anche all estern dei pteri di rappresentanza; - per l attuazine di decisini che pssan esprre l ente a respnsabilità per gli illeciti amministrativi da reat, dare prirità alla trasparenza nella frmazine di dette decisini e nelle attività cnseguenti, cn cstante pssibilità di cntrll. In ttemperanza a quant richiest dall art. 6, cmma 2, lettera a) del Decret, nnché dalle indicazini frnite dalle linee guida, l apprcci adttat da Assicp per la cnduzine della fase istruttria prpedeutica alla redazine del MOG ha previst le seguenti fasi: Fase preliminare In tale fase, finalizzata alla predispsizine della dcumentazine di supprt ed alla pianificazine delle attività di rilevazine, sn state cndtte analisi puntuali sulla dcumentazine ggi esistente (rganigrammi, rilevazini di prcess, rilevazini e valutazine dei rischi e cntrlli) e cnfrnti cn le funzini aziendali interessate, all scp di identificare i sggetti apicali e sttpsti da cinvlgere nella successiva fase di valutazine dei rischi e del sistema dei cntrlli. Inltre, sn state individuate le aree di attività (ambiti scietari, ambiti rganizzativi, prcessi e sttprcessi perativi) nelle quali esiste il rischi di cmmissine dei reati previsti dal Decret (matrice prcessi/reati) e, all scp di facilitare la successiva fase di valutazine dei rischi, sn state identificate le pssibili mdalità di cnduzine della cndtta illecita Fase di mappatura rischi e cntrlli In tale fase, tenut cnt di quant suggerit dalle Linee Guida, è stata effettuata un apprfndita indagine della cmplessiva rganizzazine dell ente, vver una ricgnizine delle aree, dei settri e degli uffici, delle relative funzini e prcedure e delle entità esterne in vari md crrelate cn l ente stess. Per ciascuna di tali aree sn state cndtte puntuali analisi dcumentali e interviste alle figure apicali e sttpste cinvlte nelle attività esaminate, per identificare i reati effettivamente cmmissibili, le cncrete mdalità di cmmissine, la natura dei cntrlli esistenti (ad es. quelli di tip rganizzativ cnnessi alla chiara individuazine e segregazine di respnsabilità e funzini; quelli di tip prcedurale, cnnessi alla frmalizzazine delle attività in regle interne; quelli derivanti dalle sluzini ICT attravers la previsine di passaggi frmali bbligatri; etc.) e la lr efficacia. Nel dettagli si è prcedut a: identificare la macr-peratività adttata dall azienda in merit ai csiddetti prcessi sensibili ; descrivere, nell ambit rganizzativ analizzat, le psizini e i sggetti cinvlti, le lr respnsabilità ed i lr pteri, distinguend fra figure apicali sttpste, csì cme indicat nel Decret; identificare e descrivere i reati cmmissibili e le cnseguenze che essi ptrebber avere; individuare e descrivere la pssibile cndtta illecita prpria dell attività in esame e le mdalità pratiche attravers cui i reati ptrebber essere cmmessi; stimare la frequenza cn la quale, nella nrmale peratività aziendale, si svlgn le attività in esame e dunque cn quale frequenza si presentin ccasini di cmmissine dei reati individuati; individuare in maniera puntuale i cntrlli esistenti (preventivi e successivi) e valutare l allineament della struttura di cntrll ai dettami del Decret in termini di esistenza, efficacia ed efficienza dei cntrlli, esistenza di prcedure frmalizzate, adeguatezza del sistema delle deleghe e prcure, esistenza e adeguatezza del sistema disciplinare. Pagina 15 di 101

18 In particlare per i prcessi sensibili ai nuvi reati di natura infrmatica si è prcedut, cn il supprt di Auditr certificati CISA, alla valutazine delle misure di sicurezza ssia dell insieme di regle, plitiche, prcedure e cntrlli atte a garantire l integrità, la dispnibilità e la riservatezza delle infrmazini da crimini infrmatici. La fase di rilevazine dei rischi e dei cntrlli ha cnsentit di pervenire alla ricstruzine di dettagli delle aree aziendali sensibili, cn identificazine delle funzini e dei sggetti cinvlti e della lr respnsabilità nnché dei sistemi di cntrll adttati per la mitigazine dei rischi Fase di valutazine rischi e cntrlli In tale fase si è prvvedut, per ciascun dei prcessi sensibili, alla valutazine del grad di rischisità cn il metd del Cntrl and Risk Assessment (Valutazine di Cntrlli e Rischi Guidata): al respnsabile di ciascun sttprcess è stat richiest di valutare la prbabilità, e l eventuale impatt ecnmic, del rischi che vengan cmmessi illeciti amministrativi dipendenti da reat, tenut cnt del grad di efficacia e di efficienza delle prcedure e dei sistemi di cntrll esistenti all intern del sttprcess, in quant idnei a valere anche cme misure di prevenzine dei reati; sulla base di dette valutazini e delle metriche di valutazine definite è stat determinat il livell di criticità, stt il prfil del rischi ai sensi del Decret, nell ambit di ciascun sttprcess identificat; in relazine alle aree di rischi identificate sn state individuate le pprtune azini crrettive per miglirare il sistema dei cntrlli e ridurre il livell di criticità. Affinché tale mment ptesse rappresentare una reale ccasine di sensibilizzazine e cinvlgiment, l inter prcess valutativ e le relative evidenze emerse sn state cndivise cn il tp management. Il prcess di valutazine da parte dei respnsabili è stat crdinat e supprtat dal team di cnsulenti che hann frnit appsita dcumentazine ed il supprt metdlgic per la sua cmpilazine. Al termine dell analisi sn state evidenziate le macr-criticità del mdell rganizzativ e di cntrll esistente, rispett a quant richiest dal Decret in termini di adeguatezza degli standard etici, presidi delle attività sensibili, efficacia della struttura di delega, efficacia del disegn del sistema nrmativ intern e dei cmpiti e funzinament degli rganismi di cntrll. Al fine di frnire una adeguata frmalizzazine alle rilevazini cndtte, è stat utilizzat un appsit data-base sviluppat per l ccasine che cerentemente ai mdelli di rilevazine dei prcessi aziendali e di generale valutazine dei rischi perativi cnsente di: disprre di un'unica base dati per l archiviazine di tutte le infrmazini racclte; valutare il livell di rischi teric ed effettiv sulle single aree ggett di rischi 231; frnire una valutazine cmplessiva del livell di espsizine ai rischi 231; identificare e gestire il pian di interventi di miglirament scaturiti dall analisi cndtta. 2.4 Mdell e cdice Etic Le regle di cmprtament cntenute nel presente dcument, adttat in attuazine del D.Lgs. 231/2001, si integran cn le dispsizini del Cdice Etic apprvat unitamente al mdell dal Cnsigli di Amministrazine di Assicp allegat al Mdell, del quale cstituisce parte integrante. Pagina 16 di 101

19 Il Cdice Etic enuncia i valri etici ed i principi che rientan Assicp nell svlgiment della prpria attività di impresa e nel rapprt cn gli utenti. Detti valri e principi si traducn in nrme di cmprtament indirizzate ai destinatari del Cdice, vver i cmpnenti degli rgani sciali, i dipendenti (dirigenti, quadri, impiegati), le subagenzie e gli altri cllabratri di Assicp (cnsulenti, frnitri). Assicp agisce nel rigrs rispett delle nrmative vigenti, prfnde il massim sfrz, per quant di sua cmpetenza, per cntrastare la crruzine, la criminalità, il terrrism e il riciclaggi ed esige che i destinatari del Cdice perin cn nestà e nella assluta legalità, evitand qualunque cmprtament illecit anche se mtivat dal perseguiment dell interesse aziendale. 2.5 La prcedura di adzine, di mdifica ed integrazine del mdell Sebbene l'adzine del Mdell sia prevista dal Decret cme facltativa e nn bbligatria, Assicp, in cnfrmità alle sue plitiche aziendali, ha ritenut necessari prcedere all'adzine del Mdell. Assicp Rmagna Futura ha prvvedut ad adttare il mdell cn la delibera del 30/07/2014 Cn appsita delibera è stat altresì istituit l Organism di Vigilanza, cn la determinazine dei relativi pteri. Nella riunine cnsiliare del 30/07/2014, ciascun membr del Cnsigli di Amministrazine ha espressamente dichiarat di impegnarsi al rispett del presente Mdell, cme risulta dal verbale della delibera. Il Cllegi Sindacale ha pres att del presente Mdell nella riunine del 01/09/2014 e nel crs della stessa si è impegnat frmalmente al rispett del Mdell medesim. Essend il Mdell un "att di emanazine dell'rgan dirigente", in cnfrmità alle prescrizini dell'art. 6, cmma I, lettera a) del Decret, le successive mdifiche e integrazini sn rimesse alla cmpetenza del Cnsigli di Amministrazine, ivi cmpres l inseriment di ulteriri Parti Speciali relative a nuve tiplgie di reat previste in futur dal D.Lgs. 231/ Le deleghe e i pteri In linea generale il sistema di cntrll della Scietà si basa su un sistema di deleghe di funzini e di prcure frmalizzat ed adeguatamente cmunicat. Il Cnsigli di Amministrazine, cn appsite delibere, ha stabilit i pteri e le deleghe cnferiti, rispettivamente a: - Presidente (ed in sua assenza al Vice-Presidente); - Amministratre Delegat. Assicp Rmagna Futura tiene aggirnat un elenc dve sn indicate le prcure rilasciate ai Respnsabili aziendali e tutte le figure autrizzate all svlgiment delle attività per il tramite di delega di funzini. La prcura è l att cn il quale una persna (fisica giuridica) cnferisce ad un'altra il ptere di rappresentarla, csì cme espressamente previst dal Cdice Civile in materia di rappresentanza e nrmalmente viene autenticata da un ntai, che verifica firma e pteri di chi la sttscrive. La prcura si sstanzia nel ptere del delegat a rappresentare la scietà in merit all svlgiment di alcune attività; può essere generale (l'ggett è il cmpiment di un più atti giuridici e si estende a tutti gli affari del rappresentat ad una categria di affari) speciale (cnferita ad hc per atti specificati) ed ha una valenza vers l'estern della scietà. Pagina 17 di 101

20 Il dcument che definisce i pteri delegati e le relative autnmie è sttscritt dall Amministratre Delegat e autenticat dal ntai che prvvede alle necessarie frmalità, nella prcura sn definiti i pteri di spesa, i pteri di firma, le attività che pssn essere svlte, l eventuale rappresentanza in giudizi. La delega di funzini è la frmalizzazine (di regla in frma nn ntarile) dell incaric di svlgere una attività all intern dell rganizzazine della scietà delegante. I requisiti essenziali del sistema di prcure e di deleghe di funzini, ai fini di un efficace prevenzine dei reati sn i seguenti: tutti clr che intrattengn rapprti cn la Pubblica Amministrazine per cnt della Scietà devn essere dtati di delega di funzini in tal sens; le deleghe devn essere cerenti cn la psizine ricperta dal delegat nell rganigramma e cn le respnsabilità a lui attribuite e devn essere cstantemente aggirnate per adeguarle ai mutamenti rganizzativi; ciascuna delega definisce in md specific: i pteri del delegat; il sggett a cui il delegat riprta gerarchicamente; i pteri gestinali assegnati, cerenti cn gli biettivi aziendali; i pteri di spesa, cerenti cn le funzini cnferite. I requisiti essenziali del sistema di prcure, ai fini di un efficace prevenzine dei reati sn: le prcure generali sn cnferite esclusivamente a sggetti dtati di delega e devn essere cerenti cn le funzini delegate; le prcure generali descrivn i pteri cnferiti e sn accmpagnate da appsita cmunicazine aziendale che fissa l estensine dei pteri di rappresentanza e i limiti numerici; le mdalità di aggirnament delle prcure sn descritte in appsita prcedura. Principi di cmprtament generali per i destinatari Tutti i Destinatari del Mdell si astengn dal prre in essere cmprtamenti che pssan integrare una fattispecie di reat prevista dal D.Lgs. 231/2001 e, nell svlgiment delle prprie attività lavrative, rispettan: il Cdice Etic; le dispsizini del Mdell, in particlare le presenti dispsizini generali e le dispsizini particlari cntenute nelle parti speciali; le prcedure e i prtclli aziendali. I sggetti in psizine apicale adempin alle rispettive funzini nel rispett delle deleghe e dei pteri cnferiti e si attengn altresì: alle previsini dell Statut Sciale; alle delibere del Cnsigli di Amministrazine. I sggetti in psizine apicale e quanti ricprn psizini di respnsabilità devn altresì ttemperare cstantemente e scruplsamente agli bblighi di direzine e vigilanza lr spettanti in ragine della psizine ricperta. I sggetti sttpsti all altrui direzine vigilanza esegun le direttive e le dispsizini perative interne, purché cnfrmi alle leggi vigenti e nn in cntrast cn i cntenuti del Mdell. Pagina 18 di 101

21 4 La diffusine del mdell rganizzativ tra i prtatri di interesse Ai fini dell'efficacia del presente Mdell, risulta necessari garantire una crretta cnscenza e divulgazine delle regle di cndtta ivi cntenute sia nei cnfrnti dei dipendenti che dei cllabratri. Tale biettiv riguarda tutte le risrse aziendali sia si tratti di risrse già presenti in azienda sia che si tratti di quelle da inserire. Il livell di frmazine ed infrmazine è attuat cn un differente grad di apprfndiment in relazine al divers livell di cinvlgiment delle risrse medesime nelle attività sensibili. L Organism di Vigilanza supervisina ed integra il sistema di infrmazine e frmazine in cllabrazine cn la Direzine Risrse Umane e Organizzazine della Cmpagnia Mandante, per i dipendenti ed i dirigenti, e cn il Respnsabile Risrse Umane di Assicp per i dipendenti ed i dirigenti. 4.1 Infrmativa e frmazine per dipendenti e dirigenti La diffusine del Mdell è effettuata mediante il sit intranet aziendale cn la creazine di specifiche pagine web, cstantemente aggirnate, i cui cntenuti riguardin essenzialmente: un infrmativa di carattere generale relativa al Decret e alle Linee Guida ANIA; struttura e principali dispsizini perative del Mdell adttat; prcedura di segnalazine all OdV (in dv.assicprmagnafutura@gmail.cm) per la cmunicazine da parte del dipendente di eventuali cmprtamenti, di altri dipendenti di terzi, ritenuti ptenzialmente in cntrast cn i cntenuti del Mdell, mediante l apertura di un appsita casella di psta elettrnica. L'adzine del presente Mdell è cmunicata ai dipendenti al mment dell'adzine stessa tramite ( analg strument elettrnic e/ cartace) inviata a tutti i dipendenti in rganic da parte della struttura cmpetente. Ai nuvi assunti viene cmunicata l esistenza del Mdell di Organizzazine e Gestine e la presenza sulla intranet aziendale di dcumentazine cstantemente aggirnata. È prevista un attività di frmazine finalizzata a diffndere la cnscenza della nrmativa di cui al Decret, differenziata, nei cntenuti e nelle mdalità di ergazine, in funzine della qualifica dei destinatari, del livell di rischi dell'area in cui peran, dell'avere men funzini di rappresentanza della scietà (per dipendenti che rivestn la qualifica di dirigenti, per dipendenti che nn rivestn la qualifica di dirigenti). La partecipazine ai prgrammi di frmazine spra descritti è bbligatria e la verifica circa l'effettiva effettuazine è demandata al Persnale, che ne relazina all'odv. 4.2 Infrmativa e frmazine per i cllabratri Anche per i cllabratri è prevista una specifica attività di diffusine e frmazine relativa al Mdell. I suddetti sggetti devn essere infrmati del cntenut del Mdell e dell'esigenza di Assicp che il lr cmprtament sia cnfrme a quant dispst nel Decret. I cllabratri esterni sarann tenuti a rilasciare alla Scietà una dichiarazine ve si attesti la integrale cnscenza dei cntenuti e prescrizini cntenute nel Decret e l impegn al rispett dell stess, prevedend specifica infrmativa nell ambit del cntratt. Nei cnfrnti dei citati sggetti, inltre, è stat predispst un pian di frmazine e cmunicazine, che prevede: Pagina 19 di 101

22 la pubblicazine del Mdell sul sit intranet e Internet aziendale cn creazine di specifiche pagine web, cstantemente aggirnate, ai fini della diffusine al pubblic dell stess, cntenenti in particlare un infrmativa di carattere generale relativa al Decret e all imprtanza attribuita all adzine di un sistema di gvern e di cntrll dei rischi e la struttura e le principali dispsizini perative del Mdell; inseriment di una dichiarazine, in qualunque cntratt di frnitura, servizi, cllabrazine assicurativa e cnsulenza (nel crp del prpri test in allegat) di cnscenza delle dispsizini del Decret e di impegn al rispett dell stess. 5 L Organism di Vigilanza 5.1 L'Organism di Vigilanza: rul, cmpiti e funzini (L'Organism di Vigilanza cme previst dal D.Lgs. 231/01: rul, cmpiti e funzini i nuvi dveri di cntrll ex art. 231/07) Cme anticipat, l art. 6 del Decret prevede una frma di esner dalla respnsabilità per l ente che prvi, tra l altr, che il cmpit di vigilare sul funzinament e l'sservanza dei mdelli di curare il lr aggirnament è stat affidat a un rganism dell'ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll. L'Organism di Vigilanza (OdV) ha, quindi, autnmi pteri di iniziativa e cntrll al fine di vigilare sul funzinament e l'sservanza del Mdell, ma nn ha pteri cercitivi di intervent mdificativi della struttura aziendale sanzinatri nei cnfrnti di dipendenti, cllabratri rgani sciali, che invece sn demandati agli rgani scietari (Amministratre Delegat, CdA, Cllegi Sindacale e Assemblea) funzini aziendali cmpetenti. Cmpit dell OdV è in generale quell di vigilare: sull'sservanza del Mdell da parte di tutti i sggetti interessati (dipendenti, cllabratri rgani sciali); sull efficacia e adeguatezza del Mdell in relazine alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la cmmissine dei Reati; sull'pprtunità di aggirnament del Mdell, laddve si riscntrin esigenze di adeguament dell stess in relazine a mutate cndizini aziendali e/ nrmative, sllecitand a tal fine gli rgani cmpetenti. Nell specific, spetta all OdV il cmpit di svlgere attività di verifica e cntrll, vver: verificare l efficacia e l attuazine delle prcedure di cntrll previste dal Mdell; cndurre ricgnizini sull'attività aziendale ai fini dell'aggirnament della mappatura delle attività sensibili; raccgliere, elabrare e cnservare le infrmazini rilevanti in rdine al rispett del Mdell, nnché aggirnare la lista di infrmazini che devn essere a lui trasmesse tenute a sua dispsizine; effettuare verifiche mirate su determinate perazini specifici atti psti in essere dalla Scietà, sprattutt nell'ambit delle attività sensibili, i cui risultati devn essere riassunti in un appsit rapprt da esprsi agli rgani scietari deputati; Pagina 20 di 101

23 crdinarsi cn le altre funzini aziendali (anche attravers appsite riunini) per il miglir mnitraggi delle attività in relazine alle prcedure stabilite nel Mdell; attivare e svlgere le indagini interne, raccrdandsi di vlta in vlta cn le funzini aziendali interessate per acquisire ulteriri elementi di indagine. Spettan, infine all OdV: il cmpit di crdinarsi cn l Amministratre Delegat e cn l Organizzazine della Cmpagnia Mandante per: la verifica dei prgrammi di frmazine per il persnale; la verifica del cntenut delle cmunicazini peridiche da inviare ai dipendenti e cllabratri, finalizzate a frnire agli stessi la necessaria sensibilizzazine e le cnscenze di base della nrmativa di cui al Decret; il mnitraggi delle iniziative per la diffusine della cnscenza e della cmprensine del Mdell; la verifica della dcumentazine interna necessaria al fine della sua efficace attuazine, cntenente istruzini d'us, chiarimenti aggirnamenti dell stess; il cmpit di valutare le esigenze di aggirnament del Mdell e in relazine a ciò l adeguament dell rganigramma, anche attravers appsite riunini cn le varie funzini aziendali interessate. Vale la pena di precisare che, il D.Lgs. 231/2007, recante attuazine della Terza Direttiva Antiriciclaggi cncernente la prevenzine dell utilizz del sistema finanziari a scp di riciclaggi dei prventi di attività criminse e di finanziament del terrrism, prevede, al Titl IV Vigilanza e cntrlli, art. 52 Organi di cntrll, l bblig di vigilare sull sservanza delle dispsizini ivi cntenute in cap al cllegi sindacale, al cnsigli di srveglianza, al cmitat di cntrll di gestine e anche all Organism di Vigilanza di cui all art. 6, cmma 1, lettera b) del D.Lgs. 231/2001. Inltre l ODV deve aver liber access: - press tutte le funzini della Scietà ed i sistemi infrmativi aziendali e senza necessità di cnsens preventiv, per ttenere gni infrmazine dat ritenut necessari per l svlgiment dei prpri cmpiti; - ad infrmazini utili per indagini e ispezini, anche racclte attravers interviste al persnale (cn garanzia di segretezza annimat e accedere ai sistemi infrmativi aziendali); - ai prvvedimenti e/ ntizie prvenienti da rgani di plizia giudiziaria, da qualsiasi altra Autrità, dai quali si evinca l svlgiment di indagini, anche nei cnfrnti di ignti, per i reati di cui al D.Lgs. 231/2001 cmmessi nell interesse a vantaggi di Assicp. - alle infrmazini sui prcedimenti disciplinari svlti e alle eventuali sanzini applicate (ivi cmpresi i prvvedimenti vers i dipendenti) vver all archiviazine di tali prcedimenti, cn le relative mtivazini, nei cnfrnti di Dirigenti, Dipendenti e Cllabratri, sulla risluzine di cntratti di cllabrazine la revca di mandati, e sulla risluzine di altri cntratti effettuati per vilazine delle clausle di sservanza del mdell ; - ai registri delle prcure e delle autrizzazini di spesa; - a tutte le infrmative cncernenti: il sistema delle deleghe e l rganigramma in vigre; le richieste di assistenza legale inltrate da amministratri, sindaci dipendenti in cas di avvi di un prcediment giudiziari per i reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; le decisini relative alla richiesta, l ergazine e l utilizz di finanziamenti pubblici; i prspetti riepilgativi redatti a seguit di gare pubbliche vver di trattative private cn enti pubblici; Pagina 21 di 101