Statuto Al 28 marzo 2013

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1 «Threadneedle (Lux)» (precedentemente: «WORLD EXPRESS FUNDS I») Société d Investissement à Capital Variable L-1470 Luxembourg 69, route d Esch R.C.S. Luxembourg, section B numéro Statuto Al 28 marzo /25

2 Articolo 1. Denominazione Con il presente atto è stabilita tra i sottoscrittori e tutti coloro che possono divenire proprietari delle Azioni emesse, come definite nel seguito, una società nella forma di una société anonyme denominata Threadneedle (Lux) (la Società ), qualificata come una società di investimento a capitale variabile. Articolo 2. Durata La Società è istituita per un periodo di tempo illimitato. La Società può venire sciolta da una deliberazione degli azionisti adottata nella maniera richiesta per il cambiamento di questo Statuto (lo Statuto ), come prescritto nell Articolo 32 che segue. Articolo 3. Finalità L oggetto esclusivo della Società è di investire le proprie disponibilità finanziarie in titoli trasferibili ed in ulteriori attività finanziarie consentite dalla Legge del 17 dicembre 2010 riguardante gli organismi di investimento collettivo del risparmio (la Legge 2010 ), con lo scopo di diversificare i rischi di investimento e di offrire ai suoi azionisti i risultati della gestione del suo Portafoglio. La Società può prendere qualsiasi provvedimento ed effettuare qualsiasi operazione che possa reputare utile per il raggiungimento e lo sviluppo del suo oggetto nel pieno rispetto della Legge 2010 o sostituzioni o cambiamenti legislativi a questo proposito. Articolo 4. Sede Legale La sede legale della Società è istituita a Bertrange, nel Gran Ducato di Lussemburgo. L indirizzo della sede legale della Società potrebbe essere trasferito entro il comune di Bertrange con deliberazione del Consiglio di Amministrazione (il Consiglio ). Filiali, succursali o altri uffici possono essere istituiti sia in Lussemburgo sia all estero secondo la deliberazione del Consiglio. Se il Consiglio reputa che sono imminenti o stanno per accadere eventi politici, economici o sociali straordinari, che possono interferire con le normali attività della Società presso la propria sede legale o con la facile comunicazione tra tali uffici e le persone all estero, la sede legale potrebbe essere temporaneamente trasferita all estero fino alla completa cessazione di tali anormali circostanze; tale temporanea decisione non avrà alcun effetto sulla nazionalità della Società, che, nonostante il temporaneo trasferimento della propria sede legale, resterà una società Lussemburghese. Articolo 5. Capitale Sociale - Comparti Classi di Azioni Il capitale sociale sarà in qualsiasi momento equivalente al totale delle attività nette della Società (il Valore Netto Patrimoniale ) come definito nell articolo 24 che segue e sarà rappresentato da quote di azione prive di valore nominale ( le Azioni ). Il Consiglio può decidere se e a partire da quale data le Azioni saranno offerte in vendita, tali Azioni saranno inoltre emesse nei termini e nelle condizioni che saranno decise dal Consiglio il quale potrà includere una commissione iniziale di vendita o una eventuale commissione di vendita differita. 2/25

3 Tali Azioni possono, come potrà determinare il Consiglio, essere di differenti comparti di attività (ciascuno un Comparto ) come specificato all articolo 181 della Legge 2010, (che potranno, come il Consiglio potrà determinare, essere denominati in differenti valute) ed i profitti dell emissione di Azioni in ciascun Comparto dovranno essere investiti ai sensi dell articolo 3 qui di seguito in titoli o in altre attività corrispondenti a tali aree geografiche, settori industriali o zone monetarie o altrettanti specifici tipi di titoli od obbligazioni come il Consiglio potrà di volta in volta determinare in relazione ad ogni Comparto. Il Consiglio potrà inoltre decidere di creare in ogni Comparto due o più classi di Azioni le cui attività verranno generalmente investite in conformità con la specifica politica di investimento del Comparto interessato sempre se una specifica politica di dividendo (e.g. Azioni a Dividendo e ad Accumulazione), una composizione di commissioni di vendita e di riscatto, una politica di copertura o un altra specifica caratteristica verrà applicata ad ogni classe di Azioni. Allo scopo di determinare il capitale della Società, le attività nette che possono essere attribuite ad ogni Classe, se non espresse in dollari statunitensi, dovranno essere convertite in dollari statunitensi, ed il capitale dovrà essere il totale delle attività nette di tutte le Classi. Il riferimento in questo Statuto alle Azioni sarà da interpretare come Azione di qualsiasi classe in un Comparto. Il capitale sociale minimo della Società dovrà essere l equivalente in dollari statunitensi di un milione duecentocinquantamila euro (Euro ,00). Il Consiglio è autorizzato senza alcuna limitazione ad emettere, in qualsiasi momento, ulteriori Azioni interamente liberate all applicabile Valore Netto Patrimoniale per Azione della relativa classe determinato in conformità con l articolo 24 che segue, senza riservare agli esistenti azionisti della Società un diritto preferenziale di sottoscrizione sulle ulteriori Azioni che vengono emesse. Il Consiglio può delegare ad ogni Amministratore o ad un dirigente debitamente autorizzato della Società ovvero a qualsiasi altra persona debitamente autorizzata il potere ed il dovere di accettare sottoscrizioni e di ricevere pagamenti per tali nuove Azioni e di consegnarle sempre conformemente alle disposizioni della Legge Il prezzo di offerta e quello al quale le Azioni di ogni classe vengono riscattate, così come il Valore Netto Patrimoniale per Azione di ogni classe, dovrà essere a disposizione e potrà essere ottenuto presso la sede legale della Società. Il Consiglio può creare ciascun Comparto per un periodo di tempo illimitato o limitato; in questo ultimo caso, il Consiglio può, alla scadenza dell iniziale periodo di tempo, estendere la durata del relativo Comparto una o più volte. Alla scadenza della durata del Comparto, la Società dovrà riscattare tutte le Azioni nella/e rispettiva/e classe di Azioni, secondo l Articolo 21 qui di seguito, nonostante le previsioni dell articolo 31 di seguito. Ad ogni estensione di un Comparto, gli azionisti registrati dovranno essere debitamente informati per iscritto, inviando un avviso al loro domicilio come registrato nel Registro degli Azionisti della Società. La Società dovrà informare gli azionisti con un avviso pubblicato su un giornale del Lussemburgo e su ogni altro giornale che sarà determinato dal Consiglio, a meno che questi azionisti e i loro indirizzi siano conosciuti dalla Società. I documenti di vendita per le Azioni della Società dovranno indicare la durata di ogni Comparto e, se opportuno, la loro estensione. 3/25

4 Articolo 6. Forma delle Azioni Il Consiglio dovrà determinare se la Società potrà emettere Azioni al portatore e/o nominative. I certificati delle Azioni (d ora in avanti Certificati ) della relativa classe possono essere emessi se il Consiglio lo autorizza e pubblica nel prospetto vigente per le Azioni nominative o, per le Azioni al portatore con le cedole accluse nella denominazione che il Consiglio deciderà. La Società potrà emettere di Certificati temporanei o conferme di Azioni, o ogni altro documento che confermi il possesso di Azioni nella forma in cui il Consiglio potrà determinare di volta in volta. Se l azionista richiede la conversione dei suoi certificati in certificati con altre denominazioni o la conversione in Azioni nominative, potrà addebitarsi, a lei o lui, il costo di tale conversione. Nel caso delle Azioni nominative, se un azionista non sceglie di ottenere certificati azionari, lui o lei riceverà invece una conferma della propria partecipazione azionaria. Se un azionista registrato desidera che più di un certificato azionario venga emesso per le proprie Azioni, il costo di ogni certificato addizionale potrà essere addebitato a tale azionista. I Certificati azionari dovranno essere firmati da due Amministratori. Tali firme potranno essere fatte sia a mano, sia stampate, sia a timbro. Ad ogni modo, una di queste firme potrà essere di una persona delegata per questo dal Consiglio; in quest ultimo caso dovrà essere manuale. Le Azioni dovranno essere emesse solo dietro accettazione della sottoscrizione e ricezione del pagamento del prezzo d acquisto. Il sottoscrittore riceverà, senza eccessivo ritardo, successivamente all accettazione della sottoscrizione ed alla ricezione del prezzo d acquisto, la titolarità delle Azioni da lui o da lei acquistate. Le Azioni potranno anche essere emesse con l accettazione della sottoscrizione a fronte di conferimento di titoli o altre attività finanziarie liquide compatibili con la politica di investimento e l oggetto del relativo Comparto, in osservanza delle condizioni previste dalla legge di Lussemburgo ed in particolare dell obbligo di consegnare una relazione valutativa eseguita dal revisore della Società. Se il pagamento effettuato da un sottoscrittore dà origine all emissione di una frazione di Azione nominale, questa frazione dovrà essere inserita nel Registro degli Azionisti. Esso non sarà autorizzato a votare ma, nella misura che la Società determinerà, avrà diritto alla corrispondente frazione del dividendo. Nel caso di Azioni al portatore, saranno emessi solo i certificati che evidenziano intere Azioni. Per le Azioni a Dividendo, i pagamenti dei dividendi ai detentori di Azioni nominali saranno effettuati a tali azionisti ai loro indirizzi cosi come appaiono nel registro degli azionisti (il Registro ). I pagamenti dei dividendi ai detentori di Azioni al portatore saranno effettuati a tali azionisti dietro presentazione della cedola del relativo dividendo all agente o agli agenti nominati dalla Società per tale scopo. Un dividendo deliberato ma non pagato di una Azione, cioè quando nessuna cedola viene consegnata per tale dividendo entro un periodo di cinque anni dalla data stabilita per il pagamento, non può essere più reclamato dal detentore di tale Azione a meno che il Consiglio non abbia abolito o esteso tale periodo di tempo nei confronti di tutte le Azioni, e sarà quindi restituito alla Società. Il 4/25

5 Consiglio avrà il potere di volta in volta di prendere ogni provvedimento necessario e di autorizzare tali azioni per conto della Società in modo da completare tale restituzione. Nessun interesse verrà pagato sui dividendi deliberati, durante la loro esigibilità. Tutte le Azioni nominali emesse dovranno essere registrate nel Registro che dovrà essere custodito dalla Società o da una o più persone designate per questo fine dalla Società. Il Registro dovrà contenere i nomi di ogni possessore di Azioni nominali, il suo indirizzo o domicilio elettivo come comunicato alla Società, il numero e le Classi di Azioni possedute da lui o lei e l importo pagato per ognuna di tali Azioni. Ogni trasferimento di Azioni nominali dovrà essere annotato nel Registro e ognuna di tali annotazioni dovrà essere firmata da uno o più funzionari della Società o da una o più persone designate dal Consiglio. Nel caso delle Azioni al portatore, il passaggio di proprietà si avrà con la consegna dei relativi Certificati dell Azione al portatore. Il trasferimento delle Azioni nominali sarà effettivo: (i) se i Certificati azionari sono stati emessi mediante l iscrizione del trasferimento a cura della Società, sulla base della consegna alla Società del Certificato o dei Certificati insieme ad altri strumenti di trasferimento ritenuti necessari dalla Società o (ii) se nessun Certificato azionario è stato emesso, tramite una dichiarazione scritta di trasferimento registrata nel Registro, datata e firmata dal trasferente e dal cessionario, o dalle persone detentrici dei poteri di procuratore necessari per agire in tal senso. In caso di Azioni al portatore, la Società potrà considerare come proprietari delle Azioni, i portatori, e nel caso di Azioni nominali la Società dovrà considerare come tale la persona con il cui nome l Azione è registrata nel Registro. Ciascun azionista registrato deve fornire alla Società un indirizzo. Tutti gli avvisi e le comunicazioni provenienti dalla Società e diretti agli azionisti potranno essere inviati agli indirizzi che saranno sempre registrati nel Registro. Nel caso in cui un azionista non fornisca tale indirizzo, la Società può autorizzare una notifica con lo scopo dell inserimento nel Registro ed il suo indirizzo sarà ritenuto essere nella sede legale della Società o in ogni altro indirizzo che potrà essere registrato di volta in volta dalla Società, sino a che non sarà fornito un altro indirizzo alla Società. L azionista, in qualsiasi momento, potrà cambiare il suo indirizzo inserito nel Registro attraverso un avviso scritto alla Società presso la sua sede legale, o a qualsiasi altro indirizzo che può essere stabilito dalla Società di volta in volta. Articolo 7. Sostituzione dei Certificati Azionari Persi. Se ciascun azionista può provare con soddisfazione della Società che il suo Certificato è stato perso o distrutto, allora, su sua richiesta, può essere emesso un Certificato sostitutivo assoggettato a tutte le condizioni e garanzie che può determinare la Società (includendo, ma senza alcuna limitazione, un titolo obbligazionario consegnato da una impresa di assicurazione). Ciascuno di tali Certificati sarà emesso per sostituire quello che è stato perso solo se la Società è convinta, oltre ogni ragionevole dubbio, che l originale sia stato distrutto e inoltre solo in conformità con tutte le leggi applicabili. 5/25

6 A seguito dell emissione di un nuovo Certificato, sul quale sarà stampato che è un Certificato sostitutivo, il Certificato originale al posto del quale è stato emesso quello nuovo, diverrà non valido. La Società può, a sua discrezione, addebitare agli azionisti i costi della sostituzione del Certificato e di tutte le spese sostenute per l emissione e la registrazione dello stesso o per l invalidazione del precedente Certificato. Articolo 8. Restrizione sulla Proprietà delle Azioni. Il Consiglio avrà il potere di imporre ogni restrizione che giudica necessaria con lo scopo di assicurare che nessuna delle Azioni nella Società siano acquistate o tenute da: (a) ogni persona che abbia violato la legge o i requisiti di un paese o di una autorità governativa; o (b) ogni persona in situazioni tali da far sì che, ad opinione del Consiglio, possano ricadere sulla Società responsabilità fiscali o altri oneri pecuniari che la società non avrebbe altrimenti sostenuto o subìto; o (c) ogni persona in situazioni tali da far sì che, ad opinione del Consiglio, possano causare danni alla Società o agli azionisti. Più specificatamente, la Società può limitare o impedire la proprietà di Azioni nella Società ad ogni persona, società o organo societario, e senza limitazioni, ad ogni soggetto statunitense, come definito nel seguito. A tale scopo la Società può: (a) rifiutare di emettere ogni Azione o di registrare ogni trasferimento di Azioni quando risulta che a seguito di tale emissione o registrazione sarebbe o potrebbe essere beneficiario della proprietà di tali Azioni un soggetto limitato; (b) in qualsiasi momento richiedere, ad ogni persona il cui nome è stato registrato nel Registro o ad ogni persona che sta cercando di registrare il trasferimento delle Azioni, di fornire ogni informazione che può essere considerata necessaria al fine di determinare se oppure no il diritto di proprietà di tali azionisti resti o resterà ad un soggetto limitato; (c) dove risulta alla Società che un soggetto limitato, singolarmente o congiuntamente ad un qualsiasi altro soggetto, sia il beneficiario della proprietà di Azioni, acquista forzatamente da tale azionista tutte le Azioni da esso detenute nel seguente modo: (i) la Società emetterà una notifica (d ora innanzi chiamata Notifica d Acquisto ) agli azionisti portatori di tali Azioni o che appaiono nel Registro come proprietari delle Azioni da acquistare, specificando le Azioni da acquistare come detto prima, il prezzo da pagare per tali Azioni e il luogo dove il prezzo d acquisto di tali Azioni è pagabile. Ognuna di tali notifiche può essere notificata ad ogni azionista attraverso l invio via posta della stessa in una busta raccomandata prepagata indirizzata all azionista al suo ultimo indirizzo conosciuto ovvero risultante nel Registro della Società. Tali azionisti saranno di conseguenza immediatamente obbligati a consegnare alla Società il Certificato o i Certificati relativi alle Azioni specificate nella Notifica d Acquisto. Immediatamente dopo la chiusura dell attività nella data specificata nella Notifica d Acquisto, tale azionista cesserà di essere il possessore delle Azioni specificate in tale notifica e, se opportuno, il suo nome sarà rimosso dal Registro; 6/25

7 (ii) il prezzo al quale le Azioni specificate in ogni Notifica d Acquisto saranno acquistate (di seguito chiamato il Prezzo d Acquisto ) sarà un ammontare uguale al Valore Netto Patrimoniale per Azione, determinato in conformità all Articolo 24 che segue; (iii)il pagamento del Prezzo d Acquisto sarà effettuato al proprietario di tali Azioni nella valuta della relativa classe di Azioni, eccetto durante i periodi di limitazione del cambio monetario rispetto a tale divisa, e sarà depositato dalla Società in Lussemburgo o in qualsiasi altro luogo (come specificato nella Notifica d Acquisto) per il pagamento a tale possessore dietro rinuncia del Certificato o dei Certificati relativi alle Azioni specificate in tale notifica. A fronte del deposito di tale prezzo, come suesposto, nessuna persona interessata alle Azioni specificate nella Notifica d Acquisto avrà qualsiasi ulteriore interesse in tali Azioni o qualsiasi reclamo contro la Società o i suoi beni, eccetto il diritto, per le persone che appaiono come possessori delle Azioni, di ricevere il prezzo così depositato (senza interessi) dietro l effettiva rinuncia del Certificato o dei Certificati come suddetto; (iv) l esercizio del potere da parte della Società conferitole tramite questo Articolo, non sarà in ogni caso messo in discussione o invalidato, sulla base del fatto che ci sia stata un insufficiente evidenza della proprietà delle Azioni da parte di qualsiasi persona o che la vera proprietà di ciascuna Azione fosse diversa da quella che è apparsa alla Società alla data di tale Notifica d Acquisto, a patto che in ogni caso il suddetto potere sia stato esercitato dalla Società in buona fede; e (d) rifiutare di accettare il voto di ogni soggetto limitato a qualsiasi assemblea degli azionisti della Società. Ogniqualvolta il termine "soggetto statunitense" sarà utilizzato nel presente Statuto, significherà un soggetto come definito nella Regulation S del Securities Act del 1993 degli Stati Uniti, e successive modificazioni (Securities Act ), e dunque comprenderà, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (a) ogni persona residente negli Stati Uniti; (b) ogni società, di persone o di capitali, costituita secondo il diritto statunitense; (c) ogni eredità giacente della quale uno degli esecutori o degli amministratori sia persona statunitense; (d) ogni trust il cui trustee sia statunitense; (e) ogni agenzia o filiale di entità straniere situata negli Stati Uniti; (f) ogni conto vincolato o patrimonio similare (diverso da un eredità giacente o un trust) gestito da un intermediario o altro fiduciario per conto di soggetto statunitense; (g) ogni patrimonio gestito o patrimonio similare (diverso da un eredità giacente o un trust) gestito da un intermediario o altro fiduciario costituito o (se individuo) residente negli Stati Uniti; e (h) ogni società, di persone o di capitali se: (1) organizzata o costituita secondo un ordinamento giuridico straniero; e (2) costituita da un soggetto statunitense esclusivamente allo scopo di investire in titoli non registrati secondo il Securities Act, a meno che non sia costituita o comunque controllata da investitori accreditati (come definiti nella Rule 501 (a) del Securities Act) che non siano persone fisiche, eredità giacenti o trusts; tuttavia il termine "soggetto statunitense" non comprende: 7/25

8 Articolo 9. Rappresentanza (I) ogni patrimonio gestito o patrimonio similare (diverso da un eredità giacente o un trust) gestito per conto di un soggetto non statunitense da un intermediario o altro fiduciario costituito o (se individuo) residente negli Stati Uniti o (II) ogni eredità giacente per la quale un fiduciario professionale che operi in qualità di esecutore o amministratore sia un soggetto statunitense se uno degli altri esecutori o amministratori dell eredità giacente che non sia un soggetto statunitense abbia da solo o con altri congiuntamente il potere di decidere la strategia di investimento con riferimento ai beni dell eredità giacente e l eredità giacente sia retta da un ordinamento straniero. Ogni assemblea degli azionisti della Società debitamente costituita rappresenterà l intero corpo degli azionisti della Società. Le sue deliberazioni saranno vincolanti nei confronti di tutti gli azionisti della Società indipendentemente dalla classe di Azioni da loro posseduta. Essa avrà i più ampi poteri di ordinare, effettuare o ratificare atti relativi alle operazioni della Società. Articolo 10. Assemblee Generali degli Azionisti della Società L assemblea generale annuale degli azionisti avrà luogo, secondo quanto previsto dalla legge lussemburghese, presso la sede legale della Società o in altro luogo all interno delcomune della sede legale o nel ducato del Lussemburgo (come e se consentito dalla legge lussemburghese) come indicato nell'avviso di convocazione, l ultimo venerdì del mese di luglio di ogni anno alle ore 2:00 p.m. Se tale giorno non fosse un giorno lavorativo per le banche in Lussemburgo, l'assemblea generale annuale avrà luogo nel giorno lavorativo per le banche in Lussemburgo immediatamente successivo. L assemblea generale annuale può tenersi all estero se, nell assoluto e definitivo giudizio del Consiglio, circostanze eccezionali lo richiedano. Altre assemblee degli azionisti potranno tenersi nel luogo e all'ora specificate nei rispettivi avvisi di convocazione. I quorum e i termini previsti dalla legge regoleranno gli avvisi di convocazione e la conduzione delle assemblee degli azionisti della Società, a meno che non sia previsto diversamente in questo statuto. Ogni azione, di qualunque classe e a prescindere dal suo valore patrimoniale netto, dà diritto ad un voto, salve le limitazioni imposte dal presente statuto nonché dalle leggi e dai regolamenti lussemburghesi applicabili. Ogni azionista potrà delegare altri a rappresentarlo in assemblea tramite procura scritta, anche trasmessa via cablogramma, telegramma, o mediante qualsiasi altro mezzo di comunicazione simile ritenuto accettabile dal Consiglio. Fatto salvo quanto previsto dalla legge o quanto qui previsto, le deliberazioni di un assemblea regolarmente convocata saranno validamente prese a maggioranza semplice dei votanti e, al fine di evitare ogni dubbio, non includeranno le astensioni, i voti nulli o i voti in bianco. Il Consiglio potrà determinare le altre condizioni che gli azionisti dovranno soddisfare per partecipare alle assemblee degli azionisti. 8/25

9 Articolo 11. Convocazione delle Assemblee degli Azionisti Gli azionisti si riuniranno a seguito di convocazione del consiglio mediante un avviso contenente l ordine del giorno, inviato a mezzo posta almeno 8 giorni prima della data dell assemblea generale, all indirizzo degli azionisti nel Registro, tenuto conto che la Società non sarà tenuta a dare prova dell invio di tale avviso. Se sono state emesse Azioni al portatore, l avviso, inoltre, dovrà essere pubblicato nel Mémorial, Recueil des Société et Associations del Lussemburgo, in un quotidiano lussemburghese, e in qualsiasi altro quotidiano che il Consiglio potrà decidere. Tuttavia, se tutti gli azionisti sono presenti o rappresentati all assemblea degli azionisti e se ognuno di loro dichiara di essere debitamente informato dell ordine del giorno, l assemblea potrà tenersi senza che vengano dati o effettuati avvisi o pubblicità. Articolo 12. Assemblea Generale degli Azionisti di un Comparto o di una Classe di Azioni Gli azionisti della classe o delle classi di azioni emesse per ogni Comparto possono tenere, in ogni momento, assemblee generali per decidere in merito a qualsiasi oggetto che si riferisca esclusivamente a tale Comparto. Inoltre, gli azionisti do ogni classe di azioni possono tenere, in ogni momento, assemblee generali per ogni materia che sia specifica di tale classe. Le previsioni dell Articolo 10 si applicheranno a tali assemblee generali. Ogni azione avrà diritto ad un voto in conformità con la legge del Lussemburgo e questo statuto. Gli azionisti potranno partecipare direttamente o dando delega scritta ad un altro soggetto che non può essere un azionista ma può essere un amministratore della Società o possono votare attraverso il modulo di voto. Salvo diverse previsioni di legge o di questo statuto, le deliberazioni dell assemblea generale degli azionisti di un Comparto o di una classe di azioni sono prese a maggioranza semplice dei presenti in proprio o per delega. Articolo 13. Consiglio di Amministrazione La Società sarà amministrata da un Consiglio composto da almeno tre membri che non devono essere azionisti della Società. In conformità con quanto contemplato più avanti e in conformità con le previsioni del paragrafo precedente, gli Amministratori saranno eletti dagli azionisti nell assemblea generale, per un periodo non eccedente il termine massimo previsto dalla legge lussemburghese e fino a quando i loro successori non saranno eletti e avranno accettato tale nomina ovvero, se successivo, terminando alla data di tale elezione ed accettazione, tenendo conto che, tuttavia, un Amministratore può essere destituito con o senza motivo e/o sostituito in ogni momento da una deliberazione adottata dagli azionisti. Nel caso in cui il posto di Amministratore sia vacante per morte, pensionamento o altro, gli Amministratori rimanenti possono riunirsi ed eleggere a maggioranza dei voti, un Amministratore che occupi il posto vacante fino alla successiva assemblea degli azionisti. Notifica scritta sarà data almeno 7 giorni prima alla Società dell intenzione di ogni azionista di proporre qualsiasi persona diversa dall Amministratore che va in pensione per l elezione al posto di Amministratore e tale notifica sarà accompagnata da una notifica scritta firmata dalla persona che viene proposta confermante la sua volontà ad essere nominata; SEMPRE A PATTO che se gli azionisti presenti all assemblea generale acconsentano all unanimità, il presidente di tale assemblea 9/25

10 può rinunciare alla detta notifica e sottoporre all assemblea il nome di ciascuna persona così nominata. All assemblea generale degli azionisti un istanza per la nomina di due o più persone quali Amministratori della Società attraverso una singola deliberazione, non sarà effettuata a meno che una deliberazione che sarà effettuata in tal senso non sia stata in precedenza approvata dall assemblea senza alcun voto contrario. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per eseguire ogni atto di amministrazione e disposizione nell interesse della Società. Tutti i poteri non espressamente riservati dalla legge o da questo Statuto all assemblea generale degli azionisti saranno esercitati dal Consiglio. Articolo 14. Riunioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio nominerà tra i suoi membri un presidente e potrà anche nominare sempre tra i suoi membri un Vice-Presidente. Esso può inoltre nominare un segretario, che non deve essere un Amministratore, che sarà responsabile di tenere i verbali delle riunioni del Consiglio e delle assemblee degli azionisti. Una riunione del Consiglio può essere convocata dal presidente o da due Amministratori, nel luogo indicato nell avviso di convocazione. Il presidente deve presiedere ogni assemblea degli azionisti e del Consiglio, ma in sua assenza gli azionisti o il Consiglio possono nominare un altra persona come presidente pro-tempore mediante il voto della maggioranza presente ad ogni assemblea. Il Consiglio può di volta in volta nominare i funzionari della Società, includendo un direttore generale, un segretario e qualsiasi assistente del direttore generale, segretarie di direzione o altri funzionari considerati necessari per la gestione e l operatività della Società. Ciascuna di queste nomine può essere revocata in qualsiasi momento dal Consiglio. Tali funzionari non devono essere Amministratori o azionisti della Società. I funzionari così nominati, a meno che non venga disciplinato diversamente in questo Statuto, avranno i poteri e gli obblighi attribuitigli dal Consiglio. In particolare il Consiglio può, in ottemperanza con la Legge 2010, delegare i propri poteri di quotidiana amministrazione e esecuzione degli affari della Società e i suoi poteri di implementare la politica e lo scopo sociale, ad una persona fisica o ad enti giuridici che non devono essere membri del Consiglio, che agiscono sotto la supervisione del Consiglio e ai quali quest ultimo può anche delegare ognuno dei suoi poteri entro i limiti posti dalla Legge Il Consiglio può anche delegare ognuno dei suoi poteri, autorità, e discrezionalità a qualsiasi comitato, costituito dalla persona o dalle persone (che siano o meno membri del Consiglio) che esso considera appropriati. Il Consiglio può anche conferire speciali poteri di rappresentanza attraverso una procura notarile o scrittura privata. Dovrà essere dato avviso scritto delle riunioni del Consiglio a ciascun amministratore almeno ventiquattro ore prima della riunione, tranne che in situazioni di emergenza, nel qual caso dovranno essere specificate le situazioni o circostanze nell avviso. Ciascun amministratore potrà rinunciare a tale avviso tramite rinuncia scritta, cablogramma, telegramma o altri mezzi di comunicazione ritenuti accettabili dagli altri amministratori. Non sarà necessario avviso scritto per singole riunioni tenute nei tempi e luoghi stabiliti in una agenda precedentemente approvata mediante delibera del Consiglio. 10/25

11 Ciascun amministratore potrà farsi rappresentare da altro amministratore tramite procura conferita in forma scritta, via cablogramma, telegramma o mediante altri mezzi di comunicazione simili ritenuti accettabili dagli altri amministratori. Gli amministratori potranno votare per iscritto o via telefax o mediante altri mezzi di comunicazione simili ritenuti accettabili dagli altri amministratori. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno avvenire anche tramite conferenza al telefono o videoconferenza. Gli Amministratori possono prendere parte solamente alle riunioni del Consiglio debitamente convocate. Gli Amministratori non possono vincolare la Società attraverso loro atti individuali, a meno che non sia specificatamente permesso da deliberazioni del Consiglio. Ad eccezione di quanto stabilito sotto, il Consiglio può validamente deliberare ed agire solo se almeno due amministratori saranno presenti (anche mediante conferenza telefonica o videoconferenza). Le delibere saranno prese a maggioranza dei presenti in proprio o per delega. Nell ipotesi di parità di voti a favore o contro una deliberazione, il voto del presidente si intende prevalente. Gli Amministratori possono anche adottare mediante voto unanime una deliberazione circolare, che può essere effettuato da ogni Amministratore esprimendo il proprio consenso su uno o più strumenti identici separati scritti o tramite telegramma o tramite ogni altro mezzo di comunicazione reputato accettabile dagli Amministratori (in ognuno di questi casi confermando per iscritto), che insieme costituiranno il verbale appropriato, considerando tale decisione assunta nella data dell ultima firma. Articolo 15. Verbali delle Riunioni del Consiglio di Amministrazione I verbali di ogni riunione del Consiglio e di ogni assemblea generale degli azionisti saranno sottoscritti dal presidente o, in sua assenza, dal presidente pro tempore che presiede l assemblea. Copie o estratti di tali verbali che verranno prodotti secondo un istruttoria giudiziaria o in altro modo, saranno sottoscritti dal presidente o dal segretario o da almeno due Amministratori. Articolo 16. Politica di investimento Il Consiglio, in applicazione del principio della diversificazione dei rischi, avrà il potere di determinare: (a) la politica aziendale e di investimento per gli investimenti relativi a ciascun Comparto e l insieme delle attività a questi collegate; (b) la strategia di copertura, se esistente, da applicare a ciascun Comparto ed a specifiche classi di Azioni del relativo Comparto; e (c) le modalità di amministrazione e gestione della Società. Il Consiglio ha in particolare il potere di determinare la politica aziendale e le modalità di amministrazione e gestione della Società, a condizione che la Società esegua tali investimenti o attività in conformità alle restrizioni di investimento imposte dalla Legge 2010 o alle disposizioni delle leggi e regolamentazioni dei paesi nei quali le Azioni vengono offerte in vendita al pubblico 11/25

12 ovvero secondo quanto deliberato di volta in volta dal Consiglio e secondo come descritto in ogni prospetto. In particolare, il Consiglio determinerà le restrizioni che dovranno di volta in volta essere applicate agli investimenti di ogni Comparto, incluse senza limitazioni, le restrizioni relative a: (a) il finanziamento di ogni Comparto e la copertura delle sue attività; e (b) la percentuale massima delle attività di ogni Comparto che potrà essere investita in ogni forma o classe di titoli e la percentuale massima di ogni forma o classe di titoli che potranno essere acquistate. Nella determinazione e realizzazione della politica di investimento il Consiglio potrà determinare l investimento delle attività della Società in: (a) titoli trasferibili e strumenti del mercato monetario; (b) azioni o quote di altri organismi collettivi del risparmio ivi incluse azioni di altri Comparti della Società, alle condizioni stabilite dalle leggi e dai regolamenti lussemburghesi; (c) depositi con istituti di credito, che sono riscattabili a richiesta o che possono essere ritirati e che hanno una maturità massima di 12 mesi; (d) strumenti finanziari derivati. La politica di investimento della Società potrà replicare la composizione di un indice di titoli azionari o di titoli di debito riconosciuti dall Autorità di vigilanza del Lussemburgo. La Società potrà in particolare acquistare le sopra menzionate attività in qualsiasi mercato regolamentato o borsa valori dell Unione Europea o in qualsiasi altro mercato regolamentato o borsa valori al di fuori dell Unione Europea, o di qualsiasi Stato d America, Africa, Asia, Australia o Oceania come specificato nei documenti di vendita delle Azioni della Società. La Società potrà inoltre investire nei titoli trasferibili recentemente emessi e negli strumenti del mercato monetario, a condizione che i termini di emissione includano l impegno che l istanza sia presentata per l ammissione a quotazione ufficiale in un mercato regolamentato o borsa valori dell Unione Europea o in ogni altro mercato regolamentato o borsa valori fuori dall Unione Europea e che tale ammissione sia effettuata entro un anno dall emissione. La Società potrà investire fino ad un massimo di 35%, delle attività nette di ogni classe in titoli trasferibili emessi o garantiti da uno Stato Membro, dalle sue autorità locali, da un altro Stato Idoneo o da enti pubblici internazionali dei quali uno o più Stati Membri sono soci. Secondo il principio della diversificazione del rischio, la Società è autorizzata ad investire fino al 100% delle attività nette imputabili ad ogni Comparto in titoli trasferibili e strumenti del mercato monetario emessi o garantiti da uno Stato Membro dell Unione Europea, dalle sue autorità locali, da un altro Stato Membro dell Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico ( OECD ) o da un ente pubblico internazionale del quale uno o più Stati Membri dell Unione Europea sono membri, a condizione che nel caso in cui la Società utilizzi la possibilità sopra descritta, essa dovrà detenere, relativamente a ciascun Comparto, titoli appartenenti almeno a sei emissioni differenti. I titoli relativi ad una singola emissione non potranno eccedere il 30% del totale della attività nette relative a quel Comparto. Il Consiglio operando nel miglior interesse della Società, può decidere che: 12/25

13 (a) tutto o parte delle attività della Società siano cogestite con attività provenienti da altri schemi di investimento collettivo del risparmio; o che (b) tutto o parte delle attività di ciascun Comparto siano cogestite tra loro stesse. Gli Investimenti della Società potranno essere effettuati sia direttamente sia indirettamente attraverso società controllate interamente possedute costituite in ogni idonea giurisdizione e che svolgono attività di gestione esclusivamente per la Società, ed essenzialmente, ma non esclusivamente, allo scopo di una migliore efficienza fiscale. Ogni riferimento in questo Statuto agli investimenti ed alle attività dovrà essere inteso, appropriatamente, sia come gli investimenti effettuati e le attività possedute vantaggiosamente direttamente sia come gli investimenti effettuati e le attività possedute vantaggiosamente indirettamente tramite le sopracitate società controllate. La Società è autorizzata: (a) a utilizzare tecniche e strumenti relativamente ai titoli trasferibili ed agli strumenti del mercato monetario, a condizione che tali tecniche e strumenti siano utilizzati al fine di raggiungere un efficiente gestione del Comparto; e (b) ad utilizzare tecniche e strumenti intesi a fornire protezione contro i rischi di cambio nel contesto della gestione delle proprie attività e passività come descritto nei documenti di vendita per le Azioni della Società. Articolo 17. Conflitto di Interesse Nessun contratto o altra transazione tra la Società e ogni altra società o azienda verrà influenzato o invalidato dal fatto che qualcuno o più Amministratori o funzionari della Società ha un personale interesse in, oppure è un amministratore, socio, funzionario o impiegato di, tale altra società o azienda. Ogni amministratore o funzionario della Società che opera come amministratore, socio, funzionario o impiegato di ogni società o azienda con la quale la Società potrà contrattare o altrimenti prendere incarichi, non potrà, per la ragione di tale affiliazione con tale altra società o azienda, prevenirsi dall esaminare e votare o dall agire a favore di ogni questione in rispetto a tale contratto o altro affare. Nel caso in cui ogni Amministratore o funzionario della Società abbia un interesse personale in qualsiasi transazione della Società, egli deve rendere noto questo interesse personale al Consiglio e non potrà esaminare o votare per ognuna di tale transazione, e tale transazione e l interesse ad essa collegato dell Amministratore o del funzionario, saranno resi noti alla successiva assemblea generale straordinaria degli azionisti. Il termine interesse personale, come usato in questo Statuto, non includerà solamente l interesse derivato perché la questione, posizione o transazione coinvolge Threadneedle Asset Management Holdings S.à.r.l., ognuno dei suoi diretti o indiretti affiliati o ogni altra società o entità come di volta in volta potrà essere determinato dal Consiglio a sua discrezione. Articolo 18. Indennizzo degli Amministratori e dei Funzionari La Società dovrà indennizzare ogni Amministratore o funzionario e i suoi eredi, esecutori e curatori, delle spese che ragionevolmente sono state affrontate, così come le spese che sono state sostenute, in relazione ad ogni azione, querela o procedimento al quale egli potrebbe aver preso parte in ragione del fatto di essere stato un amministratore o funzionario della Società o, su richiesta della Società, di un'altra società di cui la Società è azionista o creditrice e che non ha diritto di essere indennizzata, ma non in relazione alle questioni a cui egli potrà infine essere aggiudicato o in ogni 13/25

14 azione, querela o procedimento che sono soggette a grosse negligenze o cattive conduzioni; nel caso di una liquidazione, l indennizzo sarà stabilito soltanto per le questioni coperte dalla liquidazione così come la Società è consigliata dal suo consulente legale che la persona che deve essere indennizzata non ha commesso tale infrazione e cioè che non sia venuta meno dei suoi obblighi. Il sopraccitato diritto di indennizzo, non escluderebbe altri diritti al quale si ha diritto. Articolo 19. Firma Sociale Nei confronti dei terzi, la Società sarà validamente obbligata da: (a) la firma congiunta di due Amministratori della Società; o (b) la firma congiunta o singola di un funzionario o di più funzionari a cui il Consiglio di Amministrazione ha delegato dei poteri; o (c) la firma singola di un amministratore a cui il Consiglio di Amministrazione ha validamente delegato dei poteri; (d) in ogni altro modo determinato da una deliberazione del Consiglio. Articolo 20. Revisore Contabile La Società nominerà un revisore contabile ( réviseur d entreprise agréé ) indipendente e esterno che svolgerà i doveri prescritti dalla Legge Il revisore contabile sarà eletto dall assemblea generale degli azionisti e terrà la carica sino a che il suo successore non sarà eletto. Articolo 21. Riscatto delle Azioni La Società ha il potere di acquistare le Azioni per conto proprio. Ogni azionista della Società può richiedere alla Società di riscattare tutte o una parte inferiore delle proprie Azioni e la Società in questo caso riscatterà tali azioni in conformità con ogni evento sospensivo come previsto dall Articolo 23 qui di seguito, A CONDIZIONE che nel caso di una richiesta di riscatto o conversione di una parte delle proprie Azioni, la Società possa, se la conseguenza di tale richiesta sarà la detenzione di una partecipazione residua inferiore all ammontare o numero di Azioni che il Consiglio potrà determinare di volta in volta, riscattare tutte le Azioni rimanenti possedute da tale azionista. La Società non sarà obbligata a rimborsare o convertire in ciascuna Data di Valutazione più del 10 per cento del numero di azioni di ciascuna classe o Comparto emesse in tale Data di Valutazione. I rimborsi e le conversioni potranno essere differiti per un periodo che il Consiglio di Amministrazione considererà essere nel miglior interesse della Società successivo alla data di ricezione delle richieste di rimborso o conversione soggette ai precedenti limiti. In caso di differimento dei rimborsi o delle conversioni, le relative azioni saranno, come in tutti gli altri casi, rimborsate o convertite al prezzo determinato, come previsto nel presente Statuto, prevalente alla data in cui i rimborsi o le conversioni sono effettuati. I rimborsi e le conversioni differiti saranno negoziati in via prioritaria rispetto a qualsiasi rimborso o conversione ricevuti in successive Date di Valutazione. Una richiesta di rimborso sarà irrevocabile, tranne nel caso di sospensione delle richieste illustrato in precedenza e nell ipotesi di sospensione dei rimborsi prevista dall Articolo 23 che segue. In assenza di revoca il rimborso avverrà, sia nella ipotesi di riduzione, come suddetto, sia in quella di sospensione prevista dall Articolo 23, nella prima Data di Valutazione dopo la riduzione o alla fine della sospensione. 14/25

15 La Società avrà il diritto, ove disposto dal Consiglio di Amministrazione, di pagare il prezzo di rimborso ad ogni azionista che vi acconsenta, in natura, allocando al detentore investimenti del portafoglio di beni relativi a tale classe o classi di azioni per un valore (calcolato come descritto nell Articolo 24) come risultante alla Data di Valutazione nella quale il prezzo di rimborso è calcolato, uguale al valore delle azioni da rimborsare. La natura ed il tipo di azioni da trasferire in tal caso sarà determinato secondo criteri di correttezza e ragionevolezza, senza pregiudizio degli interessi degli altri azionisti della classe o classi di azioni rilevanti e la valutazione sarà confermata da una specifica relazione di stima dei revisori della Società. I costi di tali trasferimenti saranno a carico del beneficiario. Ogni qualvolta la Società riscatterà le Azioni, il prezzo al quale tali Azioni saranno riscattate dalla Società, soggetto alle previsioni di questo Articolo, sarà basato sul Valore Netto Patrimoniale per Azione della rispettiva classe nel relativo Comparto determinato alla Data di Valutazione quando o immediatamente dopo una richiesta scritta e irrevocabile di rimborso viene ricevuta, (o determinata in ogni altra data decisa dal Consiglio e indicata nel Prospetto) meno una commissione di rimborso che non ecceda il 2 per cento (e, se applicabile una commissione di vendita differita contingente che non ecceda il 5 per cento del minore tra il costo ed il Valore Netto Patrimoniale) come può essere deciso dal Consiglio di volta in volta e descritto nel prospetto vigente, A CONDIZIONE che la richiesta venga ricevuta dalla Società, o dall agente nominato a e per questo scopo, entro un tempo deciso dal Consiglio, insieme ad ogni relativo Certificato. In aggiunta, la Società può applicare una penalità per market timing in un ammontare che deve essere determinato dal Consiglio di volta in volta, e indicato nel prospetto. Articolo 22. Conversione delle Azioni Ogni azionista può richiedere la conversione di tutta o una parte delle proprie Azioni della rispettiva classe entro il rispettivo Comparto, in Azioni della stessa classe di un altro Comparto, o di una diversa classe dello stesso Comparto o di un Comparto diverso, come determinato di volta in volta dal Consiglio, a condizione che il Consiglio possa imporre quelle restrizioni relative alla, tra l altro, frequenza delle conversioni, e può effettuare conversioni soggette al pagamento di ogni spesa, inclusa la penalità per market timing, come sarà determinato e indicato nel prospetto. Le Azioni del capitale sociale della Società, da essa riscattate, saranno cancellate alla data effettiva di tale rimborso. Articolo 23. Frequenza e Temporanea Sospensione del Calcolo del Valore Netto Patrimoniale per Azione Il Valore Netto Patrimoniale per Azione e l emissione e il riscatto dei prezzi di ogni classe sarà determinato nella valuta nella quale ogni classe di Azioni è espressa e effettuato almeno due volte al mese, in quei giorni determinati dal Consiglio e nei quali le banche in Lussemburgo o in ogni altro paese sono aperte per le operazioni aziendali così come viene determinato dal Consiglio e divulgato nel Prospetto ( Data di Valutazione ). La Società può temporaneamente sospendere il calcolo del Valore Netto Patrimoniale, l emissione di Azioni e il diritto di ogni azionista di richiedere il riscatto o la conversione delle Azioni di ciascun Comparto: (a) durante qualsiasi periodo nel quale ognuno dei principali borsa valori, mercato regolamentato o ogni altro mercato regolamentato all interno di uno stato membro o in ogni altro stato nel quale è quotata una sostanziale porzione degli investimenti della Società 15/25

16 attribuibili ad ogni Comparto; o durante un periodo nel quale uno o più mercati di cambio esteri della valuta in cui una sostanziale porzione delle attività del Comparto è denominata, vengono chiusi per motivi differenti dalle vacanze ordinarie o le transazioni sono sostanzialmente ristrette o sospese; o (b) quando l emergenza politica, economica, militare, monetaria o qualsiasi altra emergenza al di fuori del controllo, della responsabilità e dell influenza della Società provochi la vendita delle obbligazioni di ciascun Comparto altrimenti impossibile sotto normali condizioni, oppure perché potrebbe essere dannosa agli interessi degli azionisti; (c) durante qualsiasi sospensione della rete dei mezzi di comunicazione normalmente utilizzata nel determinare il prezzo degli investimenti del rispettivo Comparto ovvero i prezzi correnti in qualsiasi mercato o borsa valori, o quando ogni altra ragione renda impossibile determinare il valore della porzione maggiore dei capitali di ciascun Comparto; o (d) durante un qualsiasi periodo nel quale la rimessa o il trasferimento di soldi che saranno o potranno essere investiti nella realizzazione o nel pagamento degli investimenti dei relativi Comparti o nel riscatto delle Azioni, non sono possibili o dove non possa essere oggettivamente dimostrato che gli acquisti e le vendite dei capitali di ogni Comparto non possono essere effettuati a prezzi normali; o (e) nel caso si decida di liquidare la Società o un Comparto, nel e dopo il giorno di pubblicazione del primo avviso di convocazione dell assemblea generale degli azionisti convocata a tal fine o, quando applicabile, dell apposita comunicazione da parte del Consiglio (f) nel caso in cui sia sospeso il calcolo del Valore Netto Patrimoniale di un Organismo di Investimento Collettivo o di un comparto nel quale il Comparto abbia investito almeno il 50% del proprio Valore Netto Patrimoniale. La Società sospenderà immediatamente l emissione, la conversione e il riscatto delle Azioni di ogni classe di un Comparto in seguito ad un evento che causi la sua liquidazione o dietro l ordinanza di un autorità di supervisione lussemburghese. Ogni sospensione dovrà essere pubblicata, se opportuno, dalla Società e gli azionisti che richiedano il riscatto o la conversione delle loro Azioni dovranno essere avvertiti dalla Società della sospensione nel momento della ricezione delle domande scritte per tali conversioni e riscossioni. La sospensione relativa ad ogni Comparto potrà non avere conseguenze nella determinazione del Valore Netto Patrimoniale e l emissione, il riscatto o la conversione delle Azioni in ogni classe degli altri Comparti. Articolo 24. Calcolo del Valore Netto Patrimoniale per Azione Il Valore Netto Patrimoniale per Azione di ciascuna classe di ogni Comparto sarà espresso come dato per Azione e dovrà essere determinato nel rispetto di ogni Data di Valutazione dividendo il valore delle attività totali della relativa classe di ciascun Comparto meno le passività attribuibili a tali classi, per il numero totale delle Azioni emesse nella rispettiva classe. Se dall ultima valutazione della rispettiva data c è stato un cambiamento materiale nelle quotazioni nei mercati, nei quali è stata trattata o quotata una sostanziale porzione degli investimenti della 16/25

17 Società attribuibili ad un particolare Comparto, al quale appartiene la rispettiva classe di azioni, la Società può, al fine di salvaguardare gli interessi degli azionisti e della Società, cancellare la prima valutazione ed effettuare una seconda valutazione, a patto che in questo caso tutte le sottoscrizioni, le conversioni e i riscatti da effettuarsi sulla base della prima valutazione vengano fatti sulla base della seconda valutazione. Il Valore Netto Patrimoniale per Azione è determinato nella valuta nella quale la rispettiva classe di Azione di ogni Comparto è espressa. Il calcolo del Valore Netto Patrimoniale di differenti classi di Azioni deve essere fatto nella seguente modalità. Le attività della Società devono includere: (1) tutta la liquidità in cassa o in deposito, includendo ogni interesse maturato su di essa; (2) tutte le cambiali a vista e i pagherò e i crediti (inclusi i profitti dei titoli venduti ma non consegnati) eccetto i crediti nei confronti di una impresa controllata della Società: (3) tutte le obbligazioni, i titoli di debito con scadenze, le azioni, le quote, i titoli di debito, i diritti di sottoscrizione, i warrants, le opzioni e gli altri investimenti e titoli posseduti o contrattati dalla Società; (4) tutti i titoli azionari, dividendi azionari, dividendi in contanti, ed altre distribuzioni di contanti cui abbia diritto la Società sempre che questa abbia accesso alle informazioni necessarie (sempre che la Società possa fare le dovute correzioni in relazione alle fluttuazioni del valore di mercato dei titoli a causa dello scambio di ex-dividendi, ex-diritti o pratiche simili); (5) tutti gli interessi maturati su titoli fruttiferi di interessi detenuti dalla Società, sempre che l'interesse maturato non sia computato a capitale; (6) le spese preliminari della Società, nella misura in cui le stesse non siano state già computate, e purché le spese preliminari possano essere decurtate dal capitale della Società; e (7) tutti gli altri beni di ogni tipo e natura, comprese le spese prepagate. I beni saranno valutati secondo i seguenti principi e secondo le norme e linee guida di valutazione approvate dal Consiglio di volta in volta (le Norme di Valutazione ): i. il valore delle somme contanti liquide in cassa o in deposito, cambiali, pagherò cambiari e crediti, spese prepagate, dividendi in contanti e interessi dichiarati o maturati come sopra citati e non ancora ricevuti saranno valutati al loro valore nominale a meno che non sia improbabile il loro totale pagamento o la loro riscossione, in tal caso il loro valore sarà ridotto dell ammontare che la Società riterrà appropriato per rifletter il loro valore reale; ii. il valore dei titoli trasferibili, degli strumenti del mercato monetario e di ogni strumento finanziario quotato o scambiato in una borsa valori di un altro stato o in un mercato regolamentato o in qualsiasi altro mercato regolamentato di uno Stato Membro o di un altro Stato, sarà generalmente valorizzati al loro prezzo medio nel mercato rilevante alla data di valutazione, o qualsiasi altro prezzo ritenuto appropriato dal Consiglio. I titoli a reddito fisso non negoziati in tali mercati vengono generalmente valutati all ultimo prezzo disponibile o nel rendimento equivalente ottenuto da uno o più intermediari o servizi di prezzo approvati dal Consiglio, o ogni altro prezzo giudicato appropriato dal Consiglio; iii. se tali prezzi non sono rappresentativi del loro valore, tali titoli saranno indicati al valore di mercato o altrimenti al presumibile valore di realizzo, come determinato secondo il principio di buona fede dal o sotto la direzione del Consiglio; 17/25

18 iv. gli strumenti del mercato monetario (o gli altri strumenti in linea con le convenzioni del mercato nella giurisdizione in cui lo strumento è detenuto) con una scadenza residua di 90 giorni o meno saranno valutati secondo il metodo dell ammortamento, che approssima il valore di mercato. In base a questo metodo di valutazione, gli investimenti del relativo Comparto vengono valutati al costo di acquisto o al valore di mercato precedente il periodo di 90 giorni antecedente (quando per uno strumento alla data di acquisto mancavano originariamente più di 90 giorni alla scadenza) rettificato per l ammortamento del premio o l incremento dello sconto, invece che al valore di mercato; v. le quote o le azioni di organismi di investimento del risparmio aperti saranno valutati al loro ultimo e disponibile valore netto patrimoniale, o se tale prezzo non sarà rappresentativo del corretto valore di mercato di tali beni, il prezzo sarà determinato dalla Società secondo principi di correttezza ed equità. Le quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio chiusi saranno valutate al loro ultimo valore di mercato disponibile; vi. il valore di liquidazione di futures, contratti a termine o opzioni non scambiati in una borsa di un altro stato o in mercati regolamentati, o in altri mercati regolamentati sarà il loro valore netto di liquidazione determinato, in conformità con le politiche stabilite dal Consiglio, sulla base di criteri idonei applicati per ogni diversa specie di contratti. Il valore di futures, contratti a termine o opzioni scambiati in una borsa valori o in mercati regolamentati, o in un altro mercato regolamentato sarà calcolato sulla base dell ultimo prezzo di liquidazione o di chiusura applicabile a tali contratti nella borsa valori, di un altro stato o in mercati regolamentati o in altri mercati regolamentati oin cui tali particolari futures, contratti a termine o opzioni sono scambiati per conto della Società; nel caso in cui un future, contratto a termine o opzione non possa essere liquidato nel giorno in cui tali beni devono essere valorizzati, il criterio in base al quale verrà determinato il valore di liquidazione di tali contratti sarà il valore che il Consiglio potrà ritenere corretto e ragionevole; vii. gli swap su tassi di interesse saranno valutati sulla base del loro valore di mercato stabilito con riferimento alla curva dei tassi di interesse applicabile. I credit default swaps e i total returns swaps saranno valutati al valore corretto secondo le procedure approvate dal Consiglio. Poiché i credit default swap e i total return swap non sono scambiati in mercati regolamentati ma sono contratti privati in cui la Società e la sua controparte sono parti, i dati sulla base dei quali sono elaborati i modelli di valutazione sono abitualmente stabiliti con riferimento ai mercati attivi. Tuttavia è possibile che tali dati di mercato non siano disponibili per i credit default swap e i total returns swaps in prossimità della Data di Valutazione. Ove tali dati di mercato non siano disponibili, saranno usati i dati relativi a quotazioni di strumenti similari (ad es. un diverso strumento sottostante per entità dello stesso tipo o similari) a condizione che siano effettuati gli opportuni aggiustamenti per riflettere qualsiasi differenza tra il credit default swap oggetto di valutazione e lo strumento finanziario similare per il quale è disponibile un prezzo. I dati ed i prezzi di mercato possono essere originati da scambi, da un broker, da un agenzia esterna di rilevazione dei prezzi o da una controparte. Se nessuno di tali dati sarà disponibile, i credit defualt swap e il total return swap saranno valutati al loro valore corretto in conformità con un metodo di valutazione adottato dal Consiglio che sarà un metodo di valutazione largamente accettato secondo gli usi del mercato (cioè usato da partecipanti attivi per determinare i prezzi nel mercato di riferimento o che abbia dimostrato di fornire stime affidabili dei prezzi di mercato) a condizione che siano effettuati gli aggiustamenti che il Consiglio riterrà corretti ed opportuni. I revisori della Società controlleranno che i metodi di valutazione utilizzati per i credit default swap e i total returns swaps siano appropriati. In ogni caso la Società valuterà i credit default swaps e i total returns swaps secondo il principio di equità. Tutti gli altri swap saranno valutati al valore corretto come determinato secondo il principio di buona fede in conformità con le procedure stabilite dal Consiglio; 18/25

19 viii. ix. tutti gli altri titoli, strumenti ed altri beni saranno valutati al corretto valore di mercato, come determinato secondo il principio di buona fede in conformità con le procedure stabilite dal Consiglio; i beni denominati in valuta diversa dalla valuta in cui sarà espresso il valore netto patrimoniale, saranno convertiti al tasso di cambio rilevante nella Data di Valutazione corrispondente. In tale contesto dovrà tenersi conto degli strumenti di copertura utilizzati a copertura del rischio di cambio. La Società potrà derogare le regole di valutazione espresse in (ii), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii) per valutare i beni appartenenti a ciascuna classe di azioni, aggiungendo ai valori stimati in (ii), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii) un valore che rifletta la stima del costo di acquisizione dei beni corrispondenti, nell eventualità che la Società ritenga che verranno realizzati ulteriori investimenti per conto del Comparto cui la classe di azioni appartiene, o detraendo dai prezzi cui si fa riferimento in (ii), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii) un valore che rifletta il costo presumibile di vendita di tali beni, nell ipotesi che la Società si aspetti di liquidare gli investimenti attribuibili al Comparto cui la classe di azioni appartiene. Se in una qualsiasi Data di Valutazione le transazioni aggregate in Azioni del Comparto producono un incremento o decremento netto delle Azioni eccedente la soglia volta per volta stabilita dagli Amministratori per tale Comparto, gli investimenti saranno valutati sulla base del prezzo di offerta o di scambio ovvero al prezzo di offerta, a seconda dell opportunità. Gli investimenti saranno valutati sulla base del prezzo di offerta quando sussiste un incremento netto del Patrimonio Netto del Comparto (sottoscrizioni nette) al di sopra della soglia. Diversamente, gli investimenti saranno valutati sulla base del prezzo di offerta o di scambio in presenza di una diminuzione netta del Patrimonio Netto del Comparto (rimborsi netti) al di sopra della soglia. Inoltre, le valutazioni possono tenere in considerazione i costi di negoziazione e/o gli oneri fiscali eventualmente applicabili, al fine di riflettere più correttamente in ogni circostanza il valore degli investimenti. Il Consiglio, a propria discrezione, potrà permettere l utilizzo di altri metodi di valutazione se riterrà che tale diversa valutazione meglio rifletterà il corretto valore di un qualsiasi bene della Società. Ogni attività o passività inizialmente espressa in valuta estera sarà convertita nella valuta rilevante al tasso di mercato prevalente al momento di valutazione. Il Valore Netto Patrimoniale per azione sarà arrotondato per eccesso o per difetto all unità più prossima della valuta di riferimento. Le passività della Società comprenderanno: (1) tutti i prestiti, cambiali e somme da pagare, tranne i debiti nei confronti di società controllate; (2) tutte le spese amministrative maturate o esigibili (comprese le commissioni di gestione, le commissioni della banca depositaria e degli agenti della società); (3) tutte le passività conosciute, presenti e future, comprese tutte le obbligazioni contrattuali di pagamento maturate in denaro o in natura, compresi i dividendi non pagati e dichiarati dalla Società ove la Data di Valutazione coincida con o sia successiva alla data di registrazione prevista per l individuazione di colui che ha diritto al dividendo; (4) un accantonamento appropriato a fronte di tasse future applicate sul capitale e sul reddito alla Data di Valutazione, come determinate di volta in volta dalla Società, ed altre riserve, se presenti, autorizzate ed approvate dal Consiglio; e 19/25

20 (5) tutte le altre passività della Società di qualsiasi tipo o natura. Nel determinare l'ammontare di tali passività, la Società dovrà tener conto di tutte le spese liquide ed esigibili che comprenderanno le spese di costituzione, le spese e le commissioni per i consulenti agli investimenti o i gestori, contabili, depositaria, domiciliataria, agenti di registrazione e di trasferimento, ogni agente di pagamento e rappresentante permanente presso i luoghi di registrazione, ogni distributore, ogni altro agente utilizzato dalla Società, spese e onorari per servizi di consulenza legale e revisione contabile, spese di promozione, stampa, informazione e pubblicazione, compresi i costi di pubblicità, i costi di preparazione, traduzione e stampa (compresi la stampa dei prospetti informativi, dei memoranda illustrativi, dei documenti di registrazione, dei rendiconti annuali e semestrali, nonché i costi di calcolo e pubblicazione del valore netto patrimoniale per azione), i costi di quotazione nella borsa valori, e i costi per ottenere autorizzazioni da enti governativi e tutte le altre spese operative compresi i costi di compravendita dei beni, le spese per interessi, le commissioni bancarie e i costi di intermediazione, postali, telefono e fax. La Società potrà fare una stima delle spese che presentino carattere di regolarità o ricorrenza e imputarle secondo tale stima annualmente o per periodi predeterminati, e potrà accantonare tale somma in proporzioni uguali entro tali periodi. Ogni norma e determinazione di valutazione sarà conforme ai principi contabili generalmente accettati. In assenza di una mala fede, di negligenza grave, e di errore manifesto, le norme di valutazione decise dal Consiglio e ogni decisione presa dal Consiglio o da un delegato del Consiglio che calcola il Valore Netto Patrimoniale sarà definitiva e vincolante per la Società e gli azionisti presenti, passati e futuri. Il risultato di ogni calcolo del Valore Netto Patrimoniale per Azione sarà certificato da un Amministratore o da una persona debitamente autorizzata. Al solo scopo del calcolo del Valore Netto Patrimoniale ed in conformità con quanto contemplato nell Articolo 21 di cui sopra: a) le Azioni da rimborsare secondo quanto previsto dall Articolo 21 saranno considerate come esistenti e tenute in conto fino alla chiusura della giornata corrispondente alla rilevante Data di Valutazione, e da tale momento sino al momento del pagamento, il prezzo di rimborso sarà considerato quale passività della Società; b) le Azioni che dovranno essere emesse dalla Società saranno trattate come in emissione a partire dal momento specificato dal Consiglio alla Data di Valutazione in cui tale valutazione è effettuata e da tale data e fino alla ricezione da parte della Società il prezzo di sottoscrizione sarà considerato un credito della Società; c) tutti gli investimenti, le liquidità e gli altri beni della Società che siano denominati in valute diverse dai dollari statunitensi, saranno valutati tenendo conto del prevalente tasso di cambio di mercato in vigore alla data della determinazione del Valore Patrimoniale delle Azioni; d) in ciascuna Data di Valutazione sarà data efficacia alle richieste di rimborso o di vendita di titoli effettuati dalla Società in tale Data di Valutazione, per quanto possibile; e) pooling. La Società può investire e gestire tutti o parte dei beni in portafoglio appartenenti a due o più Comparti (in tal senso "Comparti in Gestione Congiunta") su base congiunta. Ciascun complesso di beni sarà costituito trasferendovi denaro o altri beni (a condizione che tali beni siano appropriati con riferimento alla politica di investimento del complesso di beni interessato) da ciascuno dei Comparti in Gestione Congiunta. In seguito, la Società potrà di volta in volta effettuare ulteriori trasferimenti a ciascun complesso di beni congiuntamente gestito. I beni possono anche essere ritrasferiti ad un Comparto in Gestione Congiunta fino alla concorrenza di quanto contribuito dal Comparto in 20/25