Relazione e Bilancio Consolidato al 31 dicembre Valori che creano Valore.

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1 Relazione e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2005 Valori che creano Valore.

2 Relazione e Bilancio Consolidato di Gruppo 2005 UniCredito Italiano Società per Azioni Sede Sociale: Genova, via Dante 1 Direzione Centrale: Milano, piazza Cordusio Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova) Codice fiscale e partita IVA n Iscritta all Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano Albo dei Gruppi Bancari cod Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Capitale sociale: euro interamente versato BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 2

3 . Relazione e Bilancio Consolidato 2005 Progetto di bilancio >> 3

4 Cariche Sociali e Società di Revisione Al 22 marzo 2006 Consiglio di Amministrazione Presidente: Dieter Rampl * Vice Presidenti: Gianfranco Gutty * (con funzioni vicarie) Franco Bellei * Fabrizio Palenzona * Carlo Salvatori * Amministratore Delegato: Alessandro Profumo ** Consiglieri: Roberto Bertazzoni ** Manfred Bischoff Vincenzo Calandra Buonaura Giovanni Desiderio Volker Doppelfeld Giancarlo Garino Francesco Giacomin ** Piero Gnudi Friedrich Kadrnoska ** Max Dietrich Kley Luigi Maramotti Diether Münich ** Carlo Pesenti Hans Jürgen Schinzler Giovanni Vaccarino Paolo Vagnone ** Nikolaus von Bomhard ** Anthony Wyand Segretario: Marco Fantazzini * Membro del Comitato di Presidenza e del Comitato Esecutivo ** Membro del Comitato Esecutivo Collegio Sindacale Presidente: Sindaci Effettivi: Sindaci Supplenti: Gian Luigi Francardo Giorgio Loli Aldo Milanese Vincenzo Nicastro Roberto Timo Giuseppe Armenise Marcello Ferrari Società di revisione KPMG S.p.A. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 4

5 Direzione Centrale Al 22 marzo 2006 Membri del Management Committee Alessandro Profumo Amministratore Delegato / CEO Ranieri de Marchis Planning, Finance & Administration Department (CFO) * Sergio Ermotti Multinationals / Investment Banking Division * Paolo Fiorentino Global Banking Services Division * Dario Frigerio Private Banking & Asset Management Division * Erich Hampel Central Eastern Europe (CEE) Division * Andrea Moneta Chief Integration Officer * Roberto Nicastro Retail Division * Vittorio Ogliengo Corporates/ SMEs Division * Johann Berger Commercial Real Estate Financing Division Henning Giesecke Risk Management Department (CRO) Franz Herrlein Deputy Integration Officer Rino Piazzolla Human Resources Strategy Department Wolfgang Sprißler German Region Strategic Advisory Staff Responsabili altre Direzioni Maurizia Angelo Comneno Chiara Burberi Elisabetta Magistretti Edoardo Massaglia Umberto Quilici Legal, Compliance and Corporate Affairs Department Group Organisation Department Internal Audit Department Corporate Identity Department Group ICT Department Franco Leccacorvi Area Accounting (*) Posizione ricoperta da Vice Direttore Generale >> 5

6 Lettera agli Azionisti Cari Azionisti, il 2005 ha segnato un momento di svolta e di forte cambiamento. Attraverso un approccio amichevole tra UniCredit, HypoVereinsbank e Bank Austria Creditanstalt siamo riusciti a realizzare la più rilevante operazione di concentrazione tansnazionale che sia mai stata compiuta in Europa e che, mettendo insieme aspirazioni comuni, garantisce al Vostro nuovo Gruppo un importante vantaggio competitivo e prospettive di crescita significative. Per questo sono davvero molto orgoglioso di potervi presentare il primo bilancio di questa nuova Banca, e Vi voglio ringraziare per la fiducia che avete dimostrato in un progetto importante e fortemente innovativo. L Europa rappresenta l architrave su cui lo abbiamo costruito, e in tutti i mercati domestici in cui siamo presenti sappiamo di poter competere con eccellenza per professionalità e qualità dei servizi. Siamo diventati così la prima vera banca europea : le nostre persone lavorano in 19 paesi e parliamo 22 lingue, per questo dobbiamo sentirci parte di una stessa cultura condividendo valori comuni, e pensarci cittadini europei. E stato infatti creato un Gruppo bancario leader per le dimensioni di business oltre che per la qualità dei propri asset e l unicità del proprio posizionamento strategico. La validità industriale e finanziaria del progetto è stata subito confermata dalla credibilità e dall apprezzamento ricevuto sul mercato azionario. Non solo l offerta pubblica di scambio su HypoVereinsbank si è conclusa con percentuale di adesione altissima (93,93%) ma vale forse la pena ricordare che, dai primi rumors sull operazione (30 maggio) al 31 dicembre 2005, il titolo UniCredit si è apprezzato del 38,5% crescendo più del doppio rispetto all European Equity Index. In soli sette mesi l integrazione con HVB ha creato valore per oltre 20 miliardi di Euro in termini di capitalizzazione di Borsa ma, ciò che forse è più importante, le solide basi su cui il Vostro nuovo Gruppo si fonda rappresentano le fondamenta di una crescita sostenibile nel lungo periodo. La direzione è già tracciata. Esiste infatti una visione chiara e altamente condivisa del modello di business che consentirà al Vostro nuovo Gruppo di sfruttare l unicità dei propri asset e le sue importanti prospettive di sviluppo. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 6

7 Vogliamo infatti divenire la banca di prima scelta dei clienti in tutti i mercati nei quali operiamo grazie alla specializzazione del servizio e alla profonda conoscenza dei bisogni che nasce dalla valorizzazione delle nostre radici locali. La condivisione delle best practice e la capacità di innovazione garantite dall appartenenza ad un Gruppo leader a livello Europeo rappresenteranno ulteriori punti di forza per la massimizzazione della soddisfazione della clientela. Il Gruppo potrà inoltre sfruttare al meglio la propria forza in quelle aree di business - come l asset management e l investment banking - nelle quali la proiezione e il prestigio internazionale rappresentano irrinunciabili fattori critici di successo. La creazione di centri d eccellenza e le sinergie di costo costituiranno invece i driver di crescita nei business il cui successo si basa su economie di scala e sull efficienza dei processi. Il Vostro Gruppo possiede quindi tutte le caratteristiche e le leve per competere con successo in un mercato sempre più dinamico e aggressivo. Gentili azionisti, il processo di integrazione, con la complessità tipica di una operazione di tale portata, prosegue secondo i tempi stabiliti e comincia a produrre i primi importanti risultati. Le scelte gestionali che si stanno realizzando sono orientate alla generazione di valore e alla costruzione di relazioni di lungo periodo fondate sulla reputazione e sulla legittimazione sociale del Vostro Gruppo. Siamo convinti che tale percorso possa compiersi solo attraverso una chiara missione e un forte sistema di valori, basato sull integrità quale condizione di sostenibilità nel tempo dei risultati e sulla trasformazione del profitto in valore per tutti i portatori di interessi. L Amministratore Delegato Alessandro Profumo >> 7

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9 Indice Relazione sulla gestione Principali dati del Gruppo UniCredit L azionariato ed il titolo UniCredit Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB La struttura organizzativa La struttura operativa, patrimoniale ed il conto economico I risultati del Gruppo nel 2005 Lo scenario esterno Schemi di bilancio riclassificati La formazione del risultato di gestione La formazione dell utile netto Le operazioni societarie L attività ed i risultati delle divisioni La divisione Retail La divisione Corporate & Investment Banking La divisione Private Banking & Asset Management La divisione New Europe Fatti di rilievo successivi alla chiusura ed evoluzione prevedibile della gestione Bilancio Consolidato Schemi di bilancio Nota integrativa consolidata Parte A Politiche contabili Parte B Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato Parte C Informazioni sul conto economico consolidato Parte D Informativa di settore Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Parte F Informazioni sul patrimonio consolidato Parte G Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d azienda Parte H Operazioni con parti correlate Parte I Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali Parte L Informativa sugli strumenti finanziari al secondo i principi contabili precedentemente adottati Parte M Transizione ai principi contabili IAS/IFRS Allegati Relazione della Società di Revisione >> 9

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11 Relazione sulla gestione Avvertenze: Nelle tavole sono utilizzati i seguenti segni convenzionali:. linea (-) quando il fenomeno non esiste;. due punti (..) o (n.s.) quando i dati non raggiungono la cifra rappresentativa dell ordine minimo considerato o risultano comunque non significativi;. n.d. quando il dato non è disponibile. Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in milioni di euro. >> 11

12 Note al Bilancio Consolidato Transizione ai principi contabili internazionali Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 di UniCredito Italiano è redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dalla Comunità Europea, secondo quanto disposto dalle istruzioni della Banca d Italia contenute nella circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e relative norme transitorie. I dati comparativi al 31 dicembre 2004 sono stati determinati anch essi sulla base degli IAS/IFRS in vigore a tale data. Gli IAS 32 e 39 relativi agli strumenti finanziari, nella versione adottata dalla Comunità Europea, sono stati applicati a partire dal 1 gennaio 2005, data rispetto alla quale vengono effettuati i confronti nella relazione sulla gestione per le voci di stato patrimoniale. Per una descrizione degli effetti della transizione agli IAS/IFRS si rimanda alla parte M della nota integrativa, nella quale vengono presentate le riconciliazioni tra il patrimonio netto secondo i principi contabili italiani (D.Lgs. 87/92) e il patrimonio netto secondo i principi IAS/IFRS al 1 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004 ed al 1 gennaio 2005, oltre ad analoga riconciliazione per il risultato economico dell esercizio chiuso al 31 dicembre L operazione di aggregazione con il gruppo HVB e altre variazioni dell area di consolidamento Il consolidamento iniziale del Gruppo HVB, come più ampiamente illustrato nella Parte G della Nota Integrativa, è avvenuto dalla data convenzionale del 1 novembre 2005, secondo le modalità previste dal principio contabile IFRS 3 AGGREGAZIONI AZIENDALI. Il risultato economico del Gruppo HVB dalla data di acquisizione è registrato nello schema di conto economico in un unica voce ( Utile netto Gruppo HVB post acquisizione ). Ciò consente di mantenere una sostanziale comparabilità delle singole voci del conto economico tra i due esercizi. Nel capitolo della relazione Il Gruppo UniCredit a fine 2005, viene inoltre presentato il conto economico pro-forma dell esercizio, nell ipotesi che l operazione fosse avvenuta il 1 gennaio Lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2005 comprende l apporto del Gruppo HVB nelle singole voci dello schema. Per garantire un confronto omogeneo con la situazione al 1 gennaio 2005, viene presentato nella relazione sulla gestione uno stato patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 2005 deconsolidando il Gruppo HVB e iscrivendo la partecipazione al costo. Per quanto riguarda il perimetro del Gruppo, si ricorda che da fine settembre è stato consolidato proporzionalmente il Gruppo Yapi Kredi Bankasi, controllato con una quota di circa il 57% da Koç Financial Services, la joint-venture in Turchia tra UniCredit e il Gruppo Koç Finansal Hizmetler. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 12

13 >> Relazione sulla gestione Principali dati del Gruppo UniCredit Principali dati del Gruppo UniCredit DATI ECONOMICI E INDICI DI REDDIVITA' (mil. ) ESERCIZIO VARIAZIONE Margine d'intermediazione ,0% Costi operativi ,0% Risultato di Gestione ,6% Utile lordo dell'operatività corrente ,6% Utile netto di pertinenza del Gruppo ,4% ROE 1 15,6% 15,7% -0,1 Cost/income ratio 54,8% 55,9% -1,1 DATI PATRIMONIALI (mil. ) CONSISTENZE AL VARIAZIONE ESCLUSO HVB ESCLUSO HVB. Totale attivo ,7% Crediti verso Clientela ,9% Debiti verso clientela e titoli ,9% Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo n.s n.s. COEFFICIENTI DI SOLVIBILITA' DATI AL VARIAZIONE Patrimonio di base/totale attività ponderate 6,89% 7,94% -1,05 Patrimonio totale Vigilanza/Totale attività ponderate 10,34% 11,64% -1,30 DATI DI STRUTTURA DATI AL VARIAZIONE A PERIMETRO ESCLUSO HVB. OMOGENEO Dipendenti Sportelli bancari RATINGS DEBITO DEBITO A BREVE A MEDIO LUNGO OUTLOOK FITCH RATINGS F1 A+ STABILE Moody's Investor Service P-1 A1 STABILE Standard & Poor's A-1 A+ NEGATIVO 1. Il patrimonio utilizzato per il rapporto è quello medio del periodo (escluso riserve di valutazione su attività disponibili per la vendita e dividendi da distribuire). 2. "Full time equivalent". Nei dati indicati il Gruppo Koç (che include Yapi) è consolidato proporzionalmente. Il dato del 31 dicembre 2004 non comprende Yapi (3.494 full time equivalent al 31 dicembre 2005) 3. Nei dati indicati il Gruppo Koç (che include Yapi), consolidato proporzionalmente, è considerato al 100%. Il dato del 31 dicembre 2004 non comprende Yapi (420 sportelli al 31 dicembre 2005) >> 13

14 L azionariato ed il titolo UniCredit L AZIONARIATO Il capitale sociale al 31 dicembre 2005, interamente sottoscritto e versato, è di Euro ,00 diviso in azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui azioni ordinarie e numero azioni di risparmio. Alla data del 31 dicembre 2005, sulla base delle evidenze del Libro Soci: gli azionisti risultano essere circa; l azionariato residente detiene circa il 44% del capitale e gli azionisti esteri il 56%; il 92% del capitale sociale ordinario risulta detenuto da persone giuridiche, il rimanente 8% da persone fisiche. Sempre a tale data, i principali azionisti risultano essere: PRINCIPALI AZIONISTI QUOTA SOCIO POSSESSO 1 1. Gruppo Munich Re 4,818% 2. Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 4,743% 3. Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona 4,742% 4. Carimonte Holding S.p.A. 4,296% 5. Gruppo Allianz 2,982% 1. Sul capitale ordinario. Si ricorda che lo Statuto prevede una limitazione del diritto di voto al 5% del capitale. LA PERFORMANCE DEL TITOLO QUOTAZIONI ,500 Azione Ordinaria Azione Risparmio 6,000 5,500 5,000 4,500 4,000 g f m a m g l a s o n d BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 14

15 >> Relazione sulla gestione L azionariato ed il titolo UniCredit INFORMAZIONI SUL TITOLO AZIONARIO Prezzo ufficiale azione ordinaria ( ). - massimo 5,864 4,421 4,425 5,255 5,865 6,115 5,787 5,395 - minimo 4,082 3,805 3,144 3,173 3,202 3,586 3,845 2,899 - medio 4,596 4,083 3,959 4,273 4,830 4,976 4,606 4,360 - fine periodo 5,819 4,225 4,303 3,808 4,494 5,572 4,924 5,065 Numero azioni (mil.) - in circolazione a fine periodo , , , , , , , ,9 - con diritto godimento del dividendo , , , , , , , ,0 di cui: azioni di risparmio 21,7 21,7 21,7 21,7 21,7 21,7 21,7 21,7 - medio , , Dividendo - complessivo (m.ni) unitario per azione ordinaria 0,220 0,205 0,171 0,158 0,141 0,129 0,129 0,059 - unitario per azione di risparmio 0,235 0,220 0,186 0,173 0,156 0,137 0,137 0,067 INDICI DI BORSA IAS DL. 87/ Patrimonio netto (mil. ) Utile netto (mil. ) Patrimonio netto per azione ( ) 3,42 2,30 2,21 2,06 1,95 1,89 1,72 1,55 1,30 Price/ Book value 1,70 1,84 1,91 2,09 1,96 2,38 3,24 3,18 3,89 Earnings per share ( ) 0,37 0,33 0,34 0,31 0,29 0,28 0,28 0,26 0,19 Payout ratio (%) 92,1 60,2 55,1 55,2 49,8 46,5 50,3 n.s. Dividendo azione ordinaria/ prezzo medio (%) 4,79 5,02 4,32 3,70 2,92 2,59 2,80 1,36 1. Il numero di azioni del 2004 e del 2005 è al netto delle azioni proprie (19,4 milioni nella media del 2004 e 87 milioni da fine 2004 a fine 2005). 2. L'utile per azione non tiene conto degli ammortamenti straordinari delle differenze positive di consolidamento pari a 740 milioni di euro. UTILE PER AZIONE ( ) 0,41 0,40 0,37 0,35 0,30 0,26 0,28 0,28 0,29 0,31 0,34 0,33 0,25 0,20 0,19 0,15 0,10 0,05 0, IAS 2005 IAS 2005 IAS escl. HVB >> 15

16 Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB OBIETTIVI E PRINCIPALI TAPPE DELL OPERAZIONE UniCredit ha dimostrato nel corso dell ultimo decennio una significativa capacità di creazione di valore, generando, a partire dall anno della privatizzazione (1993), una costante crescita degli utili per azione, incrementati ad un tasso annuo del 33%, dall equivalente di 0,02 per azione nel 1994 a 0,34 per azione nel Per conseguire tali traguardi, il Gruppo UniCredit ha saputo fare leva sia sulla crescita esterna - avvenuta in forza di acquisizioni e/o fusioni - sia sulla crescita organica. In particolare, per quanto riguarda la crescita esterna, il Gruppo UniCredit ha ottenuto ottimi risultati BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 16

17 >> Relazione sulla gestione Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB nella ristrutturazione di numerose società acquisite, in Italia ed all estero. Si ricorda, al proposito, che dall anno dell acquisizione (1999), Bank Pekao ha ridotto il proprio cost/income dal 69% al 55%, con una corrispondente crescita del prezzo per azione di oltre il 280% 1. Pioneer ha ridotto dal 2001 il proprio cost/income dal 78% al 51%. Infine, il Gruppo nel suo complesso, grazie anche all integrazione delle banche regionali conseguente alla realizzazione del Progetto S3, dal 1994 al 2004 ha ridotto il proprio cost/income dall 86% al 57%. Facendo leva sul Progetto S3, che ha portato ad una forte focalizzazione sui segmenti di clientela, il Gruppo UniCredit ha sviluppato ulteriormente le proprie capacità di crescita organica. A partire dal 2002, la quota di mercato negli impieghi in Italia è cresciuta, mentre nuovi clienti retail sono stati acquisiti, al netto delle riclassificazioni gestionali. Anche la quota dell attivo gestito non raccolto attraverso reti del Gruppo è cresciuto significativamente. Grazie a tale track-record, l azione UniCredit è stabilmente collocata fra i titoli più redditizi del mercato italiano, con un dividend yield del 5,3% a metà giugno In tale scenario, UniCredit ha deciso di sviluppare ulteriormente la strategia di crescita esterna allo scopo di creare valore addizionale che possa generare effetti positivi sul prezzo del titolo UniCredit nel medio termine. Peraltro, occorre evidenziare che le possibilità di implementazione di tale strategia sono limitate dalle opportunità disponibili e la ricerca dei target deve tener conto di alcuni vincoli: in primo luogo, qualsiasi transazione deve garantire il mantenimento del dividendo nel breve periodo, ed una crescita negli anni successivi, poiché la crescita di medio-lungo periodo non può andare a detrimento degli azionisti nel breve. In secondo luogo, la transazione deve permettere di creare realtà con migliori opportunità strategiche: maggiore diversificazione geografica; economie di scala nei business di produzione; ulteriori opportunità di consolidamento. Infine, ogni transazione deve essere giustificata da una chiara equity story, nel cui contesto UniCredit possa far leva sulle proprie capacità di ristrutturatore ovvero UniCredit ed il target possano dare vita ad una nuova entità con caratteristiche di eccellenza, consentendo di generare significative sinergie. In relazione a quanto sopra, la potenziale aggregazione con Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG ( HVB ) è apparsa come l opportunità di consolidamento più interessante ed attraente per UniCredit. Pertanto, il 12 giugno 2005 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ed il Management Board di HVB, con il consenso del Supervisory Board di HVB, hanno deliberato di sottoscrivere un accordo di combinazione dei business (il Business Combination Agreeement ) che definisce gli accordi di base e gli impegni con riferimento alla combinazione dei business del Gruppo UniCredit e del Gruppo HVB (la Combinazione dei Business ), la struttura della transazione e la struttura organizzativa e di corporate governance futura del gruppo combinato risultante dalla Combinazione dei Business ( Il Gruppo Combinato ). Nel Business Combination Agreement, UniCredit e HVB hanno concordato i termini e le condizioni delle tre offerte pubbliche in Germania, Austria e Polonia per tutte le azioni di (i) HVB (l Offerta HVB ), (ii) Bank Austria Creditanstalt AG (l Offerta BA-CA ), e (iii) Bank BPH S.A. (l Offerta BPH ). Sulla base dei termini originariamente annunciati per le offerte pubbliche, precisamente (i) 5 nuove azioni ordinarie di UniCredit in cambio di ogni azione HVB secondo l Offerta HVB (ii) 19,92 nuove azioni ordinarie di UniCredit in cambio di ogni azione BA-CA secondo l Offerta BA-CA e (iii) 33,13 nuove azioni ordinarie di UniCredit in cambio di ogni azione Bank BPH secondo l Offerta BPH, l assemblea degli azionisti di UniCredit tenutasi il 29 luglio 2005 ha approvato una delibera ai sensi dell Articolo 2440 del Codice Civile che ha autorizzato un aumento del capitale di UniCredit fino a ,00 per mezzo dell emissione di fino a azioni ordinarie di UniCredit, di valore nominale unitario pari a 0,50 euro e diritto al godimento dei dividendi dal 1 gennaio 2005, pagabili nel 2006, a fronte della contribuzione delle azioni di HVB, BA-CA e Bank BPH apportate alle offerte pubbliche. 1 Sulla base del prezzo del 31 dicembre 2005 rispetto al prezzo di mercato al momento dell acquisizione. >> 17

18 La Combinazione dei Business è stata autorizzata anche dalle rispettive Autorità di Vigilanza di UniCredit e HVB, Banca d Italia e la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( Bafin ) il 21 luglio La combinazione ha permesso di dar vita ad uno dei primi tre operatori europei nell area Euro, con un totale attivo pari a quasi 800 miliardi. In particolare, il nuovo Gruppo potrà trarre vantaggio dal focus geografico su Germania meridionale, Austria e Italia settentrionale, che assieme formano una delle regioni più ricche d Europa, e dalla struttura organizzativa basata su divisioni, già esistente in talune aree geografiche nelle quali il Gruppo UniCredit ed il Gruppo HVB già operano. Il Gruppo Combinato presenta, inoltre, un ottimo posizionamento nei principali mercati europei, risultando il secondo Gruppo bancario in Italia, il secondo in Germania ed il primo in Austria, ed è il primo Gruppo bancario in Central Eastern Europe ( CEE ). I principali obiettivi strategici del nuovo Gruppo saranno quelli di: rafforzare la posizione competitiva nei mercati in cui opera, mantenere e fare perno sulla posizione di leader di mercato nella CEE, ottimizzare e consolidare le strutture e le attività nei mercati CEE in cui opera, sfruttare i punti di forza complementari e la massa critica in settori dipendenti dalle dimensioni della attività, concentrarsi sulla crescita in regioni e aree di attività selezionate, sfruttare al meglio le sinergie di ricavi e costi attraverso il ricorso a best practices condivise; ottimizzare il portafoglio dei marchi e delle capacità produttive; razionalizzare le sovrapposizioni e le duplicazioni di funzioni; dare vita a un modello aziendale pienamente basato su una struttura divisionale. OFFERTA HVB Il 26 agosto 2005 UniCredit ha pubblicato il Documento d Offerta relativo all offerta pubblica rivolta agli azionisti di HVB per acquisire tutte le azioni ordinarie di HVB ( Azioni Ordinarie HVB ) e tutte le azioni privilegiate ( Azioni Privilegiate HVB ) concambiandole con azioni ordinarie UniCredit ad un rapporto di cambio di cinque azioni ordinarie UniCredit per ogni azione HVB. Il 1 settembre 2005 il Management Board ed il Supervisory Board di HVB hanno pubblicato le loro opinioni (Stellungnahmen) sull Offerta HVB, supportandola. L 8 ottobre 2005 UniCredit ha pubblicato una modifica dell Offerta HVB (la Modifica dell Offerta HVB ) in cui ha rinunciato ad alcune delle condizioni sospensive contenute nel Documento d Offerta relative alle approvazioni delle autorità di vigilanza e antitrust, con l eccezione dell autorizzazione della Commissione Europea. In seguito alla Modifica dell Offerta HVB, il periodo di accettazione iniziale dell Offerta HVB è stato automaticamente esteso di due settimane. Al termine del periodo di accettazione, sono state apportate complessivamente all Offerta HVB Azioni Ordinarie HVB e Azioni Privilegiate HVB, pari a circa l 88,14% del capitale sociale nominale e dei diritti di voto di HVB. Non essendo stati pagati dividendi privilegiati sulle Azioni Privilegiate HVB nei tre esercizi precedenti, le stesse godevano di diritto di voto al termine del periodo di accettazione. Ai sensi della normativa tedesca in materia, tutti gli azionisti di HVB che non hanno aderito all Offerta HVB durante il periodo di accettazione hanno avuto la possibilità di aderirvi durante il periodo di accettazione addizionale, che è terminato l 11 novembre Al termine del periodo di accettazione addizionale il livello di accettazione dell Offerta HVB è cresciuto fino al 93,93%. Non considerando le BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 18

19 >> Relazione sulla gestione Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB Azioni Privilegiate HVB ai fini del calcolo della percentuale dei diritti di voto descritta sopra, la quota delle Azioni Ordinarie HVB apportate all Offerta sarebbe pari a circa il 93,81% dei diritti di voto. In seguito a (i) un accettazione dell Offerta HVB superiore alla soglia minima di accettazione del 65% al termine del periodo di accettazione iniziale, (ii) l approvazione da parte della Commissione Europea il 18 ottobre 2005 dell acquisizione delle azioni di HVB da parte di UniCredit e (iii) il rilascio da parte di un esperto all uopo nominato della conferma che il valore delle Azioni HVB apportate all Offerta HVB è conforme alla valutazione dell esperto fornita all assemblea degli azionisti di UniCredit che il 29 luglio 2005 ha deliberato l aumento di capitale, per permettere al Consiglio di Amministrazione di UniCredit di liberare le Azioni UniCredit offerte in cambio delle Azioni HVB portate in offerta ai sensi dell Articolo 2343 del Codice Civile, tutte le condizioni sospensive descritte nel Documento di Offerta sono state soddisfatte ovvero UniCredit vi ha rinunciato. Sulla base del numero totale di azioni HVB apportate all offerta ed il rapporto di cambio di 5 nuove azioni ordinarie UniCredit per ogni azione HVB, il 18 novembre 2005 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato la liberazione di nuove azioni UniCredit emesse per il regolamento dell Offerta HVB. In seguito all Offerta HVB e sulla base del documento informativo approvato da Consob il 4 agosto 2005, il 21 novembre 2005 tutte le azioni ordinarie di UniCredit sono state ammesse alla quotazione alla Borsa di Francoforte. La negoziazione delle azioni ordinarie UniCredit sulla Borsa di Francoforte è iniziata il 23 novembre OFFERTA BA-CA Il 26 agosto 2005 UniCredit ha pubblicato il Documento di Offerta relativo all offerta pubblica volontaria rivolta agli azionisti di Bank Austria Creditanstalt AG, Vienna, Austria ("BA-CA") per acquisire tutte le azioni al portatore prive di valore nominale e tutte le azioni nominative di BA-CA (di seguito, complessivamente, le Azioni BA-CA ) concambiandole con azioni ordinarie UniCredit ad un rapporto di cambio di 19,92 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione BA-CA o, alternativamente, per un corrispettivo in denaro di 79,60 euro per ogni azione BA-CA. Il 12 ottobre 2005, in seguito all estensione del periodo di accettazione dell Offerta HVB, UniCredit ha pubblicato un estensione del periodo di accettazione dell Offerta BA-CA. Alla chiusura del periodo di accettazione iniziale, sono state apportate all Offerta BA-CA Azioni BA-CA, corrispondenti a circa il 10,64% del capitale sociale e dei diritti di voto di BA-CA. Ai sensi della normativa austriaca in materia, tutti gli azionisti di BA-CA che non hanno accettato l offerta pubblica volontaria durante il periodo di accettazione hanno potuto accettare l Offerta BA-CA durante il periodo di accettazione addizionale che è cominciato il 7 novembre 2005 ed è terminato il 18 novembre Al termine del periodo di accettazione addizionale, sono state apportate complessivamente all Offerta BA-CA Azioni BA-CA, pari a circa il 17,45% del capitale sociale nominale e dei diritti di voto di BA-CA. In particolare, Azioni BA-CA sono state apportate all offerta pubblica di scambio e Azioni BA-CA sono state apportate all offerta pubblica di acquisto. Tenuto conto della quota detenuta da BA-CA in HVB, pari a circa il 77,53% del capitale sociale e dei diritti di voto, la partecipazione detenuta direttamente e indirettamente dal Gruppo UniCredit in BA-CA ammonta a circa il 94,98% del capitale sociale e dei diritti di voto. In seguito al trasferimento a UniCredit delle Azioni HVB apportate all Offerta HVB, avvenuto il 17 novembre 2005, l alternativa in denaro dell Offerta BA-CA è diventata incondizionata. Inoltre, in seguito al rilascio in data 26 novembre 2005 da parte di un esperto all uopo nominato della conferma che il valore delle Azioni BA-CA apportate all Offerta BA-CA è conforme alla valutazione dell esperto fornita all assemblea degli azionisti di UniCredit che il 29 luglio 2005 ha deliberato l aumento di capitale, per permettere al Consiglio di Amministrazione di UniCredit di liberare le Azioni UniCredit offerte in cambio delle Azioni HVB portate in offerta ai sensi dell Articolo >> 19

20 2343 del Codice Civile, anche l alternativa di scambio dell Offerta BA-CA è diventata incondizionata. Sulla base del numero totale di azioni BA-CA apportate all offerta ed il rapporto di cambio di 19,92 nuove azioni ordinarie UniCredit per ogni azione BA-CA, il 30 novembre 2005 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato la liberazione di nuove azioni UniCredit emesse per il regolamento dell Offerta BA-CA OFFERTA BANK BPH Come sopra riportato, al momento dell annuncio della combinazione con HVB e al momento dell approvazione dell operazione da parte dell assemblea degli azionisti di UniCredit il 29 luglio 2005, UniCredit intendeva promuovere una offerta pubblica volontaria agli azionisti di Bank BPH per acquisire tutte le azioni ordinarie al portatore di Bank BPH in cambio di azioni ordinarie UniCredit ad un rapporto di cambio di 33,13 azioni ordinarie UniCredit per ogni azione Bank BPH o, alternativamente, per un corrispettivo in denaro di PLN 497,67 (pari a circa 123,58 euro sulla base del tasso di cambio corrente alla data) per ogni azione Bank BPH. Il 29 luglio 2005, UniCredit ha presentato un istanza all Autorità di Vigilanza Bancaria Polacca ( BSC ) per l autorizzazione all acquisizione del controllo indiretto di Bank BPH (BA-CA, a sua volta controllata da HVB, possiede una partecipazione del 71,03% in Bankp BPH) e all esercizio dei diritti di voto all assemblea degli azionisti di Bank BPH con riferimento a più del 75% dei diritti di voto. Pendente tale autorizzazione, l offerta pubblica volontaria per le azioni di Bank BPH non è stata promossa da UniCredit quando previsto (all incirca nello stesso periodo in cui l Offerta HVB e l Offerta BA-CA sono state promosse) e in seguito a (i) l acquisizione del controllo di HVB il 17 novembre 2005 (data del trasferimento delle azioni HVB) e (ii) l introduzione di una nuova legge sulle offerte pubbliche ( Act on Public Offering, Conditions governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies ), in vigore dal 24 ottobre 2005, UniCredit è stato tenuto a lanciare un offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di BPH entro tre mesi dall acquisto della quota di controllo indiretto di Bank BPH, precisamente entro il 17 febbraio 2006 Pertanto, il 20 febbraio 2006 UniCredit ha notificato alla SEC, alla borsa polacca (Warsaw Stock Exchange) nonché all agenzia di stampa polacca (Polish Press Agency), l intenzione di lanciare l offerta obbligatoria finalizzata all acquisizione delle rimanenti azioni di Bank BPH non detenute indirettamente attraverso BA-CA. Il prezzo offerto da UniCredit per ogni azione Bank BPH, da corrispondere in contanti, è pari a 702,11 PLN (equivalente alla media aritmetica dei prezzi medi giornalieri, ponderati per i volumi scambiati, dell azione Bank BPH negli ultimi 3 mesi) nel rispetto della normativa polacca relativa alla determinazione del prezzo minimo. (prezzo minimo pari al maggiore fra (i) la media aritmetica dei prezzi medi giornalieri, ponderati per i volumi scambiati, dell azione Bank BPH negli ultimi 3 mesi (ii) la media aritmetica dei prezzi medi giornalieri, ponderati per i volumi scambiati, dell azione Bank BPH negli ultimi 6 mesi e (iii) il prezzo delle transazioni in azioni della società oggetto dell offerta realizzate dall offerente o da una delle società affiliate, rispettivamente, nei 12 mesi precedenti l offerta). Il periodo di accettazione dell Offerta Bank BPH è iniziato il 31 gennaio 2006 ed è terminato il 1 marzo Al termine del periodo di accettazione, non sono state apportate azioni Bank BPH all Offerta Bank BPH. Pertanto, la partecipazione detenuta dal Gruppo UniCredit in Bank BPH in seguito all offerta ammonta a circa il 71,03%, detenuto da BA-CA. In relazione all autorizzazione della BSC all esercizio dei diritti di voto relativi alle azioni BPH detenute indirettamente, in aggiunta all istanza presentata il 29 luglio 2005, UniCredit ha presentato alcune informazioni addizionali richieste dalla BSC il 6 febbraio In relazione all autorizzazione della BSC all esercizio dei diritti di voto relativi alle azioni BPH detenute indirettamente da UniCredit tramite Bank Austria, in aggiunta all istanza presentata il 29 luglio 2005 UniCredit ha presentato alcune informazioni addizionali richieste dalla BSC il 3 febbraio e il 14 febbraio La richiesta di autorizzazione e' stata inizialmente discussa alla riunione della BSC tenutasi BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 20

21 >> Relazione sulla gestione Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB in data 8 marzo 2006, durante la quale e' stato deciso di posticipare la decisione prima alla riunione del 15 marzo e poi a quella del 5 aprile Inoltre, in relazione alla lettera datata 20 dicembre 2005 in cui il Ministro del Tesoro Polacco ( MST ) ha richiesto a UniCredit di ripristinare l osservanza del contratto di privatizzazione di Bank Pekao sottoscritto da UniCredit, Allianz AG ed il Ministero del Tesoro Polacco (l Accordo di Privatizzazione ), sostenendo che, avendo acquisito il controllo indiretto di Bank BPH attraverso l acquisizione di HVB nel novembre 2005, UniCredit era in violazione dell impegno di non concorrenza contenuto nell Accordo di Privatizzazione. UniCredit aveva replicato alla lettera del Ministero del Tesoro ( MST ) dichiarando che, a suo avviso, tali affermazioni e richieste erano prive di fondamento in quanto ritenute contrarie alla vigente disciplina comunitaria. Successivamente, in data 1 febbraio 2006, UniCredit ha ricevuto una ulteriore lettera dell MST, in cui quest ultimo riaffermava la violazione da parte di UniCredit dell impegno di non concorrenza contenuto nell Accordo di Privatizzazione e richiedeva entro 3 mesi dalla data di ricevimento della lettera, il ripristino della conformità con tale Accordo. Il 17 marzo 2006 si e' tenuto un incontro tra il primo ministro polacco e UniCredit a seguito del quale UniCredit ha intrapreso contatti con il Ministero del Tesoro volti ad apportare le modifiche necessarie agli Accordi di Privatizzazione relativi a Pekao e BPH, sottoscritti rispettivamente da UniCredit e HVB nel 1999 e nel IL PROCESSO D INTEGRAZIONE In seguito all annuncio della transazione all inizio luglio, UniCredit e il Gruppo HVB hanno concordato un approccio in tre fasi per la realizzazione del processo di integrazione: 1. Fase pre-chiusura (Pre-Closing): in questa fase i due gruppi, in un contesto di incertezza relativo al completamento della transazione, dovevano concentrarsi sulla chiusura dell operazione, mirando alla conoscenza reciproca e alla pianificazione dei successivi progetti di integrazione. 2. Avvio dell integrazione (Integration Start-Up), dal perfezionamento dell operazione fino al giugno 2006: in questa fase si avvia la nuova organizzazione con la messa a punto dei sistemi di governance di gruppo e dei principali processi, nonché con la preparazione del macro-piano di integrazione. In questa fase sono avviati i principali progetti di integrazione identificati nella fase precedente. 3. Esecuzione dell integrazione (integration execution), fase che inizierà a partire da giugno 2006 e si protrarrà fino alla conclusione del processo di integrazione. Si procederà all esecuzione del macro-piano di integrazione, che porterà alla concretizzazione delle sinergie dei risultati previsti, in linea con il programma inizialmente concordato tra le parti. Entrambe le parti hanno deciso, di comune accordo, di procedere alla creazione e all immediata attivazione di un Integration Office che riferisce direttamente all Amministratore Delegato, al fine di orchestrare, ossia dirigere e coordinare, l intero processo di integrazione nel rispetto della strategia e dei principi di business/governance definiti dal Business Combination Agreement. Nella fase di pre-chiusura, alcuni membri selezionati dei due gruppi bancari hanno costituito Cooperation Teams formati dai Responsabili delle principali divisioni/funzioni delle diverse entità giuridiche (UniCredit, HVB, BA-CA) al fine di migliorare la conoscenza reciproca (nell assoluto rispetto di tutti i vincoli giuridici e di vigilanza legati alla condivisione di informazioni) e di avviare la definizione di un percorso di integrazione per il rispettivo settore di competenza, basato su dettagliate attività diagnostiche e di benchmarking e >> 21

22 sull identificazione dei fondamentali pilastri strategici. I CEO (coadiuvati dalle rispettive funzioni di Holding), inoltre, hanno assunto la leadership delle principali iniziative, che si concentrano in gran parte sull osservanza di tutti i requisiti obbligatori necessari per la chiusura della transazione e delle offerte pubbliche e per l attivazione dei principali processi di governance necessari per la nuova Organizzazione e Governance della Capogruppo. Sono stati identificati i seguenti team: Retail, Corporate e SME (ivi incluso il segmento di Real Estate financing), Private Banking and Asset Management, Multinationals and Investment Banking, Central and Eastern Europe (CEE), Global Banking Services (GBS), Chief Risk Officer (CRO) e Chief Financial Officer (CFO). Alla conclusione delle offerte di acquisto (18 novembre 2005) i Cooperation Team e i CEO s Projects sono pervenuti ai risultati previsti. In particolare: Grazie alle somiglianze riscontrabili nei fattori di acquisto in termini di: segmenti di clientela, prodotti offerti alla clientela e duplice posizionamento Retail delle banche coinvolte nel processo di integrazione, il Cooperation Team Retail ha predisposto una strategia Retail veramente europea, basata su un servizio di alta qualità, affidabile e trasparente, in grado di soddisfare le esigenze di investimento e finanziamento, su servizi percepiti di alto livello in termini di value-for-money, vicinanza alle esigenze della clientela, supporto di esperti monoliner per i prodotti specialistici. Tutti questi sviluppi si attuano in un contesto in cui la soddisfazione della clientela riveste un ruolo assolutamente prioritario come pilastro fondamentale nella creazione di valore sostenibile nel settore del retail banking. Il Cooperation Team Corporate si è concentrato sulla valutazione dell analisi di attrattività del mercato e del posizionamento del Gruppo, nonchè sul raffronto dei modelli di business esistenti, dei dati e degli indici finanziari. I gruppi di lavoro del Cooperation Team si sono altresì impegnati nel confrontare segmenti di prodotto quali: crediti, derivati, operazioni con l estero, transaction/e-banking, Corporate Finance, Leasing, Real Estate, ecc. Per il business professionale del Real Estate, si è puntato su una vision distinta per far leva sulle ottime competenze esistenti all interno del Gruppo, con l obiettivo di fare di questo business una linea di prodotto globale. Il Cooperation Team Private Banking ha valutato la fattibilità di un accordo di franchise paneuropeo nel segmento del Private Banking, in grado di fornire un servizio di consulenza di alta qualità a livello locale, presentandosi con un brand unico al servizio di clienti c.d. di fascia alta, affermati o emergenti. Ci si potrebbe così avvalere di un modello appropriato di feeding per la clientela locale dei segmenti retail e corporate di uno dei principali gruppi bancari universali paneuropei. Particolare attenzione è stata dedicata alla valutazione della fattibilità dell obiettivo di diventare un gruppo europeo leader nel settore Private Banking, capace di assumere, far crescere e mantenere i migliori talenti professionali all interno del gruppo. Il Cooperation Team Asset Management ha ravvisato l opportunità di combinare le capacità di investimento locali del Gruppo HVB alle risorse e alle capacità di investimento globali di Pioneer Investments, adottando il modello di business globale di Pioneer Investments. Questa vision potrà realizzarsi attraverso la presentazione di un business di asset management globale e coeso, ampliandone il raggio di azione a beneficio di canali di distribuzione interni ed esterni, e di altre controparti istituzionali. Il Cooperation Team Multinational and Investment Banking ha individuato l opportunità di dar vita a una delle migliori banche di investimento europee, in grado di collocarsi ai primi posti anche in termini di redditività, concentrandosi su derivati, finanza strutturata, ECM, DCM e consulenza di corporate finance, facendo leva sulla forte presenza del gruppo in importanti mercati europei. Tale vision potrà prendere forma confrontandosi con le capacità dei competitors in termini di prodotto e di strategia commerciale, alla luce dell obiettivo di costituire una rete franchise fortemente radicata sui mercati BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 22

23 >> Relazione sulla gestione Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB nazionali italiano, tedesco, austriaco e dei Paesi dell Europa Centrale e Orientale, che, nel complesso, costituiscono già oggi circa il 40% dei mercati di investment banking europei. Il Cooperation Team responsabile delle tematiche legate alla presenza del Gruppo nei Paesi dell Europa Centro Orientale (CEE) ha concluso la fase di valutazione e ha avviato la fase progettuale, concentrandosi sui seguenti punti: Valutazione e Benchmarking, Vision di alto livello, Strategia, Modello di Business, Struttura e Organizzazione, Key Target, Sinergie e Quick Wins. La fase di valutazione ha confermato l elevata attrattività del mercato CEE in termini di dimensioni, di velocità di crescita e di capacità di offrire significative potenzialità di sviluppo. I Cooperation Team GBS si sono occupati di individuare le migliori procedure di acquisto finalizzate a migliorare la qualità del servizio e a ridurre i costi, esaminando i servizi dei migliori player a livello globale. I Cooperation Team GBS, inoltre, hanno valutato l utilità di gestire le richieste della clientela tramite una rete di punti di riferimento dedicati presenti in ciascun paese, erogando servizi attraverso Service Factories specializzate che sfruttano capacità, competenze e asset in essere all interno del Combined Group. Le attività pianificate dal Cooperation Team CRO si sono concluse con l elaborazione di una prima proposta relativa alla Mission e alla struttura organizzativa. Inoltre, sono state specificate anche le tematiche del Day 1 relative ai processi di sottoscrizione e reporting, alle iniziative di integrazione CRO e a una possibile roadmap per l integrazione. Il Team CFO ha avviato una fase diagnostica volta a confrontare i modelli di Asset and Liability Management, internal transfer pricing e cost allocation, le strutture di reporting, nonché i processi, l organizzazione e i sistemi P&C. Ci si attende, in primo luogo, la produzione di un analisi delle nuove linee divisionali di gruppo e le prime bozze di budget e MIS/reporting per il Si è già provveduto ad evidenziare le implicazioni e i risultati principali derivanti dalla fase diagnostica, che hanno portato all elaborazione di alcune importanti ipotesi di lavoro per il I risultati principali emersi dalla Fase di Pre-chiusura si sono rivelati preziosi e permetteranno ai diversi gruppi di iniziare a focalizzarsi sulle sinergie ottenibili tramite il processo di integrazione e sulle possibili aree di miglioramento insite nelle performance operative, che rappresentano il fulcro della fase di Avvio dell Integrazione e di Post-Chiusura. Tale fase dovrebbe protrarsi approssimativamente fino a giugno 2006, con il completamento del macropiano di integrazione triennale di Gruppo. In questo periodo gli obiettivi principali consistono nell avvio della nuova organizzazione, nell implementazione del nuovo sistema di governance e nel lancio ufficiale delle attività e delle iniziative di integrazione. La realizzazione di questi obiettivi porterà UniCredit nell ultima fase del processo di integrazione: la fase di Esecuzione, che si concentrerà sull attuazione dell Integration Plan nei prossimi anni, garantendo così il successo futuro del nostro Gruppo. Nei prossimi mesi, gli obiettivi di integrazione dovrebbero realizzarsi attraverso un alto numero di progetti di natura locale e globale con prospettive di medio e lungo termine. La complessa interdipendenza a livello di funzioni e di linee di business, unita al bisogno di coordinare ed equilibrare il rapporto tra la gestione operativa ordinaria e i progetti di integrazione, hanno portato alla valutazione di un nuovo approccio nei confronti della struttura del Piano di Integrazione. Dall approccio Pre-Chiusura, basato sulla struttura dei Cooperation Team, si è passati ad un approccio fondato sulla nuova struttura di Gruppo, sui principali Organismi regionali e sui team del progetto di integrazione. Gli Uffici di Progetto Divisionali (Divisional Project Offices) si occupano ora della gestione del progetto di integrazione e del monitoraggio delle attività a livello divisionale. A livello regionale sono state attivate le strutture di progetto responsabili delle iniziative di integrazione a livello locale. Agli Uffici Regionali di Integrazione (Regional Integration Offices) è ora affidata la responsabilità di assistere i portavoce delle Entità >> 23

24 regionali (Regional Entities Spokesmen) nel dirigere, coordinare e monitorare l implementazione dell integrazione a livello regionale. A tali uffici spetta anche il compito di facilitare il coordinamento delle iniziative divisionali/di gruppo e regionali e di garantire l allineamento tra il Gruppo e le entità regionali. A livello di Gruppo, è stato istituito un Corporate Performance Committee, formato da tutti i membri del Management Committee. Ogni mese, il Corporate Performance Committee terrà review miranti, principalmente, ad analizzare il processo di implementazione nel suo complesso e a risolvere eventuali criticità nell implementazione. Si terranno, inoltre, Regional Review con l obiettivo di esaminare i progressi e risolvere problemi di implementazione a livello regionale. Inoltre, si procederà a Divisional Reviews mensili con l Integration Office, volte ad evidenziare i progressi di implementazione a livello divisionale. UniCredit prevede che il programma di integrazione descritto porterà nei prossimi anni a una netta crescita dell utile per azione e a elevati livelli di redditività, attribuendo al Gruppo un ruolo determinante quale player paneuropeo nel settore dei servizi finanziari. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2005 >> 24

25 >> Relazione sulla gestione Il Gruppo UniCredit a fine La struttura organizzativa La struttura organizzativa A seguito dell avvio della fase realizzativa del progetto di integrazione del Gruppo UniCredit con il Gruppo HVB, è stato definito il nuovo modello organizzativo e le nuove regole di governo del Gruppo e della Capogruppo UniCredit, adattandolo alle nuove caratteristiche dimensionali e di complessità operativa raggiunte dal Gruppo stesso. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, in data 18 novembre 2005, ha approvato un primo set di regole, denominato Group Managerial Golden Rules ( GMGR ), con l obiettivo di consentire alla Capogruppo di assolvere la propria missione assicurando, fin dall avvio del nuovo Gruppo, il presidio e controllo unitario di tutti i principali rischi e la realizzazione degli ambiziosi obiettivi di ottimizzazione delle strutture di costo che il Gruppo si è dato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha inoltre approvato la versione aggiornata del Regolamento di UniCredit, in coerenza con il nuovo sistema manageriale definito nelle GMGR ed i processi chiave Capogruppo/Entità del Gruppo. Il Regolamento recepisce il nuovo disegno della Direzione Centrale e descrive la composizione e le modalità di funzionamento degli Organi Sociali e Direzionali, espone le linee guida che regolano le modalità di articolazione delle strutture ed illustra le responsabilità ed i compiti affidati alle strutture della Capogruppo. >> 25