IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ

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1 Anno 9 Numero 20 2 novembre 2011 NORMATIVA, GIURISPRUDENZA, DOTTRINA E PRASSI IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ DIRETTA DA ORESTE CAGNASSO E MAURIZIO IRRERA COORDINATA DA GILBERTO GELOSA In questo numero: La circolazione delle partecipazioni negli enti La società senza soci La manovra di ferragosto ItaliaOggi

2 DIREZIONE SCIENTIFICA Oreste Cagnasso Maurizio Irrera COORDINAMENTO SCIENTIFICO Gilberto Gelosa La Rivista è pubblicata con il supporto degli Ordini dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili di: Bergamo, Biella, Busto Arsizio, Casale Monferrato, Crema, Cremona, Lecco, Mantova, Monza e Brianza, Verbania NDS collabora con la rivista:

3 SEZIONE DI DIRITTO FALLIMENTARE a cura di Luciano Panzani SEZIONE DI DIRITTO INDUSTRIALE a cura di Massimo Travostino e Luca Pecoraro SEZIONE DI DIRITTO TRIBUTARIO a cura di Gilberto Gelosa SEZIONE DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E IMPRESA a cura di Marco Casavecchia SEZIONE DI TRUST E NEGOZI FIDUCIARI a cura di Riccardo Rossotto e Anna Paola Tonelli COMITATO SCIENTIFICO DEI REFEREE Carlo Amatucci, Guido Bonfante, Mia Callegari, Oreste Calliano, Maura Campra, Stefano A. Cerrato, Mario Comba, Maurizio Comoli, Paolo Efisio Corrias, Emanule Cusa, Eva Desana, Francesco Fimmanò, Patrizia Grosso, Manlio Lubrano di Scorpaniello, Angelo Miglietta, Alberto Musy, Gabriele Racugno, Paolo Revigliono, Emanuele Rimini, Marcella Sarale, Giorgio Schiano di Pepe COMITATO DI INDIRIZZO Carlo Luigi Brambilla, Alberto Carrara, Paola Castiglioni, Luigi Gualerzi, Stefano Noro, Carlo Pessina, Ernesto Quinto, Mario Rovetti, Michele Stefanoni, Mario Tagliaferri, Maria Rachele Vigani, Ermanno Werthhammer REDAZIONE Maria Di Sarli (coordinatore) Paola Balzarini, Alessandra Bonfante, Maurizio Bottoni, Mario Carena, Marco Sergio Catalano, Alessandra Del Sole, Massimiliano Desalvi, Elena Fregonara, Sebastiano Garufi, Stefano Graidi, Alessandro Monteverde, Enrico Rossi, Cristina Saracino, Marina Spiotta, Maria Venturini HANNO COLLABORATO A QUESTO NUMERO Alessandra Bonfante, Ilaria Capelli, Uberto Meraviglia Mantegazza, Andrea Pessina, Carlo Pessina

4 INDICE RELAZIONI A CONVEGNI La circolazione della partecipazione in società cooperative e consorzi Marcella Sarale STUDI E OPINIONI Le società di capitali (momentaneamente) senza soci Ilaria Capelli Il procedimento di trasformazione regressiva Alessandra Bonfante FISCALITÀ Partecipazioni non qualificate: la nuova tassazione dei dividendi e delle plusvalenze finanziarie di Carlo Pessina e Andrea Pessina Il regime fiscale dei lavoratori frontalieri italiani in Svizzera a seguito della nuova definizione di frontaliere fiscale di fonte elvetica Uberto Meraviglia Mantegazza Page SEGNALAZIONI DI DIRITTO COMMERCIALE SEGNALAZIONI DI DIRITTO TRIBUTARIO INFORMAZIONE CONVEGNI

5 SOMMARIO RELAZIONI A CONVEGNI La circolazione della partecipazione in societàcooperative e consorzi La relazione,nel prendere in esame il tema della circolazione della partecipazione negli organismi mutualistici, traccia le differenze tra le finalità proprie delle cooperative e dei consorzi,e si sofferma in particolare su alcune specificità legate alla vicenda circolatoria delle partecipazioni nelle società cooperative. Marcella Sarale STUDI E OPINIONI Le societàdi capitali (momentaneamente)senza soci Il diritto delle società di capitali èstato,specialmente negli ultimi tempi,oggetto di numerosi interventi comunque ispirati alla flessibilità delle forme giuridiche e alla soppressione di tradizionali limiti e divieti; la conseguenza (probabilmente non preventivata) di alcune norme contenute nella riforma del 2003, quali quelle concernenti la disciplina dell'exit,e delle nuove regole in materia di acquisto di azioni proprie consiste direttamente nel venir meno di alcuni vincoli idonei,in passato,a scongiurare situazioni limite,come la società priva di soci.si delinea uno scenario inusuale,la cui analisi consente di mettere utilmente alla prova talune categorie concettuali classiche,quali la riconoscibilità dell'ente come vera società o,invece, come fondazione,cui segue la scelta alternativa tra l'applicazione della disciplina contenuta nell'art.27,secondo comma,cod.civ.in materia di estinzione della persona giuridica e l'applicazione delle norme contenute nell'art.2484,previo il formale accertamento della causa di scioglimento, di regola, ma non sempre, rappresentata dall'impossibilità di funzionamento dell'assemblea.in tal modo,se lo scioglimento è il destino della società rimasta priva di soci,è concesso però alla società stessa un (variabile) lasso di tempo per la provvisoria prosecuzione della vita dell'ente,al fine di consentire la ricostituzione degli equilibri sociali,in un ambiente normativo in cui proprio nelle descritte vicende l'insensibilità dell'ente agli avvenimenti che coinvolgono la compagine sociale incontra un insuperabile ostacolo. Ilaria Capelli Il procedimento di trasformazione regressiva Lo scritto affronta i vari problemi che la nuova disciplina dl procedimento di trasformazione regressiva, introdotta dalla riforma, pone all interprete ed all operatore. Alessandra Bonfante

6 SOMMARIO FISCALITÀ Partecipazioni non qualificate: la nuova tassazione dei dividendi e delle plusvalenze finanziarie La cosiddetta Manovra di Ferragosto ha introdotto rilevanti novità con riguardo alla tassazione,a decorrere dal 1 gennaio 2012,dei dividendi percepiti da persone fisiche relativamente al possesso di partecipazioni non qualificate,nonchérelativamente alle plusvalenze realizzate dalle cessione delle dette partecipazioni. Nell articolo vengono esaminate dagli autori tutte le novità suddette. di Carlo Pessina e Andrea Pessina Il regime fiscale dei lavoratori frontalieri italiani in Svizzera a seguito della nuova definizione di frontaliere fiscale di fonte elvetica Dal 1 gennaio 2009,la Divisione delle Contribuzioni -Ufficio delle Imposte alla Fonte del Canton Ticino,ha introdotto con la Direttiva n.1/2009,una presunzione assoluta tale per cui i lavoratori frontalieri residenti nei comuni della fascia dei 20km dal confine svizzero,coniugati o conviventi,che non condividono con il resto del nucleo familiare la medesima residenza,non sono piùconsiderati frontalieri fiscali bensìalla stregua di ordinari dimoranti /residenti fiscali esteri. Uberto Meraviglia Mantegazza