Strategia di gestione dei conflitti di interesse della Banca di Credito Cooperativo di Roma

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1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse della Banca di Credito Cooperativo di Roma Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

2 INDICE PREMESSA RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI RIFERIMENTI NORMATIVI RICHIAMO AL CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ MAPPATURA CONFLITTI DI INTERESSE GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE AGGIORNAMENTO DELLA STRATEGIA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE ALLEGATI Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

3 PREMESSA Le situazioni di conflitto di interesse, a causa dell intensificarsi delle attività degli intermediari, sono fisiologiche ed è impossibile eliminarle a priori. Gli intermediari, pertanto, sono tenuti ad adottare ed applicare disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di evitare che i conflitti di interesse identificati possano incidere negativamente sugli interessi dei clienti 1. In particolare, gli intermediari devono elaborare, applicare e mantenere una politica aziendale di gestione dei conflitti di interesse adeguata alle dimensioni e all organizzazione dell intermediario e alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell attività svolta (c.d. criterio di proporzionalità). Alla luce di quanto esposto, il presente documento espone la politica aziendale cui la Banca di Credito Cooperativo di Roma (di seguito la Banca ) si attiene al fine di perseguire il massimo contenimento delle situazioni che generano conflitti di interesse, anche tenendo conto del suddetto criterio di proporzionalità. La Banca, in considerazione del fatto che dalla propria attività possono fisiologicamente derivare conflitti di interesse con la clientela, persegue la massima mitigazione degli stessi; qualora tali misure risultassero insufficienti a neutralizzare completamente alcune ipotesi di conflitto, la Banca ha stabilito gli elementi essenziali da rappresentare nelle avvertenze da fornire ai propri clienti. Ciascuna procedura o regola di condotta, con particolare riferimento ai conflitti di interesse, relativa all erogazione di servizi di o gestione patrimoniale viene adottata nel rispetto dei principi e delle regole fissati dal legislatore comunitario e nazionale. Le fattispecie di conflitti di interesse prese in esame nel presente documento non contemplano quei casi che realizzano di per sè illeciti. Il presente documento si articola nelle seguenti sezioni: descrizione delle relazioni con altre norme e documenti; sintesi dei riferimenti normativi; mappatura delle tipologie di conflitti di interesse rilevanti per la Banca con la descrizione dei criteri di individuazione; descrizione del modello interno adottato per la gestione dei conflitti di interesse evidenziati, nonché descrizione dei criteri di contenimento del conflitto; informativa (disclosure) dei conflitti di interesse cosiddetti residuali. descrizione delle modalità di tenuta del registro dei conflitti di interessi che sorgono in concreto nel corso dell operatività della Banca; descrizione delle regole di aggiornamento della Strategia. 1 Direttiva n. 39 Markets in Financial Instruments Directive approvata dal Parlamento europeo nel 2004 (di seguito MiF ), considerando 29: La gamma sempre più ampia di attività che molte imprese di esercitano simultaneamente ha aumentato le possibilità che vi siano conflitti tra queste diverse attività e gli interessi dei clienti. È pertanto necessario prevedere regole volte a garantire che tali conflitti non si ripercuotano negativamente sugli interessi dei loro clienti. Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

4 1. RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI Le linee guida contenute nella presente Strategia integrano le regole di comportamento che il personale della banca è tenuto ad osservare in virtù delle normative (di legge e di regolamento) vigenti, dei contratti di lavoro e delle procedure interne. Le indicazioni in oggetto unitamente a quelle contenute nella Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini, nella Strategia di Classificazione della Clientela e nella Strategia di rilevazione e gestione degli Incentivi, definiscono i principi e gli indirizzi operativi cui uniformare la prestazione dei servizi d. In particolare: la Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini descrive, riguardo a ciascuna tipologia di servizio di prestato e di strumento finanziario, i criteri ispiratori, le modalità di esecuzione e/o trasmissione delle disposizioni impartite dalla clientela in relazione ai servizi ed alle attività di svolte dalla Banca; la Strategia di Classificazione della Clientela definisce le regole in base alle quali la Banca acquisisce una conoscenza mirata delle caratteristiche dei clienti, al fine di inquadrare gli stessi in una delle categorie previste dalla normativa, individuata sulla base della natura e delle caratteristiche del cliente e secondo le opzioni legislative concesse. Tali regole permettono di garantire il livello di tutela adeguato alla classificazione operata; la Strategia di rilevazione e gestione degli Incentivi fissa i principi in base ai quali esaminare le eventuali competenze ricevute o pagate (compresi i criteri di calcolo e le modalità di pagamento), le circostanze a fronte delle quali sono corrisposte, e la correlazione rispetto a servizi di e/o accessori prestati alla clientela al fine di garantire il rispetto dell obbligo di non percepire/pagare da/a terzi incentivi considerati illegittimi. Le disposizioni definite nei suddetti documenti devono: considerarsi prevalenti nel caso in cui anche una sola delle indicazioni ivi contenute dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste nelle procedure o nei regolamenti interni; ritenersi comunque un riferimento adeguato ad impostare sempre una corretta condotta operativa nell erogazione dei servizi d, anche in assenza di puntuali procedure interne e mansionari. Al fine di assicurare presso tutti gli interessati alla prestazione dei servizi di una capillare diffusione e conoscenza dei principi e degli indirizzi adottati dalla Banca, i documenti in questione vengono recepiti ed ufficializzati nei modi d uso in apposita disposizione interna (es. disposizione di servizio, macroflusso, ordine di servizio). Detta normativa, resa accessibile a tutto il personale della Banca, è altresì resa disponibile a tutti gli interessati al processo di erogazione dei servizi di. Le linee guida della presente norma devono altresì essere recepite in un documento di sintesi, contenente le informazioni principali sulla Strategia di gestione dei conflitti di interesse (denominato Sintesi della Strategia di gestione dei conflitti di interesse per la clientela ) che la Banca adotta (art. 29, c.1, lett. i, Regolamento Intermediari). Tale documento di sintesi è fornito in tempo utile, prima della prestazione di servizi di o accessori, al cliente o potenziale cliente, affinché lo stesso possa effettuare delle valutazioni autonome sulla base della politica seguita dalla Banca in materia di conflitti di interesse (art. 29, lett. i e art. 34, c 3, Regolamento Intermediari). Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

5 Inoltre, ogniqualvolta il cliente lo richieda, la Banca fornisce maggiori dettagli circa la propria politica in materia su un supporto duraturo o telematico, nel rispetto delle condizioni poste dall art. 36 c.2 del Regolamento Intermediari. Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

6 2. RIFERIMENTI NORMATIVI I riferimenti normativi di seguito riportati fanno esplicito rimando alla Direttiva 2004/39/CE (di seguito MiF ) e alla relativa Direttiva di emanazione delle misure tecniche di esecuzione (Direttiva 2006/73/CE, di seguito D2 ). Il Regolamento congiunto di Banca d Italia e Consob ai sensi dell art. 6 comma 2-bis del TUF, emanato il 29 ottobre 2007, ha recepito i dettami normativi introdotti dalla MiF in tema di conflitti di interesse. Il focus della normativa è incentrato sull organizzazione interna, come presidio prevalente e comunque necessario per assicurare la gestione dei conflitti di interesse. L art. 21 della D2 stabilisce un set di criteri minimali in base ai quali gli intermediari debbono individuare i conflitti di interesse connessi allo svolgimento della propria attività. In particolare, tali criteri si articolano su tre livelli: 1 potenzialità del pregiudizio: l intermediario deve verificare al momento della prestazione di servizi di o accessori o di una combinazione di essi se possono emergere conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti; 2 perimetro della verifica: il comma 1 dell art. 21 richiede espressamente di prendere in esame non solo la banca in sé considerata, ma anche il relativo Gruppo di appartenenza, tenuto conto della struttura del gruppo medesimo e delle attività svolte dalle altre società che lo compongono; 3 tipologie di conflitto di interesse, alle quali ricondurre le specifiche fattispecie riscontrate in sede di mappatura dei conflitti. In particolare, l art. 21 individua cinque possibili tipologie di conflitti di interesse nei quali la Banca o un soggetto rilevante 2 ad essa connesso: è probabile realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria, a spese del cliente; presenta, nel risultato del servizio prestato al cliente o dell operazione realizzata per conto di quest ultimo, un interesse distinto da quello del cliente; ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato; svolge la stessa attività del cliente; riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente un incentivo, in relazione con il servizio prestato al cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. L obiettivo principale della disciplina MiF in tema di conflitti di interessi è assicurare che gli intermediari adottino ogni misura ragionevole per evitare che detti conflitti ledano gli interessi della clientela. A tal proposito, nell art. 22 della D2 è prescritto agli intermediari di elaborare in forma scritta la Strategia di gestione dei conflitti di interesse adeguata alle dimensioni, 2 I soggetti rilevanti, come definiti dall art. 2. comma 1, lett. p) della disciplina Consob/Banca d Italia sono: componenti degli organi aziendali soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori finanziari dell intermediario; dipendenti dell intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di e all esercizio di attività di da parte del medesimo intermediario; persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di e l esercizio di attività di da parte del medesimo intermediario Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

7 all organizzazione delle medesime (per maggiori dettagli si veda il capitolo 3 Richiamo ai criteri di proporzionalità), nonché alla natura e complessità delle attività dalle stesse svolte e di applicarla in via continuativa. La politica di gestione deve, in primo luogo, consentire di individuare, con riferimento ai servizi e alle attività di e ai servizi accessori prestati, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. In secondo luogo, la politica di gestione deve dare conto delle procedure e misure da adottare per gestire, nell ambito dei conflitti individuati, quelli in grado di ledere gravemente gli interessi dei clienti. In relazione a quanto sopra esposto, l art. 22 della D2 fornisce alcune indicazioni circa le misure e procedure da prendere in considerazione nel definire la politica di gestione. Trattasi di soluzioni dirette a garantire che i soggetti impegnati nello svolgimento delle attività, che danno luogo a conflitti di interessi, operino con un grado di indipendenza appropriato per le dimensioni e le attività dell intermediario e il grado di rischio per i clienti. Tale norma si riferisce, in particolare, a: - misure per impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti; - la vigilanza separata dei soggetti; - l eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti rilevanti che svolgono prevalentemente una certa attività e quella di altri soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un altra attività, nel caso in cui possa sorgere un conflitto tra dette attività; - misure volte ad eliminare o limitare l esercizio di influenze indebite sul modo in cui un soggetto rilevante svolge un servizio di o accessorio; - misure volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto rilevante a servizi di o accessori distinti, quando ciò possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse. Secondo quando disposto dall art. 18, comma 2 della MiF, quando le disposizioni organizzative o amministrative, adottate dall intermediario per gestire i conflitti di interesse, non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, l intermediario deve informare chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di interesse. Il documento di Strategia di gestione dei conflitti di interesse, oltre a descrivere la generalità dei presidi, di tipo organizzativo ed amministrativo, adottati dalla Banca al fine di gestire i conflitti di interesse, dà evidenza delle casistiche in cui i conflitti non sono dirimibili e per le quali la Banca, in base a quanto richiesto dal comma 4 dell art. 22 della D2 fornisce adeguata informativa (disclosure) nei confronti dei clienti. Alla luce di quanto detto, l informativa sui conflitti di interesse diviene una misura residuale ed aggiuntiva rispetto ai presidi interni che non esenta la banca dall obbligo di dotarsi delle strutture organizzative ed amministrative necessarie ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti. Ai sensi dell art. 30, comma 1, lett. h) della D2, la banca rende noti ai propri clienti i capisaldi della propria politica di gestione tramite: Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

8 - la consegna di apposito documento ai clienti al dettaglio o potenziali clienti al dettaglio, che descrive in forma sintetica la strategia seguita per i conflitti di interesse conformemente all art. 22; - consegna, su richiesta, di informativa maggiormente dettagliata. Secondo quanto disposto dall art. 23 della D2, la Banca tiene ed aggiorna regolarmente un registro nel quale riporta i tipi di servizi di o accessori o di attività di svolti, per i quali sia sorto, o nel caso di un attività in corso, possa sorgere un conflitto di interessi, che rischia di ledere gravemente gli interessi dei clienti. Scopo di tale registro è contenere la casistica anche su base storica dei servizi e delle attività che possono originare conflitti di interesse. Infine, nessun rilievo assume ai fini della individuazione delle misure adeguate per gestire i conflitti di interesse la natura dei clienti i cui interessi possono risultare pregiudicati dai conflitti medesimi: l obbligo della banca di adottare ogni misura ragionevole per individuare e gestire i conflitti di interessi risulta, infatti, parimenti applicabile nei riguardi della generalità dei clienti, siano essi controparti qualificate, clienti professionali o clienti al dettaglio. L informativa fornita dalla Banca alla clientela, ai sensi dell art. 22, comma 4 della D2, deve essere sufficientemente dettagliata per consentire una decisione informata sul servizio di o accessorio, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto. Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

9 3. RICHIAMO AL CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ Il Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob, richiamando le regole MiF, dispone che la Banca, nel valutare l ottemperanza ai requisiti organizzativi, possa fare specifico riferimento alla natura, alla dimensione e alla complessità dell attività svolta, con particolare attenzione alla natura e alla varietà dei servizi di prestati. Tale disposizione rappresenta un applicazione diretta del criterio di proporzionalità, in base al quale intermediari di dimensioni ridotte possono derogare al principio di completa separatezza organizzativa fra le funzioni deputate allo svolgimento delle diverse attività di verifica, di controllo e di internal audit, nonché fra queste e le funzioni di business, in quanto tale impianto comporterebbe costi eccessivi. Ai sensi dell art. 25 del regolamento congiunto Banca d Italia-Consob, ai fini dell attuazione di un efficace politica di gestione, orientata a limitare i rischi attinenti alle potenziali conflittualità che possono sorgere in corso di svolgimento di operazioni finanziarie, la Banca formula provvedimenti in base alle proprie dimensioni e alla propria organizzazione, nonché alla natura, alle dimensioni e alla complessità della propria attività. In particolare, misure di gestione dei conflitti, volte a stabilire barriere informative tra le diverse funzioni aziendali preposte allo svolgimento dei servizi finanziari e orientate verso una separatezza funzionale tra unità organizzative, sono poco realizzabili negli intermediari di limitate dimensioni. L attuazione di tali procedure comporterebbe oneri organizzativi non proporzionati alle dimensioni dell intermediario e ai vantaggi ottenuti dalla prestazione del servizio di. Pertanto, le banche non di grandi dimensioni possono adottare procedure alternative in grado di contrastare i rischi associati ai conflitti di interesse rilevati: in tal senso assumono significatività le soluzioni volte all eliminazione di legami diretti delle retribuzioni dei soggetti rilevanti addetti allo svolgimento di attività tra loro in conflitto. In ultima istanza, qualora non sia possibile individuare idonee misure organizzative ovvero le soluzioni amministrative adottate non vengano giudicate sufficienti a eliminare il rischio di nuocere agli interessi della clientela, la Banca fornisce adeguata disclosure (informativa) secondo quanto stabilito dalla normativa (si veda il capitolo 6 Informativa sui conflitti di interesse). Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

10 4. MAPPATURA CONFLITTI DI INTERESSE Nella presente Strategia, la Banca ha individuato i potenziali conflitti di interesse che possono sorgere nello svolgimento dei servizi e attività di. Ai fini della rilevazione dei conflitti di interesse potenziali, sono state identificate tutte le ipotesi in cui l interesse dell investitore potrebbe risultare sacrificato dalla Banca per il perseguimento di una finalità diversa ed ulteriore rispetto al servizio prestato, legato ad un interesse economicamente apprezzabile e concreto, con il potenziale conseguimento di un vantaggio diretto o indiretto da parte dell Istituto. Nella individuazione della sussistenza di un determinato conflitto di interesse, sono stati considerati i seguenti requisiti, ritenuti essenziali al fine della corretta classificazione dello stesso: il carattere potenziale del conflitto, che secondo la normativa deve essere apprezzabile ex ante. A tal fine, eventuali riflessioni effettuate ex post, circa il manifestarsi di un conflitto, non sono state prese in considerazione dalla Banca; l esistenza di una possibile subordinazione dell interesse del cliente rispetto a quello della Banca e/o a quello di un altro cliente; la sussistenza di una finalità, diversa e ulteriore rispetto a quella propria dell operazione posta in essere, perseguita dalla Banca al fine di trarne una propria utilità. Inoltre, ai fini della corretta e completa mappatura dei conflitti di interesse, è stato valutato se la Banca, o un soggetto rilevante ad essa connesso, possano trovarsi in una delle situazioni previste dall art. 21 della D2, recepite nell art. 24 del Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob, di seguito illustrate: - lett. a) realizzino un guadagno finanziario o evitino una perdita finanziaria, a spese del cliente; - lett. b) siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; - lett. c) abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; - lett. d) svolgano la medesima attività del cliente; - lett. e) ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio prestato al cliente, un incentivo sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. La Banca ha individuato i possibili conflitti che sorgono nello svolgimento della propria attività attraverso l analisi congiunta dei seguenti parametri: a. tipologia di servizio di prestato; b. tipologia di strumento finanziario oggetto del servizio; c. unità organizzativa cui è attribuito il compito di erogare il servizio di oggetto di analisi, secondo quanto previsto dal Modello Organizzativo aziendale; d. modalità operative di erogazione del servizio di. In considerazione di quanto sopra esposto, potrebbero verificarsi potenziali conflitti di interesse ogni qualvolta i servizi di erogati a favore della clientela si riferiscano a strumenti finanziari Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

11 emessi dalla Banca stessa ovvero da soggetti nei confronti dei quali la Banca presenta interessi di diversa natura: - interesse a sviluppare affari o rapporti commerciali; - interesse a variare la propria posizione creditizia; - interesse ad acquisire informazioni confidenziali. Ne è derivata la necessità di considerare l insorgere di potenziali conflitti di interesse per tutte le emissioni di strumenti finanziari: delle imprese affidate, purché l affidamento loro concesso risulti rilevante; di fornitori strategici della Banca; di società con cui la Banca ha interesse a sviluppare rapporti di affari; collocati con acquisto a fermo o a garanzia. I servizi e attività di ed i servizi accessori considerati nel perimetro di analisi sono i seguenti: 1 ricezione e trasmissione di ordini; 2 negoziazione per conto proprio; 3 collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; 4 sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; 5 gestione di portafogli; 6 servizio di consulenza in materia di investimenti; 7 ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria (la banca, alla data di redazione del presente documento, non svolge tale servizio di ). Il dettaglio dei potenziali conflitti di interesse individuati dalla Banca è illustrato nel documento allegato 1. Mappatura dei conflitti di interesse. Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

12 5. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Nel presente capitolo viene illustrata la Strategia di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Banca, in termini di misure organizzative e/o normative prescelte per la gestione dei conflitti suscettibili di arrecare un pregiudizio al cliente. In particolare, al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di interesse rilevati in corrispondenza dei servizi di erogati, la Banca ha considerato i seguenti fattori: la rilevanza del rischio di ledere gli interessi della clientela, il costo aziendale delle soluzioni organizzative definite, la dimensione e la complessità dell attività svolta dall Istituto. Le misure di gestione dei conflitti di interesse individuate sono ricondotte alle seguenti fattispecie che si sostanziano nella definizione di efficaci presidi organizzativi e di controllo tesi a: 1. impedire o controllare lo scambio di informazioni fra i soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando tale scambio possa ledere gli interessi di uno o più clienti. In tale ambito sono previste inoltre apposite procedure per il monitoraggio e la segnalazione di eventuali operazioni che potrebbero comportare una manipolazione di mercato ai sensi della disciplina sul Market Abuse; 2. garantire l assenza di ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse; 3. impedire o limitare l esercizio di una influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un soggetto rilevante, di servizi o attività di o servizi accessori; (Rif. Codice Etico e di Comportamento della Banca Strategia per la gestione delle operazioni personali ex art. 18 Reg. Congiunto Banca d Italia Consob del 29/10/2007 Macroflusso 51 Gestione delle operazioni personali ai sensi dell art. 18 del Regolamento Congiunto Banca d Italia- Consob del 29/10/2007 ); 4. impedire o controllare la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante a distinti servizi o attività di o servizi accessori quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse (da verificare attentamente la posizione di tutti i soggetti rilevanti al fine di individuare eventuali posizioni che rientrino in tale fattispecie; a titolo esemplificativo citiamo quella del Direttore Generale che ci risulta presente negli organi apicali anche di società prodotto. In simili casi l alternativa fino ad ora individuata è quella di definire apposite procedure organizzative e modifiche strutturali che garantiscano la completa assenza di funzioni decisionali/operative di scelta dei prodotti, ovvero passibili di produrre influenze sulle scelte effettuate dai clienti (c.d. Muri Cinesi) da parte del soggetto individuato). Si sottolinea che, ai fini dell individuazione delle misure di gestione dei conflitti, non è stata fatta alcuna distinzione in base alla natura della clientela (clientela al dettaglio, clienti professionali o controparti qualificate) e le soluzioni definite sono adottate nei confronti della generalità dei clienti. I conflitti di interesse sopra individuati sono gestiti dalla Banca attraverso: l adozione di un efficace modello operativo; Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

13 una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità; l adozione di procedure interne e punti di controllo; la disposizione di mirate regole di condotta. Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

14 6. INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE Nella presente sezione sono riportate le tipologie di conflitti di interesse per le quali la Banca rileva la necessità di dare adeguata informativa alla clientela in quanto: non è stato possibile individuare idonee misure organizzative, oppure le soluzioni organizzative e/o amministrative adottate non sono giudicate sufficienti a eliminare il rischio di nuocere agli interessi della clientela. Tali adeguate indicazioni consentono agli investitori di prendere una decisione informata sul servizio di, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto. In particolare le tipologie di conflitti interessate dalla disclosure precedente alla prestazione del relativo servizio sono le seguenti (vedi anche allegato 1. Mappatura dei Conflitti di Interessi): - collocamento, negoziazione in conto proprio avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione; in tali casi la banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; - collocamento di strumenti su cui la Banca percepisce commissioni legittime; - collocamento di O.I.C.R. (quote di fondi comuni di e azioni di Sicav) in forza di convenzioni commerciali con la Soc. BCC Risparmio & Previdenza S.p.A. (appartenente al movimento del credito cooperativo) che riveste anche la funzione di Advisor nell ambito del Servizio di Consulenza di Portafoglio. Per quanto riguarda le modalità mediante le quali verrà fornita l informativa alla clientela, la Banca ha adottato la seguente operatività: - consegna all investitore, preliminarmente all erogazione del servizio di che origina un conflitto di interesse ritenuto non sufficientemente presidiato, di una informativa descrittiva delle fattispecie di conflitti di interesse che l operazione genera (disclosure); Tale informativa non costituisce una autorizzazione a procedere, bensì una comunicazione preventiva di cui il cliente deve tenere conto per decidere consapevolmente. Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

15 7. IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE Alla luce di quanto previsto dall art. 26 del Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob (art. 23 della D2), che prescrive l obbligo per gli intermediari di istituire e aggiornare regolarmente un registro nel quale vengano riportati i tipi di servizi di svolti dall intermediario, per i quali sia sorto o, nel caso di un servizio o di un attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti, la Banca ha istituito un registro nel quale rilevare, su base continuativa, le singole fattispecie di conflitto di interesse che in concreto sorgono nel corso dell erogazione dei determinati servizi di e per le quali si ravvede la necessità di darne informativa alla clientela. Il registro in oggetto costituisce l archivio storico di tutti i conflitti di interesse, connessi all erogazione dei singoli servizi di, emersi a partire dalla sua istituzione. La Banca assicura la corretta gestione e l aggiornamento tempestivo del registro dei conflitti attraverso: - l attribuzione della responsabilità della tenuta del registro alla Funzione Compliance, - la formalizzazione di efficaci procedure organizzative che definiscono le modalità di comunicazione tra la Funzione Compliance e le unità organizzative aziendali preposte all erogazione dei servizi finanziari, ovvero in possesso di informazioni privilegiate, che possono dar luogo a situazioni di conflitto lesive degli interessi dei clienti. Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

16 8. AGGIORNAMENTO DELLA STRATEGIA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Al fine di garantire un efficace gestione dei conflitti, la Banca ha deciso di sottoporre a verifica l intero contenuto della presente Strategia e il connesso documento di sintesi per la clientela, con cadenza almeno annuale oppure, ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell operatività o nelle tipologie di servizi di erogati che generano o potenzialmente sono in grado di generare conflitti di interesse. Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

17 ALLEGATI 1. Mappatura dei conflitti di interesse Strategia di gestione dei conflitti di interesse NNOORRMM

18 1 Ricezione e trasmissione di ordini La prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini espone la Banca a situazioni di conflitto di interesse ogniqualvolta: - lo strumento finanziario oggetto del servizio risulti di propria emissione; - il servizio venga prestato mediante contatto telefonico e/o allo sportello. In tali circostanze, infatti, si potrebbe verificare la possibilità che la Banca avvantaggi un cliente a discapito di un altro, non adempiendo all'obbligo di trasmettere tempestivamente gli ordini, nel rispetto della priorità di ricezione degli stessi. Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di interesse rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. c) esistenza di un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato. - Azioni quotate sui mercati regolamentati italiani e non nazionali; - etf, diritti, warrant, obbligazioni convertibili quotati sui mercati regolamentati italiani; - etf quotati sui mercati regolamentati non nazionali; - obbligazioni, euroobbligazioni e titoli di stato quotati sui mercati regolamentati italiani; - obbligazioni non quotate o quotate su mercati regolamentati non nazionali; - covered warrant quotati sui mercati regolamentati nazionali e non nazionali; Con riferimento alla fattispecie di conflitto di interesse riconducibile alla lett. b),la Banca fornisce adeguata disclosure relativamente alle commissioni ed agli incentivi percepiti; e inoltre non effettua il servizio di ricezione e trasmissione ordini per strumenti finanziari di propria emissione. Per quanto concerne la lett. c), le misure adottate dalla banca volte ad assicurare il rispetto delle priorità di ricezione degli ordini, sono le seguenti: - apposite istruzioni operative che disciplinano le regole di inserimento degli ordini stessi in procedura; - Codice di Comportamento per gli operatori che prevede, tra l altro, lo specifico divieto di favorire alcuni clienti a scapito di altri nell'attività di trasmissione degli ordini ricevuti. Con riferimento invece alla prestazione del servizio di mediante tecniche di comunicazione a distanza (Trading on Line), gli applicativi garantiscono il rispetto delle priorità di inserimento/ricezione degli ordini. 3 Indicazione della tipologia di servizio di oggetto della prestazione, che individua il perimetro di applicazione della matrice. 4 le ipotetiche situazioni che possono dare origine a conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per la clientela. 5 Riconduzione delle tipologie di conflitto individuate all'interno delle seguenti fattispecie contemplate all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI. 6 Indicazione delle tipologie di strumenti finanziari per i quali, nell'ambito prestazione di servizi di e/o accessori, possano sorgere situazioni di conflitto in grado di ledere potenzialmente gli interessi della clientela. Finalità prevalente di tale indicazione, che tiene conto sia dei conflitti derivati dall'esistenza di strumenti di propria emissione e/o emessi da società con le quali si hanno rapporti di fornitura, partecipazione o altri rapporti di affari che dei conflitti derivanti dalla prestazione congiunta di più servizi, è quello di consentire l'individuazione delle misure di gestione da porre in essere in corrispondenza di ciascun strumento finanziario. 7 Illustrazione delle possibili misure organizzative e/o normative che la Banca adotta per la gestione dei conflitti di interesse suscettibili di arrecare un pregiudizio alla clientela. Le soluzioni individuate sono volte a garantire che i soggetti rilevanti, impegnati nella prestazione di servizi configgenti, svolgano dette attività con un grado di indipendenza appropriato e nel rispetto di istruzioni operative opportunamente formalizzate. Allegato 1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse - Mappatura Conflitti di Interesse 18

19 2 Ricezione e trasmissione di ordini Negoziazione per conto proprio Nell'ambito della prestazione del servizio di ricezione e trasmissione, la Banca potrebbe eseguire l'ordine di un cliente con contropartita il portafoglio di proprietà, anziché trasmettere l'ordine ad un individuato broker terzo. In tale circostanza, infatti, la Banca potrebbe realizzare un guadagno o evitare una perdita finanziaria a spese del cliente, avendo inoltre nel risultato dell'operazione un interesse distinto dallo stesso. Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di interesse rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. - Proprie emissioni obbligazionarie - Proprie emissioni azionarie - Azioni quotate sui mercati regolamentati italiani e non nazionali; - etf, diritti, warrant, obbligazioni convertibili quotati sui mercati regolamentati italiani; - etf quotati sui mercati regolamentati non nazionali; - obbligazioni, euroobbligazioni e titoli di stato quotati sui mercati regolamentati italiani; - obbligazioni non quotate o quotate su mercati regolamentati non nazionali; - covered warrant quotati sui mercati regolamentati nazionali e non nazionali. La Banca ha definito e formalizzato le sedi di esecuzione degli ordini impartiti dai propri clienti, determinando la separazione del servizio di ricezione e trasmissione ordini da quello di negoziazione per conto proprio: per tale motivo il conflitto di interesse mappato non si genera nei confronti del cliente. In particolare, le misure di gestione del confitto di interesse adottate dalla banca sono le seguenti: - formalizzazione della strategia di esecuzione/trasmissione degli ordini dei clienti (Execution/Transmission Policy), nella quale è stata indicato per ciascuna tipologia di strumento finanziario trattato, il servizio di prestato e le sedi di esecuzione/broker contemplate/i, con specifica trattazione dei servizi di negoziazione in conto proprio e di ricezione e trasmissione ordini; - Codice di comportamento che sancisce, tra l altro, l obbligo per il dipendente di garantire gli interessi degli investitori; - istruzioni operative volte a disciplinare il comportamento degli operatori e tali da garantire la tutela degli interessi della clientela. In particolare, nella scelta del servizio di (ricezione e trasmissione versus collocamento), in corrispondenza del medesimo strumento finanziario, la Banca non deve pregiudicare gli interessi dei clienti. Tale circostanza è comunque oggetto di informativa alla clientela. - indipendenza del sistema retributivo dei soggetti che prestano il servizio di ricezione e trasmissione di ordini dalle performance conseguite nell'ambito della gestione del portafoglio di proprietà. La Banca si avvale del criterio di Allegato 1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse - Mappatura Conflitti di Interesse 19

20 proporzionalità, pertanto pone in essere idonee misure di controllo, sostitutive e meno onerose della completa separatezza funzionale tra le unità organizzative di Direzione impegnate nella prestazione dei servizi in conflitto di interesse. Nei casi in cui la Banca ritenga che tali misure non siano sufficienti a mitigare il rischio di ledere gli interessi della clientela, fornisce adeguata informativa (disclosure) agli investitori). Allegato 1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse - Mappatura Conflitti di Interesse 20

21 3 Ricezione e trasmissione di ordini Consulenza in materia di investimenti Le fattispecie di conflitto di interessi si potrebbero configurare nel caso in cui nell'ambito della prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini venisse erogato, dalla medesima unità organizzativa, anche il servizio di consulenza in materia di investimenti, valutando le istanze della clientela e le opportunità offerte dal mercato. Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di interesse rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. - Azioni quotate sui mercati regolamentati italiani e non nazionali; - etf, diritti, warrant, obbligazioni convertibili quotati sui mercati regolamentati italiani; - etf quotati sui mercati regolamentati non nazionali; - obbligazioni, euroobbligazioni e titoli di stato quotati sui mercati regolamentati italiani; - obbligazioni quotate o non quotate su mercati regolamentati non nazionali; - covered warrant quotati sui mercati regolamentati nazionali e non nazionali; Al fine di mitigare i rischi connessi alle fattispecie di conflitto in oggetto, la Banca adotta le seguenti misure di gestione: - Codice di comportamento, che sancisce tra l altro l obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alle raccomandazioni personalizzate fornite alla clientela; - indipendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività conflitto di interesse. In particolare, è garantita l'indipendenza del sistema retributivo, dei soggetti coinvolti nella prestazione del servizio di consulenza, rispetto al numero di ordini intermediati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti finanziari; - Regole Operative e descrizione delle attività da svolgere e dei soggetti responsabili formalizzate nell ordine di servizio Macroflusso 13 Investimento, che illustrano il modello comportamentale per la prestazione della consulenza; in particolare: il servizio è fornito solo da personale autorizzato; la consulenza prestata, che si concretizza nella raccomandazione personalizzata, è definita in base alle caratteristiche specifiche dell investitore e in relazione ad una determinata operazione in strumenti finanziari, e si basa sulla conoscenza specifica e approfondita del profilo di rischio dei clienti (a tal fine il Consulente Titoli richiede a tutti i clienti titolari di dossier titoli le informazioni necessarie per determinare il profilo di rischio/rendimento, attraverso Allegato 1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse - Mappatura Conflitti di Interesse 21

22 l effettuazione di una intervista al cliente); la valutazione di adeguatezza viene fornita attraverso l utilizzo di un applicativo specifico che applica un algoritmo condiviso con la Federazione Nazionale delle Banche di Credito Cooperativo Allegato 1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse - Mappatura Conflitti di Interesse 22

23 4 Negoziazione per conto proprio L esecuzione in conto proprio di ordini su strumenti finanziari potrebbe dare origine a conflitti di interesse riconducibili alle seguenti fattispecie: - le modalità di determinazione del prezzo degli strumenti trattati potrebbe consentire alla Banca di ottenere un guadagno finanziario a scapito del cliente, ovvero favorire determinati clienti a discapito di altri. Tali eventualità potrebbero manifestarsi sia su negoziazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione sia, più genericamente, su strumenti finanziari non quotati o quotati su Mercati Regolamentati illiquidi; - la Banca è emittente degli strumenti finanziari oggetto di negoziazione. Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di interesse rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi diclienti diversi da quello a cui il servizio è prestato. - Proprie emissioni obbligazionari - Proprie emissioni azionarie Per la quotazione delle proprie emissioni obbligazionarie si è provveduto all adozione di un processo di pricing oggettivo e strutturato governato da funzione aziendale diversa da quella preposta all effettuazione della negoziazione. La Banca pubblica quotidianamente i prezzi di riacquisto delle proprie emissioni obbligazionarie; inoltre vengono fornite le informazioni relative alle operazioni concluse nella giornata precedente a quella di osservazione (in particolare, giorno e ora di negoziazione - identificativo dello strumento finanziario - prezzo e quantità dell operazione conclusa); tali informazioni sono fornite attraverso l esposizione in ciascuna agenzia di un apposito tabulato (form dell applicativo EOS denominato TISD). Per le proprie emissioni azionarie la Banca negozia tali strumenti tramite l utilizzo del Fondo Acquisti Azioni proprie nei limiti della sua capienza al momento della negoziazione. Il prezzo dell azione corrisponde al suo valore nominale. La Banca rende noto ai clienti che essa è emittente dello strumento finanziario oggetto del servizio di, mediante apposita disclosure, in quanto le misure di gestione, che dovrebbero essere comunque adottate, non consentirebbero di mitigare il rischio di pregiudizio per i clienti. Allegato 1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse - Mappatura Conflitti di Interesse 23

24 5 Negoziazione per conto proprio Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (Distribuzione di prodotti finanziari) Nell'ambito dell'erogazione del servizio di negoziazione in conto proprio potrebbe verificarsi l'eventualità che la Banca presti al cliente il servizio di collocamento sui medesimi strumenti finanziari al fine di lucrare margini commissionali più alti. Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di interesse rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; e) la Banca riceve o potrebbe ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione al servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Il conflitto sussiste quando il modello operativo dell'attività di intermediazione prevede che gli stessi strumenti finanziari siano trattati in negoziazione conto proprio e mediante il servizio di collocamento. - Emissioni obbligazionarie quotate sui mercati italiani ed esteri; - Emissioni obbligazionarie non quotate; - Azioni quotate sui mercati regolamentati italiani; - O.I.C.R. (quote di fondi comuni di e azioni di Sicav) e prodotti finanziari assicurativi. La Banca non presta il servizio di negoziazione in conto proprio per gli stessi prodotti finanziari di terzi per i quali effettua il servizio di collocamento; per tale motivo il conflitto di interesse mappato non si genera nei confronti del cliente. In particolare, le misure di gestione adottate dalla banca sono le seguenti: - istruzioni operative volte a disciplinare il comportamento degli operatori tali da garantire la tutela degli interessi della clientela. Inoltre, nella scelta del servizio di, (negoziazione conto proprio versus collocamento), nel caso in cui dovesse verificarsi in corrispondenza del medesimo strumento finanziario, la Banca fornisce adeguata informativa alla clientela sui prodotti collocati. - indipendenza del sistema retributivo degli operatori rispetto alle performance conseguite dalla Banca nell'ambito del servizio di collocamento; - Codice di comportamento che sancisce l obbligo per gli operatori di un comportamento onesto, equo e professionale nell'ambito della prestazione dei servizi di. Con riferimento alla fattispecie di conflitto disciplinata alla lett. e), la banca ha verificato la non sussistenza esistenza di incentivi "illegittimi". Allegato 1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse - Mappatura Conflitti di Interesse 24

25 6 Negoziazione per conto proprio Consulenza in materia di investimenti Le fattispecie di conflitto si potrebbero configurare nell'ipotesi in cui la Banca, congiuntamente alle prestazione del servizio di negoziazione conto proprio, svolgesse anche attività di consulenza avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti finanziari. In tale circostanza, infatti, gli interessi della Banca connessi con le posizioni di rischio assunte nell ambito dell attività di negoziazione in conto proprio potrebbero influenzare le raccomandazioni fornite ai clienti, nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza. Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di interesse rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; d) la Banca svolga la medesima attività del cliente. - Proprie emissioni obbligazionarie - Proprie emissioni azionarie La Banca effettua operazioni in conto proprio sia nei casi di riacquisto, che nei casi di rivendita agli investitori, fornendo adeguata e dettagliata disclosure in merito alla fattispecie del conflitto di interesse. Nei casi di riacquisto da parte della banca non viene prestato il servizio di consulenza in quanto le transazioni in oggetto riguardano esclusivamente acquisti da parte della Banca di strumenti finanziari precedentemente collocate ai clienti. Nei casi di rivendita ai clienti di strumenti finanziari di propria emissione (al di fuori del periodo di collocamento) il servizio di negoziazione in contro proprio viene sempre prestato in abbinamento al servizio di consulenza in aderenza alle Regole Operative formalizzate nell ordine di servizio Macroflusso 13 Investimento, in particolare: - il servizio di consulenza è fornito solo da personale autorizzato; - la consulenza prestata, che si concretizza nella raccomandazione personalizzata, è definita in base alle caratteristiche specifiche dell investitore e in relazione ad una determinata operazione in strumenti finanziari, e si basa sulla conoscenza specifica e approfondita del profilo di rischio dei clienti (a tal fine il Consulente Titoli richiede a tutti i clienti titolari di dossier titoli le informazioni necessarie per determinare il profilo di rischio/rendimento, attraverso l effettuazione di una intervista al cliente); - la valutazione di adeguatezza viene fornita attraverso l utilizzo di un apposito applicativo che applica un algoritmo condiviso con la Federazione Nazionale. La Banca pubblica quotidianamente i prezzi di Allegato 1 Strategia di gestione dei conflitti di interesse - Mappatura Conflitti di Interesse 25