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1 "ITALIANA ASSICURAZIONI S.p.A." Sede Milano, Via della Chiusa n. 15 Capitale di L Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano * * * * * VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA L'anno 2001 addì 26 del mese di aprile alle ore 10. In Milano, presso il Palazzo delle Stelline in Corso Magenta n. 61, ha luogo l'assemblea straordinaria e ordinaria. Assume la presidenza a sensi dell'art. 12 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione Princ. Carlo Albani Castelbarco Visconti il quale, con il consenso unanime dei presenti, chiama a fungere da Segretario il Notaio Dr. Federico Guasti. Il Presidente comunica che l'assemblea è stata convocata per oggi con avviso pubblicato in tempo utile sulla Gazzetta Ufficiale n. 71 del 26 marzo 2001 nonché sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 6 aprile 2001, col seguente ORDINE DEL GIORNO Parte straordinaria: 1. Proposta di trasferimento della sede legale in Milano, da Via della Chiusa n. 15 a Via Marco Ulpio Traiano n. 18; conseguente modifica dell'articolo 4 dello statuto sociale; 2. Modifica dell'articolo 22 dello statuto sociale ai fini del recepimento delle disposizioni contenute nel D.M. 162/2000. Parte ordinaria: 1. Approvazione bilancio esercizio 2000, comprensivo della nota integrativa e della relazione degli Amministratori sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Nomina del Collegio sindacale e del suo presidente; determinazione del relativo compenso; 3. Delibere in tema di azioni proprie; 4. Adeguamento dei corrispettivi relativi agli incarichi di revisione contabile alla Deloitte & Touche S.p.a. per gli esercizi 2000, 2001 e 2002 in seguito all'incorporazione in Italiana Assicurazioni S.p.a. di Universo Assicurazioni S.p.a. ed Universo Vita S.p.a.

2 Il Presidente dichiara che la presente assemblea è oggi validamente costituita in prima adunanza essendo al momento le persone presenti n. 14 portatrici in proprio o per delega di n azioni ordinarie, depositate a sensi di legge, pari al 89,84 % delle n azioni ordinarie, costituenti l'intero capitale sociale. Dichiara che l'elenco nominativo dei soci che partecipano all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, verrà allegato al verbale dell'assemblea (Allegato A) ed invita coloro che intendano allontanarsi dall'assemblea prima delle votazioni a darne comunicazione al posto di segreteria all'ingresso. Del Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti gli Amministratori Signori Dr. Pier Carlo Romagnoli, Dr. Mario Pascucci, Avv. Francesco Bellini Cavalletti, Dr. Piero Castelli, Dr. Vincenzo Cena, Barone Rag. Romano Gianotti, Avv. Franzo Grande Stevens, Avv. Gian Piero Mauri, Prof. Luigi Michelini di San Martino, Dr. Iti Mihalich, Conte Dr. Ing. Carlo Radice Fossati Confalonieri, Dr. Giuseppe Solinas, Conte Dr. Vittorio Amedeo Viora e tutti i Sindaci effettivi Prof. Mario Cattaneo, Prof. Marco Confalonieri e Dr. Giuseppe Aldè. Giustificato l'amministratore assente. Il Presidente comunica quindi che: a) sono stati ammessi come semplici uditori alcuni esperti e giornalisti ed è presente il Responsabile Amministrativo della Società Dr. Andrea Bertalot; b) secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono i seguenti: Numero azioni Percentuale - SOCIETA' REALE MUTUA ,20 (direttamente) e indirettamente tramite "UNIRE S.r.l." ,77

3 TOTALE ,97 c) non sono a conoscenza della Società eventuali pattuizioni o accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse; d) la Società di Revisione ha impiegato n. 964 ore per la revisione del bilancio dell'esercizio 2000, corrispondenti a compensi per L e ad onorari dell'attuario per L ; tali costi sono al netto di IVA e delle spese vive rimborsabili. Esaurita la trattazione della parte straordinaria all'ordine del giorno, come risulta da separato verbale notarile, alle ore 10,15 si passa alla trattazione della parte ordinaria all'ordine del giorno, del che si fa constare con il presente verbale. Il Presidente comunica che al momento le persone presenti sono n. 14 portatrici in proprio o per delega di n azioni ordinarie, depositate a sensi di legge, pari all'89,84% delle n azioni ordinarie, costituenti l'intero capitale sociale. Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, su proposta dell'avv. Weigmann, in rappresentanza dell'azionista Società Reale Mutua di Assicurazioni, approvata all'unanimità dei presenti, viene omessa la lettura del bilancio costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, con tutti gli allegati nonché della Relazione degli Amministratori sulla gestione, documentazione che è stata depositata a norma di legge presso la sede sociale, distribuita a tutti i presenti ed inviata ai Soci che ne hanno fatto richiesta, eccezion fatta per la sola proposta di destinazione dell'utile. Il Presidente dà lettura della seguente proposta di riparto dell'utile contenuta nel fascicolo a stampa distribuito a tutti gli intervenuti: "Signori Azionisti, Vi proponiamo il seguente riparto del risultato d'esercizio 2000: Utile dell'esercizio 2000 L

4 Alla riserva legale della sezione Danni viene destinato il 5% dell'utile della sezione stessa L (La riserva legale della sezione Vita ha già raggiunto il quinto del capitale sociale) Residuano L che Vi proponiamo di destinare alla Riserva Straordinaria della sezione Vita per L della sezione Danni per L L Utile residuo dell'esercizio L. 0" Su invito del Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale Prof. Mario Cattaneo dà lettura della relazione del Collegio stesso, che comprende il parere favorevole del Collegio alla proposta di conferimento della Deloitte & Touche S.p.A. degli incarichi di revisione contabile di cui all'ultimo punto all'ordine del giorno. Il Presidente apre quindi la discussione. Nessuno domandando la parola, il Presidente comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione la relazione degli Amministratori sulla gestione, il bilancio 2000, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa e la proposta di destinazione dell'utile come sopra riportata, ed il tutto dopo prova e controprova, risulta approvato all'unanimità senza astensioni. Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente comunica che l'art. 5 (norma transitoria) del Decreto n. 162 del 30 marzo 2000 prevede che i Collegi Sindacali già nominati restino in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2000: al riguardo contrastanti pareri e orientamenti suggerivano la necessità di una nuova nomina del Collegio Sindacale, oppure la possibilità di mantenimento del Collegio stesso nella carica, sino al compimento del triennio di mandato in corso.

5 E' apparso quindi prudente seguire l'interpretazione delle norme nel senso più rigoroso e pertanto considerare decaduto l'intero Collegio Sindacale. Ricorda che ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale la nomina dei componenti il Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci che da soli o insieme ad altri soci documentino di essere complessivamente titolari di almeno il 2% delle azioni ordinarie. Informa che è stata depositata presso la sede sociale una lista di nominativi per la nomina a membro del Collegio Sindacale e precisamente: da parte della Società Reale Mutua di Assicurazioni, che possiede n azioni ordinarie, la lista che contiene le seguenti candidature: Prof. Dr. Mario Cattaneo Prof. Dr. Marco Confalonieri Dr. Giuseppe Aldè Dr. Alessandro Rayneri Avv. Giovanni Falco, tutti iscritti nel Registro dei Revisori contabili. Detta lista, corredata della documentazione richiesta, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione che si è tenuto prima di questa assemblea ed è stata ritenuta conforme alle norme di legge. Nessuno domandando la parola, il Presidente dà atto che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione per alzata di mano la lista presentata dalla Società Reale Mutua di Assicurazioni che, dopo prova e controprova, risulta approvata all'unanimità senza astensioni. Pertanto, a norma dell'art. 22 dello statuto sociale, proclama eletti Sindaci effettivi i Signori: Prof. Dr. Mario Cattaneo in qualità di Presidente del Collegio Sindacale Prof. Dr. Marco Confalonieri Dr. Giuseppe Aldè e Sindaci supplenti i Signori: Dr. Alessandro Rayneri Avv. Giovanni Falco,

6 i quali resteranno in carica per il triennio 2001/2003. Il Presidente invita l'assemblea a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale. L'Avv. Weigmann in rappresentanza dell'azionista di maggioranza Società Reale Mutua di Assicurazioni propone che l'assemblea determini il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e di ciascun Sindaco effettivo nella misura minima prevista dalla vigente Tariffa Professionale dei Dottori Commercialisti approvata con D.P.R. 10 ottobre 1994 n Nessuno domandando la parola, il Presidente dà atto che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione per alzata di mano la surriportata proposta che, dopo prova e controprova, risulta approvata all'unanimità senza astensioni. Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che l'assemblea tenutasi il 27 aprile 2000 ha deliberato l'acquisto di azioni proprie al fine di consentire la partecipazione della società al progetto "Titoli sottili" della Borsa Italiana S.p.A.. L'operazione sta avendo regolare svolgimento. La delibera di acquisto di azioni proprie è stata concessa per un periodo di diciotto mesi, che costituisce la durata massima consentita dal codice civile. Scadrà, pertanto, nel prossimo mese di ottobre. Al fine di consentire all'operatore specialista di proseguire nell'attività diretta a garantire liquidità al titolo oltre questo termine, si rende necessario chiedere nuovamente all'assemblea di deliberare l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt e 2357 ter del Codice Civile sostituendo in tal modo la precedente delibera che per la parte non eseguita si deve intendere revocata. Sottopone pertanto all'approvazione dell'assemblea il seguente testo di deliberazione "L'Assemblea, - udite ed approvate le comunicazioni del Consiglio, delibera a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, a stanziare l'importo massimo di L per

7 acquistare, tramite intermediario abilitato, in una o più volte, ai fini della costituzione del Fondo da affidare all'operatore specialista, azioni proprie ad un prezzo per azione, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo di riferimento della seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione; b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, a vendere tramite intermediario abilitato, in una o più volte le azioni proprie così acquistate, ai fini della partecipazione al progetto "Titoli Sottili", ad un prezzo per azione non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento della seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, stanziando i proventi delle alienazioni effettuate per dar corso ad eventuali nuovi acquisti di azioni proprie ad un prezzo per azione nei limiti minimo e massimo di cui alla precedente lettera a); c) di fissare in n azioni il tetto massimo delle azioni proprie detenibili in portafoglio dalla Società, che in nessun momento andrà superato; d) di fissare nei 18 mesi successivi alla data della delibera assembleare il periodo massimo utilizzabile dal Consiglio di Amministrazione per le operazioni sopra descritte inerenti le azioni proprie e comunque non oltre il totale impiego dell'importo (come sopra eventualmente man mano ricostituito); e) fermo il limite temporale di 18 mesi sopra indicato, di consentire le operazioni di acquisto di azioni proprie unicamente e fin che risulti capienza nello stanziamento come sopra fissato al punto a), eventualmente via via totalmente o parzialmente rialimentato dai ricavi delle vendite delle azioni proprie di cui al punto b), sì che, qualora tale stanziamento come sopra via via rialimentato dovesse esaurirsi, nessun ulteriore acquisto di azioni proprie sarà più possibile; f) di costituire una "Riserva indisponibile per acquisto azioni proprie" pari all'importo delle azioni proprie, iscritto all'attivo del bilancio con prelievo dalla Riserva straordinaria;

8 g) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, provvedendo alle debite appostazioni in bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili." Il Presidente apre quindi la discussione. Nessuno domandando la parola il Presidente comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione per alzata di mano il testo di deliberazione surriportato che, dopo prova e controprova, risulta approvato all'unanimità senza astensioni. Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che a seguito dell'avvenuta fusione per incorporazione in Italiana Assicurazioni di Universo Assicurazioni S.p.A. e Universo Vita S.p.A., tutte soggette a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A., per il triennio 2000/2002, la medesima Società di revisione ha integrato le proposte originarie alla nostra Società, ritenendole superate apportando un adeguamento ai corrispettivi come successivamente indicato (al netto dell'iva, dell'onorario dell'attuario e delle spese vive). Il Presidente ricorda che tali proposte si riferiscono agli incarichi di revisione dei bilanci d'esercizio, delle relazioni semestrali e di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili in corso di esercizio. Per gli esercizi 2000 e 2001 i nuovi corrispettivi risultano uguali alla somma dei corrispettivi relativi alle proposte originarie formulate alle tre società non essendo l'attività di revisione complessiva sostanzialmente difforme da quella prevista. Tali corrispettivi ammontano a alire 105 milioni (corrispondenti a 964 ore complessive) per il bilancio civilistico; Lire 39 milioni (corrispondenti a 355 ore complessive) per le verifiche in corso d'esercizio; Lire 33,25 milioni per la relazione semestrale (corrispondenti a 303 ore complessive). Per l'esercizio 2002, invece, in considerazione delle future sinergie derivanti dall'integrazione operativa delle società

9 incorporate previste per la fine dell'esercizio 2001, i corrispettivi previsti sono pari a Lire 88 milioni (corrispondenti a 800 ore complessive), per il bilancio civilistico; Lire 30,8 milioni (corrispondenti a 280 ore complessive) per le verifiche in corso d'esercizio; Lire 30,8 milioni (corrispondenti a 280 ore complessive) per la relazione semestrale. I corrispettivi indicati saranno rivalutati ogni anno a decorrere dal 1 luglio 2001 in funzione della variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita. Comunico che il Consiglio di Amministrazione ha attentamente valutato tale proposta di adeguamento dei corrispettivi che è stata ritenuta congrua. Copia della proposta di adeguamento dei corrispettivi della Società Deloitte & Touche S.p.A. viene allegata quale parte integrante al verbale della presente assemblea (allegato B ). Il Presidente apre quindi la discussione. Nessuno domandando la parola il Presidente comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione per alzata di mano la proposta sopra riportata che, dopo prova e controprova, risultano approvata all'unanimità senza astensioni. Essendo così esaurito l'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 10,45. IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO (Principe Carlo Albani Castelbarco Visconti) (Dr. Federico Guasti)

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