Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di Perlier S.p.A.

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1 Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di Perlier SpA L'anno 2005, il giorno 21 del mese novembre, alle ore 16,00, a Bologna in Via Galliera N 32, si è riunito il Consiglio di Amministrazione Sono presenti: Dott Alfonso Marino Dott Ing Alberto Mezzini Dott Enrico Montanari Dott Gianpaolo Gandolfi Dott Riccardo Ascari Dott Mauro Cassanelli Dott Sergio Massa Dott Pierpaolo Arzarello Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Ai sensi di legge e dello statuto sociale, assume la presidenza della riunione il Presidente, Dott Alfonso Marino, che invita, con il consenso del Consiglio di Amministrazione, il Dott Riccardo Ascari a fungere da segretario ed a redigere il verbale della riunione Il Presidente constata e fa constatare la validità della riunione, convocata a mezzo lettera inviata via posta elettronica/fax in data 18 Novembre 2005 e apre quindi la seduta passando allo svolgimento di quanto posto all ordine del giorno 1 Presentazione del progetto di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art 2441, 4 comma CC riservato a Cemlux SA, Alberto Mezzini e Mario Mezzani, da eseguirsi mediante contestuale conferimento in natura delle azioni rappresentative dell intero capitale sociale di Cem SpA, e contestuale approvazione della Relazione illustrativa redatta ai sensi dell art 2441, 6 comma CC 2 Convocazione dell Assemblea in sede straordinaria 3 Approvazione dell apertura di una sede amministrativa in Monghidoro (Bologna), via Vittorio Emanuele II, n 84 4 Ratifica del conferimento degli incarichi ai seguenti consulenti della Società: Studio Legale Grimaldi e Associati, BCC Capital-Partecipazioni Finanza d Impresa SpA, Hill & Knowlton, E Capital Partners SpA, nonché ai consulenti legali per la gestione dei contenziosi in atto 5 Conferimento di poteri al Mezzini Alberto Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di Perlier SpA Pagina 1

2 6 Varie ed eventuali Le presenze dei partecipanti risultano anche dal foglio sottoscritto da tutti i partecipanti che sarà conservato agli atti della Società * * * Per quanto concerne il primo punto all ordine del giorno: il Presidente fornisce al Consiglio una rappresentazione generale degli eventi che hanno caratterizzato l evoluzione della compagine azionaria e del patrimonio della Società nel corso dell esercizio 2005 Il Presidente prosegue rappresentando al Consiglio le opportunità connesse all esecuzione dell aumento di capitale e all ingresso nel patrimonio della Società, del gruppo societario facente capo a Cem SpA delineando altresì, le caratteristiche principali dell attività attualmente svolta da Cem SpA Il Presidente fa inoltre menzione ai Consiglieri del fatto che una volta eseguito l aumento di capitale con il conferimento in natura delle azioni rappresentative dell intero capitale sociale di Cem SpA, (i) la Società svolgerà la propria attività prevalentemente nel settore immobiliare, (ii) acquisteranno efficacia le modifiche statutarie deliberate dell Assemblea dei soci del 30 giugno 2005 ed in conseguenza di ciò i soci - che non hanno aderito all offerta pubblica di acquisto volontaria lanciata ai sensi degli artt 102 e 106, 4 comma, Dlgs 58/1998 da Cemlux SA sull intero capitale sociale della Società, conclusasi positivamente il 24 ottobre potranno esercitare il diritto di recesso al prezzo predeterminato dal Consiglio di Amministrazione della Società ed in base alle modalità che verranno stabilite nell ambito di un successivo Consiglio di Amministrazione Il Presidente prosegue la propria trattazione proponendo che sia data lettura della Relazione illustrativa redatta ai sensi dell art 2441, 6 comma CC che contestualmente viene distribuita in copia e che, ove approvata, sarà sottoposta alla società di revisione affinché questa renda il previsto parere di congruità Facendo menzione dei contenuti della Relazione, il Presidente fornisce una rappresentazione sintetica dei criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni della Società e delle ragioni a supporto dell esecuzione del conferimento in natura delle azioni Cem SpA, nell ambito del previsto aumento di capitale Il Presidente in seguito, illustra ai Consiglieri i criteri di calcolo che potranno essere adottati in sede di conferimento ai fini della determinazione del rapporto di concambio tra le nuove azioni della Società e le azioni di Cem SpA Tali criteri di calcolo vengono brevemente illustrati nell ambito della menzionata Relazione del Consiglio Il Presidente propone pertanto che il Consiglio approvi, anche sulla base delle valutazioni della Società di consulenza E Capital Partners SpA, l ammontare massimo in un importo pari ad Euro 220 milioni - entro il quale collocare il valore dell ammontare complessivo dell aumento di capitale (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo); Conseguentemente, propone che la determinazione dell entità dell ammontare complessivo dell aumento di capitale che potrà essere oggetto dell approvazione dell Assemblea dei Soci, subordinatamente alle risultanze della perizia redatta dai periti nominati dal Tribunale, venga devoluta ad un successivo Consiglio Tale Consiglio, nell ambito della propria valutazione, dovrà tener conto tra l altro: (i) del menzionato ammontare massimo dell aumento di capitale; (ii) del prezzo di emissione delle nuove azioni, rappresentato nell ambito della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art 2441, 6 comma, Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di Perlier SpA Pagina 2

3 CC, qualora confermato dal parere di congruità della società di revisione; (iii) dei criteri di determinazione del rapporto di con cambio; (iv) nonché delle valutazioni dei Consiglieri indipendenti Copia della Relazione illustrativa redatta ai sensi dell art 2441, 6 comma, CC, viene messa a disposizione della società di revisione PriceWaterhouse Coopers ai fini degli adempimenti di legge Dopo ampio dibattito, al quale partecipano tutti i Consiglieri e i Sindaci, il Consiglio, all unanimità di: (i) approvare la presentazione all Assemblea dei soci della proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art 2441, 4 comma, cc riservato a Cemlux SA, Alberto Mezzini e Mario Mezzini - da eseguirsi mediante contestuale conferimento in natura delle azioni rappresentative dell intero capitale sociale di Cem SpA in un ammontare complessivo massimo di Euro 220 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo); (ii) approvare la Relazione illustrativa redatta ai sensi dell art 2441, 6 comma cc nel testo allegato sub 1; (iii) approvare i criteri che potranno essere adottati in sede di conferimento, ai fini della determinazione del rapporto di concambio tra le nuove azioni della Società e le azioni di Cem SpA; (iv) devolvere ad un successivo Consiglio di Amministrazione, da tenersi non oltre il ventesimo giorno antecedente la data prevista per l Assemblea straordinaria, la determinazione dell entità dell ammontare complessivo dell aumento di capitale sociale, entro il predefinito ammontare massimo che potrà essere oggetto dell approvazione dell Assemblea dei Soci, subordinatamente alle risultanze della perizia redatta dai periti nominati dal Tribunale Per quanto concerne il secondo punto all ordine del giorno: il Presidente sottolinea ai presenti che alla luce delle deliberazioni che precedono ed al fine di dare attuazione alle stesse si rende necessario procedere alla convocazione dell Assemblea della Società da tenersi in sede straordinaria di convocare l Assemblea straordinaria degli azionisti per la data del 17 gennaio 2006, ore 1100, presso la sede della Cem SpA in Monghidoro ( BO ), Via Vittorio Emanuele II n 84, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per la data del 31 gennaio 2006, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente ordine del giorno: (i) aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art 2441, 4 comma, CC riservato a Cemlux SA, Alberto Mezzini e Mario Mezzini da eseguirsi mediante contestuale conferimento in natura delle azioni rappresentative dell intero capitale sociale di Cem SpA; (ii) (iii) modifica della denominazione sociale da Perlier SpA in Uniland SpA; modifiche statutarie conseguenti e connesse all assunzione delle deliberazioni di cui ai punti (i) e (ii) dell ordine del giorno Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di Perlier SpA Pagina 3

4 Il Consiglio conferisce mandato al Presidente per espletare le formalità di convocazione dell assemblea degli azionisti Per quanto concerne il terzo punto all ordine del giorno: il Presidente propone al Consiglio l apertura di una sede amministrativa in Monghidoro (Bologna), Via Vittorio Emanuele II n 84 di approvare l apertura di una sede amministrativa in Monghidoro (Bologna), via Vittorio Emanuele II, n 84 Per quanto concerne il quarto punto all ordine del giorno: il Presidente propone al Consiglio di ratificare gli incarichi conferiti ai seguenti consulenti: Studio Legale Grimaldi e Associati, che si è occupato e si occupa delle operazioni finanziarie connesse al conferimento e all aumento di capitale sociale, BCC Capital- Partecipazioni Finanza d Impresa SpA, che si occupa della redazione dei business plan, oltre all adeguamento della società alle regole imposte da Consob e Borsa Italiana in merito alla corporate governance e sul controllo di gestione; Hill & Knowlton, che si occupa delle relazioni con la stampa; E Capital Partners SpA, che ha prodotto l opinione di congruità sul valore di con cambio, nonché al Dott Corrado Versino e dal Rag Alberto Aimi in relazione all assistenza legale in alcuni dei contenziosi in atto nei confronti della Società, sulla base delle proposte presentate da ciascuno di detti consulenti di approvare la ratifica del conferimento degli incarichi ai sopra menzionati consulenti Per quanto concerne il quinto punto all ordine del giorno: il Presidente propone di nominare il Dott Ing Alberto Mezzini Amministratore Delegato, conferendogli opportune deleghe per l espletamento dei più frequenti atti di amministrazione della Società, così da snellire i tempi decisionali degli atti stessi In particolare si propone di delegare al Alberto Mezzini il potere di compiere atti di amministrazione di qualsiasi natura (ad eccezione di quelli di cui all Articolo 2381, 4 comma CC) che non comportino l assunzione da parte della Società di obbligazioni superiori ad Euro ,00 (duemilioni) per ogni singolo atto o complesso di atti fra loro collegati di approvare la proposta del Presidente Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di Perlier SpA Pagina 4

5 Per quanto concerne il sesto punto all ordine del giorno: chiede la parola il Riccardo Ascari il quale richiama l opportunità di attribuire, ai sensi dell articolo 2389, 3 comma CC, un ulteriore compenso agli Amministratori investiti di particolari cariche In particolare, il Ascari propone un ulteriore compenso di Euro 12000,00 (dodicimila) annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed un ulteriore compenso di Euro 30000,00 (trentamila) per l Amministratore Delegato Alberto Mezzini Il Consiglio, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, all unanimità dei votanti ma con l astensione del Dott Alfonso Marino e del Dott Ing Alberto Mezzini di attribuire, ai sensi dell Articolo 2389, 3 comma CC: (i) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott Alfonso Marino un ulteriore compenso, oltre a quello deliberato dall Assemblea dei Soci, di Euro 12000,00 annui, in considerazione del maggior impegno a lui richiesto, rispetto agli altri Consiglieri in conseguenza dell assunzione della Presidenza del Consiglio; (ii) all Amministratore Delegato Dott Ing Alberto Mezzini un ulteriore compenso, oltre a quello deliberato dall Assemblea dei Soci, di Euro 30000,00 annui, in considerazione del maggior impegno richiesto e delle maggiori responsabilità connessi alla carica di Amministratore Delegato Chiede infine la parola il Dott Enrico Montanari per chiedere al Consiglio di valutare l opportunità di sottoscrivere, previa favorevole deliberazione dell Assemblea dei Soci, una polizza assicurativa per la copertura delle responsabilità patrimoniali gravanti sugli Amministratori e sui Sindaci in conseguenza degli atti compiuti nell espletamento delle loro cariche Il Consiglio all unanimità di incaricare l Amministratore Delegato di assumere opportune informazioni in merito al costo ed alla normativa delle polizze predisposte dalle principali Compagnie Assicuratrici per la copertura delle responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci di società commerciali, e di sottoporre quindi l argomento alla deliberazione dell Assemblea dei Soci * * * Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, letto ed approvato il presente verbale, la riunione è tolta alle ore 17,40 Il Presidente Dott Alfonso Marino Il Segretario Dott Riccardo Ascari Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di Perlier SpA Pagina 5