Studio Paolo Simoni. Dottori Commercialisti Associati

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1 Dott. Paolo Simoni Dott. Grazia Marchesini Dott. Alberto Ferrari Dott. Federica Simoni Rag. Lidia Gandolfi Dott. Francesco Ferrari Dott. Enrico Ferra Dott. Agostino Mazziotti Bologna, 27/02/2015 Ai Signori Clienti ALLA CORTESE ATTENZIONE Loro Indirizzi DEGLI AMMINISTRATORI CIRCOLARE N. 12/2015: BILANCIO AL 31/12/2014 In tema di redazione del bilancio Vi ricordo che tra i documenti accompagnatori Vi è la "Relazione sulla gestione" che deve essere redatta dall'organo Amministrativo. Ritengo pertanto importante ricordarvi gli elementi che devono essere indicati nella Relazione sulla gestione affinchè possiate predisporli e fornirli allo Studio unitamente agli altri elementi richiesti per la redazione dal bilancio. CONTENUTO GENERALE DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE Essendo pur sempre la Relazione sulla gestione una relazione che gli Amministratori rivolgono ai soci essa deve contenere, senza schemi preordinati, informazioni sulla situazione della società e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti. A puro titolo esemplificativo Vi elenco di seguito un pro-memoria, non esaustivo nè vincolante, di argomenti che attengono al contenuto generale della Relazione: 1- Notizie sull'ambiente economico e sociale: mercati di approvvigionamento e di smercio e loro problematiche di varia natura. 2- Commento degli importi più significativi del conto economico e dei dati della nota integrativa. Risultati delle varie aree gestionali: caratteristica, finanziaria, atipica e straordinaria. Investimenti significativi. Eventuali operazioni di ristrutturazione e riorganizzazione (fusioni, scissioni, conferimenti, ecc.) Politiche finanziarie, commerciali, di marketing, del personale. 3- Commento come sub 2 relativo ai singoli settori in cui la società ha operato anche a mezzo di società controllate. Efficienza e redditività dei vari settori. 4- Situazione patrimoniale e finanziaria: sintetico commento dello Stato Patrimoniale e delle più importanti informazioni patrimoniali e finanziarie della nota integrativa. I N P A C T Via D Azeglio n Bologna Tel Fax studio@studioassociatosimoni.it Sito: SOCIO INPACT INTERNATIONAL NETWORK OF PROFESSIONAL ACCOUNTANTS AND TAX ADVISERS

2 Quanto precede costituisce la parte generale della Relazione la cui maggiore o minore ampiezza e precisione, sempre nell'ambito di una informativa che comunque soddisfi il dettato normativo dell'art C.C., può costituire anche un elemento che contribuisce all'immagine aziendale. CONTENUTO OBBLIGATORIO DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE Con il recepimento della direttiva 2003/51/Ce sono state apportate alcune modifiche all art del Codice Civile che regolamenta il contenuto della Relazione sulla gestione. Più precisamente tale documento dovrà contenere: un analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi ed agli investimenti una descrizione dei principali rischi cui la società è esposta L analisi dovrà essere coerente con l entità e la complessità degli affari della società e contenere gli indicatori di risultato finanziari pertinenti all attività specifica (ad esempio ROI e indici di liquidità), comprese le informazioni attinenti all ambiente e al personale. Inoltre l analisi dovrà contenere, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi. Queste novità vanno ad integrare il contenuto obbligatorio della relazione sulla gestione per cui la presenza di tali informazioni dovrà essere verificata dal Collegio Sindacale che ne controllerà, tra l'altro, anche la coerenza con i dati di bilancio. Oltre a quanto precede sono tuttavia legislativamente richiesti alcuni elementi obbligatori di cui occorre dare notizia nella relazione. Tali elementi sono: 1) Le attività di ricerca e di sviluppo In proposito deve essere espressa la natura dell'attività di ricerca esercitata, le risorse impiegate, i risultati raggiunti e le prospettive future della ricerca stessa. 2) I rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime 1 Per quanto concerne i rapporti con la controllante è necessario osservare che il controllo può essere sia diretto che indiretto, cioè mediante altra società. 1 Art C.C. Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. [2] Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. [3] Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. 2

3 Si sottolinea inoltre che è richiesto di esplicitare i rapporti intrattenuti anche con società controllate dalla medesima controllante (cosiddette società sorelle). Circa le informazioni da fornire relativamente ai rapporti suddetti si suggeriscono i seguenti spunti, peraltro non esplicitati dalla norma di legge: I - Per ciascuna delle società collegate a) l'ammontare all'1/1/2014 dei crediti e debiti, le successive variazioni intervenute nel corso dell'esercizio e l'ammontare finale di essi; b) l'ammontare all'1/1/2014 e le successive variazioni intervenute nel corso dell'esercizio nella partecipazione; c) l'utile o la perdita relativi all'eventuale alienazione della totalità della partecipazione o di parte di essa (a meno che questa informazione non venga fornita in altra parte della relazione); d) le fidejussioni e le altre garanzie date o ricevute; e) cenni sulla natura e sulle caratteristiche dell'attività svolta dalla società collegata. II - Per ciascuna delle società controllate a) le medesime indicazioni di cui alle lettere da a) a d) del precedente punto I; b) la natura e le caratteristiche dell'attività svolta dalla controllata ed il settore tecnicoeconomico in cui essa opera; c) i dati più significativi relativi agli investimenti, ai costi, alla politica dei prezzi ed alle prospettive della gestione della controllata; d) i vincoli contrattuali e di gruppo in base ai quali la società in questione può essere considerata controllata, ai sensi dell'art C.C., se in essa non si possiede alcuna partecipazione; e) opportune notizie sugli altri rapporti, contrattuali e non, con la controllata e sui riflessi che essi comportano sulla gestione della controllante, tenendo presente il limite costituito dal divieto di divulgazione di notizie riservate che possono produrre un pregiudizio. III - Per la società controllante a) i dati e le notizie di cui alle lettere a) ed e) del precedente punto II ed in più il valore nominale e di bilancio dell'eventuale partecipazione nella controllante alla chiusura dell'esercizio; b) i condizionamenti che i rapporti contrattuali e finanziari con la controllante hanno prodotto e presumibilmente produrranno sulla gestione della controllata, se ritenuti significativi. IV - Per ciascuna della società sorelle a) le medesime indicazioni di cui alle lettere a), d) ed e) del precedente punto I. 3) Il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente. 4) Il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della 3

4 corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni. 5) I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio A puro titolo esemplificativo si segnala che tali fatti possono riferirsi a: -mercati di approvvigionamento e/o finali -provvedimenti legislativi -accordi contrattuali -operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, trasformazioni ecc.) -accertamenti fiscali per importi rilevanti 6) Evoluzione prevedibile della gestione A puro titolo esemplificativo si segnala che in proposito può essere evidenziato quanto segue: -volumi operativi previsti e percentuale già realizzata alla data di redazione del bilancio; -investimenti programmati e quelli già realizzati alla data del bilancio; -politiche finanziarie e commerciali progettate; -rapporti con il personale; -altre. 7) Elenco delle sedi secondarie della società ULTERIORI NOTIZIE DA INSERIRE NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE Approvazione del bilancio di esercizio oltre il termine legale di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: L art comma 2 C.C. stabilisce che per l'approvazione del bilancio "(...) Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società". Qualora si verifichino tali circostanze gli amministratori dovranno segnalare nella Relazione sulla gestione le ragioni che hanno determinato la dilazione. Società soggette ad attività di direzione e coordinamento: Qualora la società si trovi in tale condizione gli amministratori devono indicare nella Relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'attività imprenditoriale e sui suoi risultati. Devono inoltre essere analiticamente motivate, nella Relazione sulla gestione, le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento quando siano state influenzate da quest'ultima attività; di esse è necessario dare analitica indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Patrimoni destinati ad uno specifico affare: Qualora la società avesse destinato patrimoni alla realizzazione di specifici affari, si ritiene opportuno che, oltre all obbligo di redazione di un apposito rendiconto per ogni 4

5 specifico affare (da allegare al bilancio di esercizio) ed all obbligo di indicare in Nota Integrativa alcune specifiche notizie relative ai singoli patrimoni destinati, gli amministratori forniscano informazioni di carattere generale richieste dalla legge con riferimento alla società nel suo complesso, ma avendo però riguardo ad ogni specifico affare a cui la società ha destinato un patrimonio. Resto in attesa di ricevere la bozza della Relazione sulla gestione redatta alla luce delle indicazioni contenute nella presente circolare, bozza che lo Studio provvederà, se del caso, ad integrare con ulteriori elementi obbligatori di carattere tecnico previsti dalla legge. Dott.ssa Grazia Marchesini MG/sz 5