CONDIZIONI DEFINITIVE

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1 UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio 2; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro ,00 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALLA QUOTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO UNICREDIT S.P.A OBBLIGAZIONE A DUE ANNI CON TASSO FISSO ANNUALE PARI AL 3,80% SERIE 60/08 ISIN: IT AI SENSI DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE E RIMBORSO ANTICIPATO, DENOMINATI: UNICREDIT S.P.A. ZERO COUPON; UNICREDIT S.P.A. TASSO FISSO; UNICREDIT S.P.A. TASSO FISSO CRESCENTE; UNICREDIT S.P.A. TASSO FISSO DECRESCENTE; UNICREDIT S.P.A. TASSO VARIABILE CON POSSIBILITÀ DI CAP E FLOOR; UNICREDIT S.P.A. TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E FLOOR (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 25 SETTEMBRE 2008, A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 25 SETTEMBRE 2008 (IL PROSPETTO DI BASE), DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 30 OTTOBRE 2008 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 29 OTTOBRE 2008 (IL PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE) E DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 18 DICEMBRE 2008 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 17 DICEMBRE 2008 (IL SECONDO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE). Le informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni quotate possono essere ottenute solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, dei Supplementi al Prospetto di Base, del Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 18 giugno 2008 (il Documento di Registrazione) - come modificato ed integrato dal Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 30 ottobre 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 ottobre 2008 (il Primo Supplemento al Documento di Registrazione) e dal Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 18 dicembre 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 17 dicembre 2008 (il Secondo Supplemento al Documento di Registrazione) - e dei documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché delle presenti Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione (con i rispettivi Supplementi), i documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento. L Emittente, l offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata. L adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. TLX S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione degli strumenti finanziari oggetto del Programma presso il mercato TLX con provvedimento n del 23 settembre La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato TLX è stata deliberata mediante il provvedimento n del 23 febbraio 2009 contenente il giudizio di conformità con il Programma. Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento, contenuto nel Prospetto di Base, come modificato e supplementato, disponibile sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento, costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto. I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

2 FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO 1.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le Obbligazioni a Tasso Fisso oggetto delle presenti Condizioni Definitive, quotate ai sensi del Programma, sono titoli di debito denominati in Euro. Le Obbligazioni danno il diritto a ricevere cedole annuali lorde predeterminate pari al 3,80% e pagabili il 28 novembre 2009 ed il 28 novembre Le Obbligazioni garantiscono il rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza. 1.2 FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Sezione, che descrive i fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all'emittente ed agli strumenti finanziari quotati dall'emittente. Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività dell'emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nella presente Sezione devono essere letti congiuntamente ai fattori di rischio di cui al Capitolo 3 del Documento di Registrazione come successivamente modificato e supplementato e alle ulteriori informazioni ivi contenute, ai documenti inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione, e alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, come successivamente modificato e supplementato. I termini in maiuscolo non definiti nella presente Sezione hanno il significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base, ovvero nel Documento di Registrazione. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO E COMPARAZIONE DEI TITOLI CON ALTRI DI SIMILARE DURATA Nelle presenti Condizioni Definitive sono forniti: - la scomposizione del prezzo di emissione/sottoscrizione delle Obbligazioni, con evidenza, alla data di riferimento specificata, del valore teorico della componente obbligazionaria, del valore teorico della componente derivativa, ove presente, ed indicazione delle commissioni di collocamento/strutturazione implicite; - una tabella esemplificativa del rendimento lordo e netto delle Obbligazioni; - un confronto del rendimento delle Obbligazioni al lordo e al netto dell'effetto fiscale, con il rendimento di un titolo di Stato c.d. risk free. Si precisa che tali informazioni sono fornite nelle presenti Condizioni Definitive al Paragrafo 1.3 Esemplificazioni dei Rendimenti, Scomposizione del prezzo e Comparazione dei titoli con altri di similare durata. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione come successivamente modificato e supplementato incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle stesse. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali Titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso. 2

3 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l'investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un diritto di credito verso lo stesso connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza, assumendosi il rischio che l'emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in caso di difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento. Per informazioni sulla situazione finanziaria dell Emittente e sui settori di attività in cui lo stesso opera, ai fini di un corretto apprezzamento del rischio emittente in relazione all investimento, si rinvia al Documento di Registrazione, come successivamente modificato e supplementato. Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Inoltre, il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie. Pertanto, il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. Peraltro, l'emittente può liberamente procedere a riaperture di emissioni già effettuate, con la conseguenza che, in tal caso, i portatori dei Titoli concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti anche con i portatori delle Obbligazioni successivamente emesse. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: variazioni dei tassi di interesse di mercato; caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati (si veda il Rischio di liquidità ); variazioni del merito creditizio dell Emittente e/o dei Titoli; commissioni ed oneri di collocamento/strutturazione, ove previsti; eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. D'altro canto, tali elementi non influenzano il Prezzo di Rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Rischio di tasso L acquisto delle Obbligazioni espone il possessore al cosiddetto rischio di tasso, vale a dire in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua del Titolo. Conseguentemente, qualora l investitore decidesse di vendere i Titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di acquisto dei Titoli. Il ricavo di tale vendita potrebbe, quindi, essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito, ovvero il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare anche 3

4 FATTORI DI RISCHIO significativamente inferiore a quello nominale attribuito al Titolo al momento dell acquisto ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza. Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il Prezzo di Rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Rischio di liquidità La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta. Gli obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello di acquisto, indipendentemente dall ammontare delle Obbligazioni in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita. Pertanto l obbligazionista nell elaborare la propria strategia finanziaria deve avere ben presente che l orizzonte temporale dell investimento (definito dalla durata delle Obbligazioni) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. L Emittente ha richiesto l ammissione alla quotazione sul mercato TLX gestito da TLX S.p.A. La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato TLX è stata deliberata da TLX S.p.A. con provvedimento n del 23 febbraio 2009, contenente il giudizio di conformità con il Programma. Si precisa che TLX S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione degli strumenti finanziari oggetto del Programma presso il mercato TLX con provvedimento n del 23 settembre Anche in caso di ammissione alla quotazione ufficiale sul mercato TLX, o altro mercato o negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, lo stesso potrebbe subire delle perdite in conto capitale nel disinvestimento dei Titoli in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo di acquisto del Titolo stesso e sebbene Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, succursale di Milano (HVB), vi agisca quale operatore market maker al fine di garantire la liquidità dei Titoli. Rischio relativo al rating Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da un peggioramento del giudizio di rating, ovvero dell outlook 1, relativo all Emittente. I giudizi di rating attribuiti all Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi al rimborso ed al pagamento delle cedole dei Titoli. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'emittente può influire sul prezzo di mercato dei Titoli stessi. Tuttavia, poiché il rendimento sui Titoli dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto ai Titoli, un miglioramento dei giudizi di rating dell'emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati ai Titoli. Deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni/oneri di sottoscrizione/collocamento/altri costi Nella Sezione VI, Paragrafo del Prospetto di Base sono indicati i criteri di determinazione del prezzo di offerta e del rendimento degli strumenti finanziari. Il prezzo di emissione/sottoscrizione delle Obbligazioni può incorporare commissioni/oneri di sottoscrizione/collocamento/altri costi non attribuibili alla rischiosità connessa alle Obbligazioni emesse. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una 1 L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il giudizio di rating dell'emittente. L'outlook può essere positivo, negativo o stabile; nel primo caso le società di rating prevedono un miglioramento del rating per l'emittente presa in esame (rispetto all'ultima valutazione assegnata), nel secondo caso un peggioramento, nel terzo una situazione di stabilità/mantenimento. In presenza di eventi o condizioni suscettibili di produrre un impatto sui giudizi di rating di alcune emittenti, le agenzie di rating mettono "sotto osservazione" il rating, esplicitando se le implicazioni sono positive o negative. In tal modo, si indica l'alta probabilità di un miglioramento o di un deterioramento della valutazione dell'agenzia che, sulla base delle informazioni in quel momento disponibili, non può determinare subito il nuovo livello di rating. 4

5 FATTORI DI RISCHIO diminuzione immediata in misura pari a tali costi contenuti nel prezzo di emissione/sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio connesso alla presenza di conflitti di interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nella presente Quotazione possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. In particolare, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono. I Titoli saranno quotati e negoziati sul mercato TLX, gestito da TLX S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., società capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit. Il ruolo di market maker nel suddetto mercato TLX sarà svolto da HVB, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario dell Emittente. Inoltre, le Obbligazioni potranno essere negoziate in un altro mercato o sistema multilaterale di negoziazione gestito direttamente dall'emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit. L appartenenza di tali soggetti al Gruppo Bancario dell Emittente (UniCredit S.p.A.) determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni In assenza dell'assegnazione di un rating alle Obbligazioni, non vi è disponibilità immeditata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità delle Obbligazioni. Rischio relativo all'assenza di informazioni L'Emittente non fornirà, successivamente all'offerta o Quotazione, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni. Rischio connesso alla variazione del regime fiscale Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono a esclusivo carico dell'investitore. I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni vengono indicati nelle presenti Condizioni Definitive e sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle stesse. Non vi è certezza che il regime fiscale, applicabile alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni. Di conseguenza, qualora tali maggiori trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni. L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso l'emittente potrà decidere eventuali trattenute a sua discrezione. Si rinvia alla Sezione VI, Paragrafo 3.19 del Prospetto di Base per una descrizione del regime fiscale applicabile ai Titoli. 5

6 1.3 ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO E COMPARAZIONE DEI TITOLI CON ALTRI DI SIMILARE DURATA Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso oggetto delle presenti Condizioni Definitive, si riportano di seguito: A) l esemplificazione dei rendimenti; B) la scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione; C) la comparazione dei rendimenti con quelli dei titoli di Stato di similare durata residua. Caratteristiche dell'obbligazione a Tasso Fisso VALORE NOMINALE 1.000,00 DATA DI EMISSIONE 28/11/2008 DATA DI GODIMENTO 28/11/2008 DATA SCADENZA 28/11/2010 DURATA PREZZO DI EMISSIONE PREZZO DI RIMBORSO FREQUENZA CEDOLA 2 anni 100% del Valore Nominale 100% del Valore Nominale Annuale CONVENZIONE / BASE DI CALCOLO 30/360 ICMA (Unadjusted, Modified Following Business Day Convention) TASSO CEDOLA FISSA 3,80%, p.a. A) Esemplificazione dei rendimenti Il Titolo con le caratteristiche sopra descritte avrebbe un rendimento annuo lordo in regime di capitalizzazione composta pari al 3,80% (3,325% al netto della ritenuta fiscale). Date di Pagamento Tasso Cedolare Cedola Lorda Cedola Netta 28/11/2009 3,800% 3,800% 3,325% 28/11/2010 3,800% 3,800% 3,325% B) Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione Il Titolo oggetto delle presenti Condizioni Definitive non presenta alcuna componente derivativa. 1. Valore della componente obbligazionaria La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo obbligazionario che paga cedole annuali lorde predeterminate pari al 3,80%, garantendo il rimborso integrale del capitale investito a scadenza. Il valore della componente obbligazionaria, calcolato sulla base della curva dei tassi swap di mercato alla data del 27/10/2008 è pari a 98,12%. 6

7 2. Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione Sulla base del valore della componente obbligazionaria, delle commissioni di collocamento, delle commissioni di strutturazione e degli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta, il prezzo di emissione dei Titoli è scomponibile come segue: Valore componente obbligazionaria 98,12% Commissioni di strutturazione 0,20% Commissioni per il Collocamento 1,40% Oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta 0,28% Prezzo di Emissione 100,00% C) Comparazione del rendimento dell obbligazione con il rendimento di un titolo di Stato (BTP) di similare durata residua Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo ed al netto della ritenuta fiscale dell Obbligazione e il rendimento annuo al lordo ed al netto della ritenuta fiscale di un altro strumento finanziario a basso rischio emittente (BTP). I calcoli sono stati effettuati alla data del 27/10/2008 in regime di capitalizzazione composta. A tale data il prezzo del BTP 01/11/2010 codice ISIN IT era pari a 103,97%. BTP IT OBBLIGAZIONE UNICREDIT A TASSO FISSO Scadenza 01/11/ /11/2010 Rendimento Effettivo Lordo 3,471% 3,800% Rendimento Effettivo Netto 2,790% 3,325% 2. INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL EMISSIONE Emittente UniCredit S.p.A. con sede legale in Roma, via A. Specchi, 16. Rating La banca Emittente gode, per il proprio debito lungo termine senior, del rating Aa3 di Moody s, A+ di Fitch e A+ di Standard & Poor s. Scala generale di rating per il debito a medio lungo termine categoria di investimento (investment grade) categoria speculativa (non-investment grade) Moody s Aaa Aa1 Aa2 Aa3 A1 A2 A3 Baa1 Baa2 Baa3 Ba1 Ba2 Ba3 B1 B2 B3 Caa1 Caa2 Caa3 Ca C S&P AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D Fitch AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D 7

8 Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale e numero dei Titoli, Valuta, Valore Nominale complessivo Il prestito obbligazionario UniCredit S.p.A obbligazione a due anni con tasso fisso annuale pari al 3,80%, Serie 60/08 ISIN: IT , denominato in Euro, è stato offerto per un Valore Nominale complessivo fino a ,00 Euro, costituito da massimo n Obbligazioni del Valore Nominale di 1.000,00 Euro cadauna. L importo nominale collocato è pari a Euro ,00. Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione I Titoli sono titoli al portatore. Il prestito è accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio 2008, come di volta in volta modificato. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell'emittente, per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Data di Emissione, Data di Godimento e Data di Regolamento Il prestito ha Data di Emissione 28/11/2008. Il prestito ha Data di Godimento 28/11/2008. La Data di Godimento coincide con la Data di Regolamento. Durata del titolo, Data di Rimborso, modalità di rimborso e di ammortamento Durata del Titolo: 2 anni. Data di Rimborso: 28/11/2010. Le Obbligazioni sono rimborsabili in un unica soluzione alla Data di Rimborso, al Prezzo di Rimborso. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo, a meno che non cada nel mese successivo nel qual caso la data di pagamento sarà anticipata all ultimo Giorno Lavorativo del mese di pagamento. Ai fini delle presenti Condizioni Definitive, Giorno Lavorativo indica qualunque giorno in cui il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è operativo. Prezzo di Emissione, Prezzo di Sottoscrizione e Prezzo di Rimborso Il Prezzo di Emissione dei Titoli è pari al 100% del Valore Nominale. Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei Titoli per le sottoscrizioni con Data di Regolamento coincidente con la Data di Godimento. Il Prezzo di Rimborso sarà pari al 100% del Valore Nominale. Interessi, periodicità di corresponsione e date di pagamento delle cedole Le Obbligazioni danno il diritto a ricevere cedole annuali lorde predeterminate pari al 3,80% e pagabili il 28 novembre 2009 ed il 28 novembre Qualora una data di pagamento interessi non fosse un Giorno Lavorativo, la data di pagamento sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, a meno che non cada nel mese successivo nel qual caso la data di pagamento sarà anticipata all ultimo Giorno Lavorativo del mese di pagamento, fermo restando che le successive date di pagamento interessi resteranno quelle indicate nel presente Articolo. Il calcolo degli interessi verrà effettuato senza modificare il periodo di riferimento. Gli interessi saranno calcolati applicando la base di calcolo 30/360 (ICMA). 8

9 Regime fiscale Si applica la disciplina di cui alla Sezione VI, Paragrafo 3.19 del Prospetto di Base e quanto previsto nel Regolamento dei Titoli. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Tassa sui contratti di borsa: l'art. 37 del D.L. 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1 del D. Lgs. 21 novembre 1997 n A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 dicembre 2007, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli al di fuori dei mercati regolamentati scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro solo in caso d'uso o a seguito di registrazione volontaria. Quotazione e negoziazione dei Titoli L Emittente ha richiesto l ammissione alla quotazione sul mercato TLX gestito da TLX S.p.A. La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato TLX è stata deliberata da TLX S.p.A. con provvedimento n del 23 febbraio 2009, contenente il giudizio di conformità con il Programma. La data di inizio delle negoziazioni è il 25 febbraio Si precisa che TLX S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione degli strumenti finanziari oggetto del Programma presso il mercato TLX con provvedimento n del 23 settembre Quotazione su altri mercati regolamentati I Titoli non sono già ammessi alla negoziazione presso altri mercati regolamentati. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario HVB, succursale di Milano, con sede in Milano, via Tommaso Grossi 10, Responsabile del Collocamento, nonché strutturatore, svolge l'attività di market maker sul mercato TLX. Comunicazioni Tutte le comunicazioni della Banca ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla vigente normativa applicabile, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente Inoltre, nel caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni, le comunicazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla vigente normativa applicabile, mediante pubblicazione sul sito web dell Emittente nonché, ove possibile, sul sito web del mercato TLX 3. CONDIZIONI DELL OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Condizioni alle quali l offerta è stata subordinata L offerta non è stata subordinata ad alcuna condizione. 9

10 Periodo di Offerta Dal 3 novembre 2008 al 26 novembre 2008 compreso. Le sottoscrizioni sono state regolate alla Data di Godimento. Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori Il ruolo di Responsabile del Collocamento è stato svolto da HVB, succursale di Milano. I Collocatori sono stati: i. UniCredit Banca S.p.A. Via Zamboni, Bologna; ii. iii. UniCredit Banca di Roma S.p.A. Viale U. Tupini, Roma; Banco di Sicilia S.p.A. Via Generale Magliocco, Palermo. Il collocamento è avvenuto senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell Emittente. Destinatari dell offerta, Descrizione delle procedure di sottoscrizione, ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Obbligazioni sono state offerte sul mercato italiano e rivolte al pubblico indistinto. La sottoscrizione è avvenuta tramite l utilizzo dell apposita Scheda di Adesione a disposizione presso i Collocatori ed i soggetti che operano per conto di questi ultimi. Le sottoscrizioni sono state accolte per importi minimi di Euro 1.000,00 (il Lotto Minimo), pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione, e multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non poteva essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l offerta. Commissioni Non vi è stato alcun aggravio di commissioni, spese o ulteriori oneri a carico dell'investitore, salvo quanto di seguito specificato. Le commissioni per i Collocatori, implicite nel Prezzo di Sottoscrizione, sono state pari a 1,40% del Valore Nominale dei Titoli. Sono state altresì previste, implicite nel Prezzo di Sottoscrizione, commissioni di strutturazione che, comprensive di oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta, erano pari a 0,48% del Valore Nominale dei Titoli. Ammontare dell emissione Il prestito obbligazionario è stato offerto per un importo fino a nominali ,00 Euro. L importo nominale collocato è pari a Euro ,00. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni è stato effettuato alla/alle Data/Date di Regolamento, mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I Titoli sono stati messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso Monte Titoli S.p.A. Diffusione dei risultati dell offerta Il Responsabile del Collocamento ha comunicato, entro i cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d'offerta, i risultati dell Offerta con annuncio pubblicato sul sito web dell Emittente. Copia di tale annuncio è stata contestualmente trasmessa alla CONSOB; entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, il Responsabile del Collocamento ha comunicato alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla 10

11 regolarità delle operazioni di collocamento nonché i risultati riepilogativi dell Offerta, ai sensi della vigente normativa applicabile in materia. Conflitti di interesse I Titoli saranno quotati e negoziati sul mercato TLX, gestito da TLX S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit. Inoltre, il ruolo di market maker nel suddetto mercato TLX sarà svolto da HVB, succursale di Milano. L appartenenza di tale soggetto al Gruppo Bancario dell Emittente (UniCredit S.p.A.) determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Ulteriori informazioni I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Delibera autorizzativa dell'emissione In data 22 gennaio 2008, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha attribuito all Amministratore Delegato e al personale direttivo addetto alla direzione generale i poteri di procedere ad operazioni di medio/lungo termine per un importo complessivo pari a circa Euro 46,3 miliardi, tramite l emissione di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito, ordinari o subordinati, nonché i poteri di determinare le caratteristiche di tali emissioni. Le emissioni e la richiesta di ammissione a quotazione dei Titoli presso il mercato TLX sono effettuate, pertanto, nell ambito delle menzionate deleghe di poteri. RESPONSABILITÀ UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Andrea Laruccia Antonino Parri Milano, 24 febbraio