Immobiliare Rione San Gottardo S.p.A. Statuto della Società

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1 Immobiliare Rione San Gottardo S.p.A. Statuto della Società

2 Indice L Immobiliare Rione San Gottardo S.p.A. Assemblee Amministrazione Organi di Controllo Bilanci ed Utili Scioglimento Clausola compromissoria

3 STATUTO DELLA SOCIETÀ IMMOBILIARE RIONE SAN GOTTARDO S.p.A. DENOMINAZIONE - SCOPO - SEDE - DURATA - CAPITALE 1) è costituita una società per azioni con la denominazione: IMMOBILIARE RIONE SAN GOTTARDO S.p.A.. 2) La società ha per oggetto principale la gestione integrata e coordinata, la manutenzione e la valorizzazione economica e culturale dell immobile di proprietà denominato Auditorium Milano - Fondazione CARIPLO, nonché l esercizio di ogni attività inerente o connessa alla sua utilizzazione, in ogni modo o forma, comunque riconducibili alle finalità culturali e istituzionali della Fondazione Orchestra Sinfonica e Coro Sinfonico di Milano Giuseppe Verdi, Ente senza scopo di lucro. La società potrà altresì compiere esclusivamente operazioni strettamente strumentali all attività di cui sopra. 3) La società ha sede in Milano. 4) Il domicilio dei soci e di tutti i titolari di cariche sociali, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. 5) La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2030 (trentuno dicembre duemilatrenta) e può essere prorogata. 6) Il capitale della società è di Euro (cinquemilionitrecentottantamila) ed è rappresentato da n (cinquemilionitrecentottantamila) azioni, del valore nominale di euro 1,00 (uno) ciascuna. La società potrà acquisire dai soci versamenti a finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico, il tutto senza interessi salvo diverse decisioni dei soci. L Organo amministrativo può definire il diritto per gli azionisti, di usufruire di posti in Auditorium a condizioni gratuite o di vantaggio per le date che ad ogni inizio stagione saranno definite in accordo con la Fondazione Orchestra Sinfonica e Coro Sinfonico di Milano Giuseppe Verdi. 1

4 7) I versamenti sulle azioni sono richiesti dall amministratore unico o dal consiglio nei termini e modi che reputeranno convenienti; a carico degli azionisti in ritardo nel versamento decorre l interesse in ragione del cinque per cento annuo e fermo il disposto dell art Codice Civile. 8) Le azioni sono nominative e trasferibili, per successione a causa di morte e per atto tra vivi, liberamente tra gli azionisti ed i loro rispettivi coniugi, ascendenti, discendenti e fratelli, fermo restando che la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto deve appartenere alla Fondazione Orchestra Sinfonica e Coro Sinfonico Giuseppe Verdi. L azionista che intende trasferire, in tutto o in parte a terzi (escluso il coniuge, gli ascendenti e discendenti ed i fratelli) le proprie azioni nominative dovrà prima offrirle in prelazione agli altri azionisti tramite l organo amministrativo, al quale dovrà comunicare tale sua intenzione a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indicando le generalità e la residenza della persona con la quale la vendita dovrebbe essere stipulata, il numero di azioni, il prezzo concordato e le modalità di pagamento. Le comunicazioni che difettino degli elementi sopracitati (numero delle azioni, prezzo offerto, generalità complete del terzo) non potranno essere prese in considerazione dall organo amministrativo e, quindi, non potrà avere luogo alcun valido trasferimento. Entro l0 (dieci) giorni dal ricevimento di detta comunicazione, l organo amministrativo dovrà, a sua volta, darne dettagliata comunicazione a tutti gli altri azionisti che risultino iscritti nel libro soci alla data del ricevimento della richiesta di alienazione, assegnando loro un termine di giorni 30 (trenta) dal giorno del ricevimento della comunicazione, entro il quale dovranno comunicare all organo amministrativo, pena la decadenza, se intendono esercitare il diritto di prelazione. Analoga comunicazione gli azionisti che intendono esercitare il diritto di prelazione devono darne all azionista alienante. La comunicazione di esercizio del diritto di prelazione dovrà riguardare tutte le azioni e/o i diritti di opzione oggetto dell alienazione. Se il diritto di prelazione sarà esercitato da due o più azionisti, le accettazioni si considereranno pervenute tutte contemporaneamente nell ultimo giorno utile per l azionista che abbia ricevuto offerta per ultimo, e le azioni e/o i diritti di opzione oggetto della prelazione saranno ripartiti fra gli accettanti in proporzione del numero di azioni di cui ciascuno di essi è titolare, ferma l obbligazione solidale per il pagamento del prezzo. Qualora alla fine del termine di 30 (trenta) giorni risulti che tutti gli azionisti abbiano stabilito di non acquistare o non abbiano dato risposta, l azionista 2

5 offerente potrà entro 3 (tre) mesi vendere tutte le sue azioni e/o i diritti di opzione, inizialmente offerti in vendita, all acquirente indicato ai sensi del primo comma del presente articolo, al prezzo ed alle condizioni pure ivi indicate. Il mancato esercizio del diritto di prelazione non potrà essere provato che mediante attestazione della società, che essa è obbligata a rilasciare senza dilazione, dalla quale risulti che la procedura prevista nel presente articolo è stata ritualmente espletata e che nessuno degli azionisti ha esercitato il diritto di prelazione. Tale attestazione costituisce condizione di validità dell atto che l azionista andrà a stipulare con il terzo, in caso di mancato esercizio del diritto di prelazione spettante agli azionisti. Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga o la modifica del termine di durata delle della società; b) l introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Il trasferimento delle azioni a terzi non soci, laddove e nella misura in cui il diritto di prelazione di cui ai paragrafi precedenti, non sia stato esercitato, è subordinato al gradimento espresso da soci rappresentanti almeno la maggioranza del capitale sociale; tale gradimento potrà essere rifiutato per il caso in cui il terzo non socio non abbia specifici requisiti idonei a dimostrare uno specifico interesse dello stesso al proseguimento o al sostegno dell attività sociale, con riferimento alla promozione della cultura e dell attività musicale della Fondazione Orchestra Sinfonica e Coro Sinfonico di Milano Giuseppe Verdi, ed alla sua diffusione nelle sue diverse forme, in Italia ed all estero. Ai fini sopra indicati l organo amministrativo, esauriti gli adempimenti sopra previsti per l esercizio del diritto di prelazione, dovrà, se tale diritto non sia stato esercitato per tutte o parte delle azioni poste in vendita, richiedere, entro quindici giorni, ai soci titolari delle azioni, di esprimere, per iscritto ed entro i quindici giorni successivi, il proprio gradimento in ordine al trasferimento a terzi delle azioni in parola. Il trasferimento potrà avvenire solo in presenza di espresso gradimento formulato da un numero di soci possedenti la maggioranza delle azioni. 9) Nei limiti e con le modalità di legge, il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro. 10) L assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale ai sensi dell art cod. civ. (nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413 cod. civ.). 3

6 ASSEMBLEE 11) L assemblea è convocata dall organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio dello Stato. L assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centottanta giorni. 12) Ogni azione dà diritto ad un voto. 13) La convocazione dell assemblea è fatta mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora e del luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare e, a scelta dell organo amministrativo: - comunicato ai singoli soci con mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell assemblea; - pubblicato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Nell avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione nel caso in cui nell adunanza precedente l assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l assemblea di prima convocazione. L assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell assemblea precedente convocazione. Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra, quando vi è rappresentato l intero capitale sociale e partecipano all assemblea la maggioranza dei componenti dell organo amministrativo e la maggioranza dei componenti effettivi dell organo di controllo in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (e alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 14) Ogni azionista che ha diritto di intervenire all assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altra persona, ma con le esclusioni di cui all art cod. civ.. La delega può essere rilasciata anche per più assemblee; non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega; qualora il rappresentante sia un ente 4

7 giuridico, il legale rappresentante di questo rappresenta socio in assemblea; in alternativa l ente può delegare un suo dipendente o collaboratore, anche se ciò non sia espressamente previsto dalla delega. Spetta al presidente dell assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all assemblea. 15) L assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o dall amministratore unico, se in carica, o da altra persona designata dal consiglio o, in mancanza, da persona eletta della stessa assemblea. L assemblea nomina un segretario, anche non azionista e presidente della stessa, se lo crede opportuno, sceglie due scrutatori fra gli azionisti od i sindaci. è ammessa la possibilità che l assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci; in particolare è necessario che: - siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; - sia consentito al presidente dell assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; - vengano indicati nell avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi dell art. 2366, co. 4, cod. civ. - c.d. totalitaria ) i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. 16) Le deliberazioni dell assemblea ordinaria sono valide se prese in prima convocazione con la maggioranza del 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale e in seconda od ulteriore convocazione a maggioranza dei presenti, qualunque sia il numero degli intervenuti; l assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda od ulteriore convocazione delibera con la maggioranza del 51% (cinquantuno per cento) dell intero capitale sociale. L attribuzione all organo amministrativo di delibere che per legge spettano 5

8 all assemblea, di cui all art. 18 del presente statuto, non fa venire meno la competenza principale dell assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia. 17) Le deliberazioni dell assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge e quando il presidente dell assemblea lo crede opportuno, il verbale è redatto da notaio scelto dal presidente stesso. AMMINISTRAZIONE 18) La gestione dell impresa spetta esclusivamente all organo amministrativo, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l attuazione dell oggetto sociale. L organo amministrativo ha pertanto tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, ferma restando la necessità di specifiche autorizzazioni nei casi previsti della legge. Gli amministratori non sono tenuti all osservanza del divieto di concorrenza sancito dall art cod. civ.. Sono inoltre attribuite all organo amministrativo le seguenti competenze: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt e 2505/bis del codice civile; b) l istituzione e soppressione di sedi secondarie; c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; d) l adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; e) il trasferimento della Sede sociale in altro Comune del territorio nazionale; f) la riduzione del capitale sociale qualora risulti perduto oltre un terzo e la società abbia emesso azioni senza valore nominale. La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri, anche non soci, variabile da un minimo di tre ad un massimo di sette, secondo deliberazione dell assemblea che eleggendoli ne determinerà il numero e la durata in carica per un periodo, per altro, non superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili. La maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovrà essere tratta da una lista presentata dalla Fondazione Orchestra Sinfonica e Coro Sinfonico Giuseppe Verdi. 19) Il consiglio di amministrazione, quando non vi abbia provveduto l assemblea, nominerà tra suoi membri il presidente e potrà eleggere anche un vice-presidente; potrà pure nominare un segretario, anche estraneo al consiglio. 6

9 Il vice-presidente del consiglio di amministrazione, se nominato, ha tutti i poteri del presidente nel caso di assenza o impedimento di quest ultimo, salvo diverse disposizioni nell atto di nomina. 20) Se per dimissioni o per altre cause viene a mancare la maggioranza degli amministratori eletti dall assemblea, si intende cessato l intero consiglio e deve convocarsi d urgenza l assemblea per le deliberazioni di cui all art. 18 del presente statuto. 21) Il consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio dello Stato, tutte le volte che il presidente lo giudica necessario o quando ne è fatta domanda scritta da uno dei suoi membri. Nell avviso scritto di convocazione del consiglio, da inviarsi a ciascun amministratore ed a ciascun componente effettivo dell organo di controllo via telefax, telegramma o posta anche elettronica almeno cinque giorni e, in caso di urgenza, via telefax, telegramma o posta elettronica almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, essere indicato deve giorno, il luogo e l ora dell adunanza, nonché l ordine del giorno. Il consiglio di amministrazione si reputa validamente costituito, anche in difetto di formale convocazione, ove siano presenti tutti gli amministratori e tutti i componenti dell organo di controllo. è ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché siano rispettati i principi di cui all art. 15 del presente statuto. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono constatate da processo verbale firmato dal presidente e dal segretario della riunione. 22) Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, a delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. 23) Il consiglio può delegare, nei limiti di cui all articolo 2381 cod. civ., i propri poteri ad uno o più dei suoi membri, e può nominare direttori generali e procuratori, fissandone attribuzioni, poteri e retribuzioni. 24) Il presidente, nonché, quando esistano, il vicepresidente e gli amministratori delegati (questi ultimi nei limiti dei poteri ad essi attribuiti), rappresentano legalmente la società verso i terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di cassazione e revocazione, nominando avvocati e 7

10 procuratori alle liti. Per tali atti, nonché per tutti quelli occorrenti per l esecuzione delle deliberazioni del consiglio, il presidente ed il vice-presidente hanno firma libera. Per i terzi la firma del vice-presidente, in ogni caso, fa piena prova dell assenza o dell impedimento del presidente. 25) Quando all amministrazione della società sia stato nominato un unico amministratore, allo stesso con firma libera, oltre la legale rappresentanza della società, spettano i poteri previsti per il consiglio di amministrazione, con le seguenti eccezioni per le quali sarà necessaria la preventiva autorizzazione dell assemblea: a) l acquisto, la vendita o la permuta di beni immobili; b) contrarre ed assumere mutui ipotecari sia attivi che passivi con privati, Banche, Casse di Risparmio ed Istituti di Credito Fondiario; c) consentire iscrizioni, trascrizioni, cancellazioni, surroghe, postergazioni di ipoteche, nonché qualsiasi annotamento ipotecario, rinunciare ad ipoteche legali; d) rilasciare fideiussioni a favore di terzi che non siano società controllate o collegate, e per tutti gli atti per i quali la legge prevede l approvazione dell assemblea. 26) Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell ufficio; l assemblea può inoltre assegnare loro una indennità fissa o variabile, unica o periodica. ORGANI DI CONTROLLO 27) L assemblea, a norma di legge, ogni tre esercizi nomina un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi, compreso il presidente, sempre nominato dall assemblea, e due supplenti, determinando la loro retribuzione. I sindaci scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato sostituito. Il collegio sindacale vigila sull osservanza sindacale della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, e sul suo concreto funzionamento. Il collegio sindacale esercita altresì il controllo contabile sulla società, salvo che per diverse inderogabili disposizioni di legge, ovvero per una diverse decisione dell assemblea ordinaria, tale controllo sia affidato ad un revisore contabile o a 8

11 una società di revisione, ai sensi dell art bis, co. 1 e 2, cod. civ.. Le riunioni del collegio possono tenersi anche con l ausilio di mezzi telematici nel rispetto delle modalità di cui all art. 15 del presente statuto. BILANCI ED UTILI 28) Gli esercizi sociali chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l organo amministrativo forma il bilancio a norma di legge. 29) Gli eventuali utili netti, dopo il prelievo di almeno il Cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto almeno il quinto del capi tale sociale, e di un ulteriore 90% (novanta per cento) da destinare a riserva indisponibile per la manutenzione e migliorie dell Auditorium di proprietà sociale, saranno ripartiti tra le azioni salvo che l assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi. 30) Il pagamento dei dividendi va effettuato presso le casse designate dall organo amministrativo nel termine che viene annualmente fissato dall organo stesso. 31) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili si prescrivono a favore della società. SCIOGLIMENTO 32) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, l assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori indicandone i poteri. CLAUSOLA COMPROMISSORIA 33) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra gli azionisti ovvero tra gli azionisti a la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un Collegio 9

12 Arbitrale composto da tre arbitri tutti nominati dal Presidente dell Ordine dei Dottori Commercialisti competente in relazione alla sede sociale, il quale dovrà provvedere alla nomina degli stessi entro quindici giorni dalla richiesta fatto dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società. Gli arbitri cosi nominati designeranno il Presidente del Collegio Arbitrale. La sede del Collegio Arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio stesso. Il Collegio dovrà decidere entro centoottanta giorni dalla nomina, in via irrituale secondo equità. Resta fin d ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del Collegio vincoleranno le parti. Collegio determinerà come ripartire le spese dell arbitrato tra le parti. Sono soggette alla discipline sopra prevista anche le controversie promosse da Amministratori, Liquidatori e Sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale. 34) Per quanto non espressamente regolato nel presente statuto si applicano le disposizioni di legge vigenti in materia. Per Allegato F. to Augusto CASTAGNA Pietro SORMANI Notaio