Relativo al Programma di Offerta e/o quotazione dei Prestiti Obbligazionari denominati:

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1 Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, Genova - Codice ABI Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova Capogruppo del Gruppo CARIGE - Capitale sociale Euro ,70 i.v. SUPPLEMENTO al DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE e al PROSPETTO DI BASE Relativo al Programma di Offerta e/o quotazione dei Prestiti Obbligazionari denominati: "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON/ONE COUPON" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE (Step Up) con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE (Step Down) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" Il presente supplemento (il Supplemento ) è stato depositato presso la Consob in data 6 novembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 6 novembre 2014 e deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il Prospetto di Base ), depositato presso la Consob in data 17 luglio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 17 luglio 2014, relativo al programma di emissione (il Programma ) dei prestiti obbligazionari denominati Banca Carige S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon/One Coupon ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con Eventuale Opzione Call ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso FISSO CRESCENTE (Step Up) con Eventuale Opzione Call ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso FISSO DECRESCENTE (Step Down) ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto con Eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni con Cedole Legate alla Variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con Eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed Eventuale Ammortamento Periodico (i Titoli o le Obbligazioni ) di Banca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (l Emittente o Banca Carige ) composto dal documento di registrazione di Banca Carige S.p.A. (il Documento di Registrazione ) così come pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 11 giugno 2014 e aggiornato ed integrato a mezzo del supplemento depositato presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 13 giugno 2014, dalla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi e dalla nota informativa (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna Serie di emissioni di Obbligazioni.

2 Il Supplemento deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del Prospetto di Base, costituito dalla Nota di Sintesi, dal Documento di Registrazione, incorporato per riferimento e comprensivo dei relativi supplementi, e dalla Nota Informativa (congiuntamente il Prospetto di Base ). L informativa completa sull'emittente e sull offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento), del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive a cui viene allegata la Nota di Sintesi relativa all'offerta e/o quotazione. Si veda, inoltre, il Capitolo Fattori di Rischio di cui al Prospetto di Base, nonché il Documento di Registrazione, e le Condizioni Definitive, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. In occasione dell emissione di ogni singolo Prestito, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi specifica per la singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta. L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento e il Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive delle singole emissioni) sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Genova (Via Cassa di Risparmio, n. 15) e sul sito internet dell Emittente ( Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF gli investitori che, durante il periodo di offerta, abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere le obbligazioni prima della pubblicazione del presente Supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro 2 giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente Supplemento, mediante una comunicazione scritta da consegnare all Emittente. 2

3 INDICE MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO... 4 PERSONE RESPONSABILI... 6 SEZIONE I - MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 7 SEZIONE II MODIFICHE AL PROSPETTO DI BASE

4 MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del, Documento di Registrazione e del Prospetto di Base. Il Supplemento è stato predisposto da Banca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (l Emittente o Banca Carige ), ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni (il TUF ), e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob n /1999, come successivamente modificato e integrato, al fine di riflettere quanto segue. (i) In data 26 ottobre 2014, la Banca Centrale Europea ( BCE ) ha pubblicato i risultati del Comprehensive Assessment ( CA ) condotto sull Emittente dalla stessa BCE, di concerto con l Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority) ( EBA ). Il CA è consistito nell esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review AQR) e nelle c.d. prove di resistenza (Stress Test) a cui sono stati sottoposti i bilanci bancari al 31 dicembre 2013 con proiezioni sul triennio in uno scenario di base (sviluppato dalla Commissione Europea), e in uno scenario avverso (definito in sede di BCE ed European Systemic Risk Board ESRB), integrati con i risultati dell AQR (c.d. join-up ). I risultati del CA condotto su Banca Carige hanno evidenziato l esigenza di una supplementare dotazione di capitale ( shortfall ) per un ammontare di Euro 813,4 milioni (nello scenario avverso in cui è stata valutata la capacità delle banche di far fronte a condizioni estreme, particolarmente sfavorevoli). In data 26 ottobre 2014, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha esaminato e preso atto di detti risultati, e deliberato, all unanimità, di porre in essere una serie di iniziative di capital management che saranno contenute nel capital plan che verrà sottoposto all approvazione della BCE al fine di far fronte alla prospettata esigenza di una dotazione di capitale di Euro 813,4 milioni risultante dall esercizio della CA. Più precisamente: un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti; la Banca ha acquisito l impegno di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., a pre-garantire, in qualità di Global Coordinator e Bookrunner, fino a Euro 650 milioni l integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti da detto aumento di capitale, qualora detto maggiore importo venisse ritenuto necessario ai fini della validazione da parte della BCE delle misure del capital plan; la dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo e nei settori del private banking e credito al consumo; l acquisto delle minorities delle banche controllate. All esito del processo di approvazione del capital plan da parte della BCE l Emittente procederà a porre in essere gli adempimenti necessari per dare esecuzione al programmato aumento di capitale e alle altre misure di patrimonializzazione, entro il termine richiesto dalla BCE: entro sei mesi dalla data di pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment con riferimento alle carenze patrimoniali messe in luce dall esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress, e entro nove mesi con riferimento a quelle individuate nello scenario avverso. (ii) In linea con quanto sopra, in data 29 ottobre 2014 Banca Carige e Apollo Global Management LLC ( Apollo ) hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige del 100% delle azioni da essa detenute in Carige Vita Nuova S.p.A. e Carige Assicurazioni S.p.A. ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, e la sottoscrizione da parte dell Emittente, unitamente alle altre banche del gruppo ad essa facente capo, di accordi di lungo termine con Apollo per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni. Per maggiori informazioni si vedano i comunicati stampa diffusi dall Emittente in data 26, 28 e 29 ottobre 2014, disponibili sul sito internet dell Emittente ( 4

5 (iii) In data 30 ottobre 2014 Standard & Poor s ha confermato il rating a lungo termine a B- e ha posto nuovamente il credit watch negativo, dopo che lo stesso era stato rimosso, il 15 luglio 2014, a completamento dell aumento di capitale da 800 milioni. Il nuovo creditwatch riflette l opinione dell Agenzia che il nuovo aumento di capitale necessario a coprire lo shortfall rilevato a seguito della pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment sia soggetto a un rischio di esecuzione. In data 30 ottobre 2014 Moody s ha confermato il rating a lungo termine dell Emittente a Caa1, ponendolo in review for downgrade. Tale azione di rating riflette l opinione dell Agenzia che il nuovo aumento di capitale necessario a coprire lo shortfall rilevato a seguito della pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment sia soggetto a un considerevole rischio di esecuzione. In data 28 ottobre 2014 Fitch ha confermato il rating a lungo termine a BB, mantenendo l outlook negativo. Alla data di pubblicazione del Supplemento sono in corso a valere sul Prospetto di Base le seguenti offerte: Banca Carige S.p.A. 2014/2017 Tasso Fisso 1,50% - Serie Codice ISIN: IT Banca Carige S.p.A. 2014/2019 Tasso Variabile - Serie Codice ISIN: IT Banca Carige S.p.A. 2014/2017 Tasso Fisso 1,50% - Serie Codice ISIN: IT Banca Carige S.p.A. 2014/2019 Tasso Variabile - Serie Codice ISIN: IT Banca Carige S.p.A. 2014/2019 Tasso Variabile Cap & Floor - Serie Codice ISIN: IT Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF gli investitori che, durante il periodo di offerta, abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere le obbligazioni prima della pubblicazione del presente Supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro 2 giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente Supplemento, mediante una comunicazione scritta da consegnare all Emittente. I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Supplemento hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Prospetto di Base. 5

6 PERSONE RESPONSABILI Persone fisiche o giuridiche responsabili del Supplemento Banca Carige S.p.A., con sede sociale e direzionale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Supplemento. Dichiarazione di responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del Supplemento, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 6

7 SEZIONE I - MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE NUOVA COPERTINA DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La copertina del Documento di Registrazione è stata integralmente sostituita al fine di recepire gli estremi del provvedimento di approvazione del Supplemento. Si riporta di seguito la nuova copertina del Documento di Registrazione. 7

8 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Redatto ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e degli articoli 14 e 26-bis del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato BANCA CARIGE S.P.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia va Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, Genova Codice ABI Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova Capogruppo del Gruppo CARIGE Capitale sociale Euro ,70 i.v. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della Consob con nota del 11 giugno 2014 protocollo n /14, aggiornato ed integrato a mezzo del supplemento depositato presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 13 giugno 2014 e del supplemento depositato presso Consob in data 6 novembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 6 novembre Il Documento di Registrazione e i Supplementi sono a disposizione presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell'emittente ( Ai fini di un informativa completa sull Emittente e sulle relative offerte e/o quotazioni di strumenti finanziari si invita l investitore a prendere visione del prospetto nel suo complesso, composto dal presente Documento di Registrazione e dalla singola Nota Informativa e Nota di Sintesi di volta in volta approvate. Si invita altresì l investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato Fattori di Rischio all interno del presente Documento di Registrazione e della singola Nota Informativa e Nota di Sintesi, di volta in volta approvate, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento all Emittente e agli strumenti finanziari. L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio di Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Documento di Registrazione ha validità di 12 mesi della data di approvazione ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell Emittente ( 8

9 L Avvertenza del Documento di Registrazione deve intendersi integrata come di seguito riportato: In data 26 ottobre 2014, la Banca Centrale Europea ( BCE ) ha pubblicato i risultati del Comprehensive Assessment ( CA ) condotto sull Emittente dalla stessa BCE, di concerto con l Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority) ( EBA ). Detti risultati hanno evidenziato l esigenza di una supplementare dotazione di capitale ( shortfall ) per un ammontare di Euro 813,4 milioni (nello scenario avverso in cui è stata valutata la capacità delle banche di far fronte a condizioni estreme, particolarmente sfavorevoli). Al fine di far fronte alla prospettata esigenza di tale supplementare dotazione di capitale, il Consiglio di Amministrazione della Banca in data 26 ottobre 2014 ha deliberato all unanimità di porre in essere una serie di iniziative di capital management che saranno contenute nel capital plan che verrà sottoposto all approvazione della BCE e, più precisamente: un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti; la Banca ha acquisito l impegno di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., a pre-garantire, in qualità di Global Coordinator e Bookrunner, fino a Euro 650 milioni l integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti da detto aumento di capitale, qualora detto maggiore importo venisse ritenuto necessario ai fini della validazione da parte della BCE delle misure del capital plan; la dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo e nei settori del private banking e credito al consumo; l acquisto delle minorities delle banche controllate. In conformità a quanto richiesto dalla BCE le carenze patrimoniali messe in luce dall esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress dovranno essere appianate entro 6 mesi dalla data di pubblicazione dei risultati, mentre quelle individuate nello scenario avverso dovranno essere appianate entro 9 mesi. In particolare si segnala che le carenze patrimoniali messe in luce dall esame nello scenario di base della prova di stress risultano pari a Euro 1.321,09 milioni al lordo delle principali misure di rafforzamento patrimoniale già realizzate e pari a Euro 1.021,17. Con riferimento alle iniziative di capital management sopra riportate si evidenzia che le stesse sono soggette ai rischi e alle incertezze connesse alla loro esecuzione. Inoltre non è possibile escludere che le stesse non siano ritenute idonee o che possano realizzarsi solo in parte nel rispetto della tempistica indicata dalla BCE. *** Il Capitolo III, Paragrafo ( Rischi connessi alla adeguatezza patrimoniale e alle iniziative di patrimonializzazione dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: All esito dell Asset Quality Review cui è stata sottoposta l Emittente, tenendo conto delle misure adottate fino al 30 settembre 2014, il CET1 risulta superiore al requisito minimo dell 8 per cento, più elevato sia rispetto al minimo regolamentare (4,5 per cento) sia rispetto al minimo aumentato del margine di conservazione del capitale (7,0 per cento) (Fonte: comunicato stampa Banca d Italia datato 26 ottobre 2014). L esercizio di Stress Test ha invece evidenziato l esigenza di una supplementare dotazione di capitale ( shortfall ) per un ammontare di Euro 813,4 milioni. Si sottolinea che, come dichiarato da Banca d Italia, nel comunicato stampa del 26 ottobre 2014, tale incremento è previsto a seguito dell esercizio di Comprehensive Assessment nel caso di Stress Test con un teorico scenario avverso che, è stato appositamente costruito in modo da costituire una vera prova di resistenza delle banche a condizioni estreme. Nel caso italiano lo scenario è molto sfavorevole perché ipotizza una grave recessione per l intero periodo , dopo quella già sofferta dall economia italiana nel che faceva seguito a quella del ; ipotizza inoltre un riacutizzarsi del debito sovrano. Questo ipotetico scenario utilizzato nella 9

10 simulazione configurerebbe quindi un collasso dell economia italiana, con gravi conseguenze ben oltre la sfera bancaria. Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha esaminato e preso atto dei risultati del Comprehensive Assessment pubblicati in data 26 ottobre 2014 dalla Banca Centrale Europea (BCE) e, al fine di far fronte alla prospettata esigenza di una supplementare dotazione di capitale di Euro 813,4 milioni, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato all unanimità di porre in essere una serie di iniziative di capital management che saranno contenute nel capital plan che verrà sottoposto all approvazione della BCE e, più precisamente: un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti; la Banca ha acquisito l impegno di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., a pre-garantire, in qualità di Global Coordinator e Bookrunner, fino a Euro 650 milioni l integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti da detto aumento di capitale, qualora detto maggiore importo venisse ritenuto necessario ai fini della validazione da parte della BCE delle misure del capital plan; la dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo e nei settori del private banking e del credito al consumo; l acquisto delle minorities delle banche controllate. All esito del processo di approvazione del capital plan da parte della BCE, la Banca procederà a porre in essere gli adempimenti necessari per dare esecuzione al programmato aumento di capitale e alle altre misure di patrimonializzazione, entro il termine richiesto dalla BCE: entro sei mesi dalla data di pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment con riferimento alle carenze patrimoniali messe in luce dall esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress, e entro nove mesi con riferimento a quelle individuate nello scenario avverso. Con riferimento alle iniziative di capital management sopra riportate si evidenzia che le stesse sono soggette ai rischi e alle incertezze connesse alla loro esecuzione. Inoltre non è possibile escludere che le stesse non siano ritenute idonee o che possano realizzarsi solo in parte nel rispetto della tempistica indicata dalla BCE. In linea con quanto sopra, in data 29 ottobre 2014 Banca Carige e una società organizzata e detenuta da fondi di investimento gestiti da società affiliate di Apollo Global Management, LLC (unitamente alle controllate consolidate, Apollo ) hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige del 100% delle azioni da essa detenute in Carige Vita Nuova S.p.A. e Carige Assicurazioni S.p.A. ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, e la sottoscrizione da parte dell Emittente, unitamente alle altre banche del gruppo ad essa facente capo, di accordi di lungo termine con Apollo per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni. La chiusura dell operazione, che è subordinata alle autorizzazioni delle competenti autorità e al verificarsi di determinate condizioni, è prevista entro il primo trimestre del *** Il Capitolo III, Paragrafo ( Rischi connessi al Comprehensive Assessment Exercise (comprensivo dell Asset Quality Review) ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Il Comprehensive Assessment è consistito nell esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review AQR) e nelle prove di stress (Stress Test) a cui sono stati sottoposti i bilanci bancari al 31 dicembre 2013 con proiezioni sul triennio in uno scenario di base (sviluppato dalla Commissione Europea) e in uno avverso (definito in sede BCE ed European Systemic Risk Board - ESRB), integrati con i risultati dell AQR (c.d. join-up ). 10

11 L esito del Comprehensive Assessment ha determinato un coefficiente patrimoniale CET1R del Gruppo Banca Carige pari al 3,88% a seguito dell AQR, con un fabbisogno di capitale (c.d. shortfall ) pari a Euro 951,6 milioni rispetto al requisito minimo dell 8,00% e pari al 2,34% e a -2,36%, rispettivamente nello scenario base e nello scenario avverso dello stress test, corrispondenti a uno shortfall, rispettivamente pari a Euro 1.321,1 ed Euro 1.834,6 milioni. Includendo nei risultati l importo di Euro 1.021,0 afferenti le principali misure sul capitale già realizzate nei primi 9 mesi del 2014, emerge un eccedenza di capitale rispetto ai requisiti richiesti all esito dell AQR di Euro 69,6 milioni mentre il fabbisogno di capitale ammonta, nei due scenari di stress, rispettivamente, a Euro 299,9 milioni e a Euro 813,4 milioni, come illustrato nella tabella di seguito riportata ( Risultati del Comprehensive Assessment ). (Importi in milioni di Euro) Risultati del Comprehensive Assessment Risultati pubblicati dalla BCE Carenza da AQR Carenza da ST base Carenza da ST avverso Max carenza Principali misure di rafforzamento patrimoniale ( 1 ) Carenza dopo principali misure di rafforzamento patrimoniale Eccedenza rispetto all'aqr dopo le principali misure di rafforzamento patrimoniale Risultati includendo altre misure di rafforzamento patrimoniale Altre misure di rafforzamento patrimoniale Carenza finale dopo tutte le misure rafforzamento patrimoniale -951, , , , ,17-813,40 69,57 0,00-813,40 ( 1 ) Tali misure includono l aumento di capitale sociale a pagamento conclusosi nel mese di luglio 2014 per un importo di Euro 799,30 milioni e la plusvalenza netta derivante dalla contabilizzazione delle nuove quote della Banca d'italia per Euro 221,87 milioni. Al fine di far fronte alla prospettata esigenza di una supplementare dotazione di capitale di Euro 813,4 milioni risultante dall esercizio di Comprehensive Assessment, il Consiglio di Amministrazione della Banca in data 26 ottobre 2014 ha deliberato all unanimità di porre in essere una serie di iniziative di capital management che saranno contenute nel capital plan che verrà sottoposto all approvazione della BCE (Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Capitolo III, Paragrafo 3.1.1, del Documento di Registrazione). All esito del processo di approvazione del capital plan da parte della BCE, la Banca procederà a porre in essere gli adempimenti necessari per dare esecuzione al programmato aumento di capitale e alle altre misure di patrimonializzazione, entro il termine richiesto dalla BCE: entro sei mesi dalla data di pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment con riferimento alle carenze patrimoniali messe in luce dall esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress, e entro nove mesi con riferimento a quelle individuate nello scenario avverso. *** Il Capitolo III, Paragrafo ( Rischi connessi al rating dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito come di seguito riportato: Il rating assegnato all Emittente da parte delle principali agenzie internazionali rappresenta un indicazione del merito creditizio dell Emittente medesimo e l outlook rappresenta il parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa i rating assegnati all Emittente. Peraltro, tali indicazioni potrebbero non riflettere tempestivamente le evoluzioni nella situazione di solvibilità dell Emittente e del Gruppo. Alla data di approvazione del presente Supplemento all Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Fitch Ratings, Moody s e Standard & Poor s, agenzie che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. 11

12 La tabella che segue indica i giudizi di rating rilasciati dalle citate agenzie internazionali: Agenzia di Rating Lungo termine Breve termine Outlook Ultimo report S&P (1) B- C Creditwatch Negativo 30 ottobre 2014 Moody's (2) Caa1 Not Prime Review for downgrade 30 ottobre 2014 Fitch (3) BB B Negativo 28 ottobre 2014 (1) Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio B- indica un livello speculativo. L emittente è più vulnerabile rispetto a condizioni avverse di business, finanziarie ed economiche, ma ha ancora la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie (versione in lingua originale: An obligor rated 'B' is more vulnerable than the obligors rated 'BB', but the obligor currently has the capacity to meet its financial commitments. Adverse business, financial, or economic conditions will likely impair the obligor's capacity or willingness to meet its financial commitments. ). Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio C a breve termine indica impegni con significative caratteristiche speculative. L emittente è vulnerabile al mancato pagamento e dipende dall andamento favorevole delle condizioni del business, finanziarie ed economiche per far fronte ai suoi impegni finanziari (versione in lingua originale: An obligor rated 'C' is currently vulnerable to nonpayment and is dependent upon favorable business, financial, and economic conditions for it to meet its financial commitments. ). (2) Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio Caa1 indica impegni ritenuti di scarsa affidabilità e il rischio di credito è molto elevato. (versione in lingua originale: Obligations rated Caa are judged to be of poor standing and are subject to very high credit risk. ).Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio NP a breve termine indica emittenti valutati Not Prime e che, quindi, non si trovano in nessuna delle categorie di rating Prime (versione in lingua originale: Issuers rated Not Prime do not fall within any of the Prime rating categories ). (3) Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio BB indica che l aspettativa per il rischio di default è attualmente elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Permane in ogni caso flessibilità economica e/o finanziaria per adempiere gli impegni di natura finanziaria (versione in lingua originale: BB ratings indicate an elevated vulnerability to default risk, particularly in the event of adverse changes in business or economic conditions over time. ).Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio B a breve termine indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso tempestivo è minima, in aggiunta ad un elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche e/o finanziarie avverse nel breve periodo (versione in lingua originale: Minimal capacity for timely payment of financial commitments, plus heightened vulnerability to near term adverse changes in financial and economic conditions ). Il deterioramento del contesto economico nazionale e internazionale, unito alla crisi del debito sovrano sono stati tra i fattori determinanti, a partire dal 2011, dell andamento negativo del rating assegnato alla Repubblica Italiana, alle principali istituzioni finanziarie del Paese e all Emittente. In data 30 ottobre 2014 Standard & Poor s ha confermato il rating a lungo termine a B- e ha posto nuovamente il credit watch negativo, dopo che lo stesso era stato rimosso, il 15 luglio 2014, a completamento dell aumento di capitale da 800 milioni. Il nuovo creditwatch riflette l opinione dell Agenzia che il nuovo aumento di capitale necessario a coprire lo shortfall rilevato a seguito della pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment sia soggetto a un rischio di esecuzione. In data 30 ottobre 2014 Moody s ha confermato il rating a lungo termine dell Emittente a Caa1, ponendolo in review for downgrade. Tale azione di rating riflette l opinione dell Agenzia che il nuovo aumento di capitale necessario a coprire lo shortfall rilevato a seguito della pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment sia soggetto a un considerevole rischio di esecuzione. In data 28 ottobre 2014 Fitch ha confermato il rating a lungo termine a BB, mantenendo l outlook negativo. Nella determinazione dei rating attribuiti all Emittente, le agenzie prendono in considerazione ed esaminano vari indicatori della performance del Gruppo, tra i quali la redditività, la liquidità, la patrimonializzazione, la qualità del credito e il profilo di rischio. 12

13 Nel caso in cui il Gruppo non dovesse raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello atteso dalle agenzie di rating, si potrebbe determinare un peggioramento (c.d. downgrading) dei rating attribuiti dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo e l eventuale necessità di integrare le garanzie prestate. Dal merito creditizio dipende, infatti, l accesso da parte dell Emittente al mercato per ottenere finanziamenti non assistiti da garanzie. Un eventuale riduzione dei livelli di rating assegnati all Emittente o il ritiro di uno o più dei suddetti rating potrebbe avere un effetto sfavorevole sulle opportunità per la Banca e per il Gruppo Carige di accedere ai vari strumenti di liquidità e sulla capacità di quest ultimo di competere sul mercato, circostanza che potrebbe determinare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie collaterali aggiuntive ai fini del reperimento di liquidità, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Il rating dell Emittente può essere inoltre condizionato dal rating dello Stato italiano che, alla Data del Documento di Registrazione è più alto di quello dell Emittente. Al riguardo, si segnala che, in data 9 luglio 2013, Standard & Poor s ha declassato il rating attribuito ai titoli di Stato italiani al di sotto del livello BBB+, portandolo al livello BBB, con outlook negativo, rating riconfermato in data 6 giugno In data 10 ottobre 2014 il rating attribuito da Moody s ai titoli di stato italiani è stato confermato al livello Baa2 con outlook stabile. Il rating attribuito da Fitch Ratings ai titoli di Stato italiani è stato confermato in data 24 ottobre 2014 a BBB+ (outlook stabile). Pertanto un ulteriore peggioramento del rating sovrano dell Italia potrebbe condurre a un ulteriore abbassamento del rating dell Emittente, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Eventuali modifiche ai rating di Banca Carige che dovessero intervenire durante il periodo di validità del Documento di Registrazione, ovvero l eventuale messa sotto osservazione degli stessi da parte delle agenzie di rating, saranno portate a conoscenza del pubblico mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell Emittente. All interno del sito internet dell Emittente, Sezione Investor Relations/Rating, sono disponibili informazioni costantemente aggiornate sul rating di Banca Carige. *** Il Capitolo III, Paragrafo ( Rischi connessi al comparto assicurativo ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: In data 29 ottobre 2014 Banca Carige e Apollo hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige del 100% delle azioni da essa detenute in Carige Vita Nuova S.p.A. e Carige Assicurazioni S.p.A. ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, e la sottoscrizione da parte dell Emittente, unitamente alle altre banche del gruppo ad essa facente capo, di accordi di lungo termine con Apollo per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni. La chiusura dell operazione, che è subordinata alle autorizzazioni delle competenti autorità e al verificarsi di determinate condizioni, è prevista entro il primo trimestre del *** Il Capitolo VI, Paragrafo ( Descrizione delle società controllate dall Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: In data 29 ottobre 2014 Banca Carige e Apollo hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige del 100% delle azioni da essa detenute in Carige Vita Nuova S.p.A. e Carige Assicurazioni S.p.A. ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, e la sottoscrizione da parte 13

14 dell Emittente, unitamente alle altre banche del gruppo ad essa facente capo, di accordi di lungo termine con Apollo per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni. La chiusura dell operazione, che è subordinata alle autorizzazioni delle competenti autorità e al verificarsi di determinate condizioni, è prevista entro il primo trimestre del *** Il Capitolo IV, Paragrafo ( Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Con riferimento all operazione di aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 27 marzo 2014 e 12 giugno 2014, in esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile dall Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2013, si segnala che la stessa si è conclusa in data 11 luglio 2014 con l integrale sottoscrizione di n azioni ordinarie Banca Carige di nuova emissione per un controvalore totale di Euro ,40. Con riferimento all esito dei risultati del Comprehensive Assessment condotto sull Emittente e pubblicati dalla BCE in data 26 ottobre 2014 e all accordo raggiunto tra l Emittente e Apollo Management Holdings LLC che prevede la cessione da parte di Banca Carige del 100% delle azioni da essa detenute in Carige Vita Nuova S.p.A. e Carige Assicurazioni S.p.A., si rinvia al Capitolo VII, Paragrafo 7.2. del Documento di Registrazione come integrato dal presente Supplemento. *** Il Capitolo VII, Paragrafo 7.2 ( Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente ) del Documento di registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: In data 26 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha esaminato e preso atto dei risultati del Comprehensive Assessment pubblicati in data 26 ottobre 2014 dalla Banca Centrale Europea e, al fine di far fronte alla prospettata esigenza di una supplementare dotazione di capitale di Euro 813,4 milioni, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato all unanimità di porre in essere una serie di iniziative di capital management che saranno contenute nel capital plan che verrà sottoposto all approvazione della BCE e, più precisamente: un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti; la Banca ha acquisito l impegno di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., a pre-garantire, in qualità di Global Coordinator e Bookrunner, fino a Euro 650 milioni l integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti da detto aumento di capitale, qualora detto maggiore importo venisse ritenuto necessario ai fini della validazione da parte della BCE delle misure del capital plan; la dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo e nei settori del private banking e del credito al consumo; l acquisto delle minorities delle banche controllate. All esito del processo di approvazione del capital plan da parte della BCE, la Banca procederà a porre in essere gli adempimenti necessari per dare esecuzione al programmato aumento di capitale e alle altre misure di patrimonializzazione, entro il termine richiesto dalla BCE: entro sei mesi dalla data di pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment con riferimento alle carenze patrimoniali messe in luce dall esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress, e entro nove mesi con riferimento a quelle individuate nello scenario avverso. Con riferimento alle iniziative di capital management sopra riportate si evidenzia che le stesse sono soggette ai rischi e alle incertezze connesse alla loro esecuzione. Inoltre non è possibile escludere che le 14

15 stesse non siano ritenute idonee o che possano realizzarsi solo in parte nel rispetto della tempistica indicata dalla BCE. In linea con quanto sopra, in data 29 ottobre 2014 Banca Carige e Apollo hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige del 100% delle azioni da essa detenute in Carige Vita Nuova S.p.A. e Carige Assicurazioni S.p.A. ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, e la sottoscrizione da parte dell Emittente, unitamente alle altre banche del gruppo ad essa facente capo, di accordi di lungo termine con Apollo per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni. Si prevede che tale operazione si tradurrà in un beneficio a livello consolidato di circa 94 punti base in termini di CET 1 Capital Ratio full compliant rispetto al 30 giugno La chiusura dell operazione, che è subordinata alle autorizzazioni delle competenti autorità e al verificarsi di determinate condizioni, è prevista entro il primo trimestre del Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è stato convocato in data 11 novembre 2014 per l approvazione dei risultati al 30 settembre *** Il Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 ( Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Alla data di approvazione del presente Supplemento il capitale sociale dell Emittente è pari ad Euro ,70 diviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie. Alla data di approvazione del presente Supplemento l Emittente detiene n azioni ordinarie proprie corrispondenti allo 0,28% del capitale sociale ordinario. Alla data di approvazione del presente Supplemento, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ordinario sono i seguenti: Azionista Titolo di possesso Numero Azioni Ordinarie 15 % sul capitale ordinario Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Totale ,179% Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Proprietà ,142% Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Prestatario (*) (con diritto di voto) ,037% BPCE International et Outre-Mer S.A. (**) Proprietà ,980% UBS AG Totale ,956% UBG AG Proprietà ,918% UBS AG UBS AG UBS Global AM (UK) Ltd UBS Global AM (AUS) Ltd Prestatore (senza diritto di voto) Prestatario (con diritto di voto) Gestione non discrezionale del risparmio Gestione non discrezionale del risparmio ,211% ,822% ,004% ,001% (*) Azioni Ordinarie detenute da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. a titolo di prestatario in forza di contratto di prestito titoli tra la Fondazione e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (**) Società facente parte del gruppo Groupe des Banques Populaires et des Caisses d Epargne (che esercita attività bancaria e assicurativa), la cui capogruppo è la banca BPCE S.A., che controlla BPCE International et Outre-Mer S.A.

16 *** Il Capitolo XVI, Paragrafo ( Capitale sociale sottoscritto e versato ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Alla data di approvazione del presente Supplemento, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato dell Emittente è pari a Euro ,70, diviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie. *** Il Capitolo XVII Contratti importanti del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: 17.2 Cessione della partecipazione detenuta da Banca Carige in Carige Assicurazioni S.p.A. e Carige Vita Nuova S.p.A. In data 29 ottobre 2014 Banca Carige e una società organizzata e detenuta da fondi di investimento gestiti da società affiliate di Apollo Global Management, LLC (unitamente alle controllate consolidate, Apollo ) hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige del 100% delle azioni da essa detenute in Carige Vita Nuova S.p.A. e Carige Assicurazioni S.p.A. ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, e la sottoscrizione da parte dell Emittente, unitamente alle altre banche del gruppo ad essa facente capo, di accordi di lungo termine con Apollo per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni. La chiusura dell operazione, che è subordinata, alle autorizzazioni delle competenti autorità e al verificarsi di determinate condizioni, è prevista entro il primo trimestre del *** Il Capitolo XIX ( Documenti accessibili al pubblico ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato con l inserimento, tra i documenti accessibili al pubblico, dei seguenti documenti: - comunicati stampa dell Emittente del 26 ottobre 2014, 28 ottobre 2014 e 29 ottobre 2014; - comunicato stampa congiunto di Banca Carige S.p.A. e Apollo Global Management del 29 ottobre 2014; - il presente Supplemento. 16

17 SEZIONE II MODIFICHE AL PROSPETTO DI BASE NUOVA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE La copertina del Prospetto di Base è stata integralmente sostituita al fine di recepire gli estremi del provvedimento di approvazione del Supplemento. Si riporta di seguito la nuova copertina del Prospetto di Base. 17

18 Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, Genova - Codice ABI Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova Capogruppo del Gruppo CARIGE - Capitale sociale Euro ,70 i.v. PROSPETTO DI BASE Relativo al Programma di Offerta e/o quotazione dei Prestiti Obbligazionari denominati: BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON/ONE COUPON BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE (Step Up) con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE (Step Down) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" Il Prospetto di Base è stato depositato presso la Consob in data 17 luglio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 17 luglio 2014, così come integrato dal supplemento depositato presso la Consob in data 6 novembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 6 novembre Il presente documento composto dal documento di registrazione di Banca Carige S.p.A. (il Documento di Registrazione ), che si incorpora mediante riferimento, così come pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14/14 del 11 giugno 2014, dalla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi e dalla nota informativa (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna Serie di emissioni di Obbligazioni, nonché da ogni successivo supplemento ai predetti documenti costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva ) ed è redatto in conformità all articolo 26 del regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed agli Schemi ivi contenuti ed al Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). 18

19 L informativa completa sull'emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento), del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive a cui viene allegata la Nota di Sintesi relativa all'offerta e/o quotazione. Si veda, inoltre, il Capitolo Fattori di Rischio di cui al Prospetto di Base, nonché il Documento di Registrazione, e le Condizioni Definitive, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. In occasione dell emissione di ogni singolo Prestito, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi specifica per la singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive delle singole emissioni) e il Documento di Registrazione sono a disposizione presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell'emittente ( Le obbligazioni possono essere caratterizzate a seconda della specifica struttura finanziaria, da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano. Si consideri che, in generale, l investimento in obbligazioni in quanto operazione di particolare complessità non è adatto alla generalità degli investitori. L intermediario dovrà quindi verificare se l investimento è adeguato o appropriato ai sensi della normativa vigente. 19

20 INTEGRAZIONI DELL AVVERTENZA L Avvertenza del Prospetto di Base deve intendersi integrata come di seguito riportato: In data 26 ottobre 2014, la Banca Centrale Europea ( BCE ) ha pubblicato i risultati del Comprehensive Assessment ( CA ) condotto sull Emittente dalla stessa BCE, di concerto con l Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority) ( EBA ). Detti risultati hanno evidenziato l esigenza di una supplementare dotazione di capitale ( shortfall ) per un ammontare di Euro 813,4 milioni (nello scenario avverso in cui è stata valutata la capacità delle banche di far fronte a condizioni estreme, particolarmente sfavorevoli). Al fine di far fronte alla prospettata esigenza di tale supplementare dotazione di capitale, il Consiglio di Amministrazione della Banca in data 26 ottobre 2014 ha deliberato all unanimità di porre in essere una serie di iniziative di capital management che saranno contenute nel capital plan che verrà sottoposto all approvazione della BCE. Più precisamente: un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti; la Banca ha acquisito l impegno di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., a pre-garantire, in qualità di Global Coordinator e Bookrunner, fino a Euro 650 milioni l integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti da detto aumento di capitale, qualora detto maggiore importo venisse ritenuto necessario ai fini della validazione da parte della BCE delle misure del capital plan; la dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo e nei settori del private banking e credito al consumo; l acquisto delle minorities delle banche controllate. In conformità a quanto richiesto dalla BCE le carenze patrimoniali messe in luce dall esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress dovranno essere appianate entro 6 mesi dalla data di pubblicazione dei risultati, mentre quelle individuate nello scenario avverso dovranno essere appianate entro 9 mesi. In particolare si segnala che le carenze patrimoniali messe in luce dall esame nello scenario di base della prova di stress risultano pari a Euro 1.321,09 milioni al lordo delle principali misure di rafforzamento patrimoniale già realizzate e pari a Euro 1.021,17. Con riferimento alle iniziative di capital management sopra riportate si evidenzia che le stesse sono soggette ai rischi e alle incertezze connesse alla loro esecuzione. Inoltre non è possibile escludere che le stesse non siano ritenute idonee o che possano realizzarsi solo in parte nel rispetto della tempistica indicata dalla BCE. 20