NOTA DI SINTESI DEL REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA E DEI TITOLI

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1 NOTA DI SINTESI DEL REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA E DEI TITOLI La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al presente Programme Circular ed ogni decisione di investire in Titoli dovrebbe basarsi su un analisi del presente Programme Circular nel suo insieme, inclusi i documenti incorporati tramite riferimento. A seguito dell'attuazione delle relative disposizioni della Direttiva Prospetti in ciascuno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo, CBA, ASB Finance e ASB non avranno alcuna responsabilità civile in alcuno di tali Stati Membri in relazione alla presente Nota di Sintesi, inclusa ogni eventuale traduzione della stessa, a meno che questa sia fuorviante, imprecisa o incoerente quando letta congiuntamente alle altre parti del presente Programme Circular. Qualora sia avanzata una pretesa in relazione ad informazioni contenute nel presente Programme Circular davanti ad un tribunale di uno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo, potrà essere richiesto alla parte attrice, ai sensi della legislazione nazionale di tale Stato Membro, di sostenere i costi della traduzione del presente Programme Circular prima dell inizio dei procedimenti legali. I termini e le espressioni definiti alle rubriche Forma dei Titoli e Condizioni dei Titoli che seguono avranno lo stesso significato nella presente nota di sintesi: Emittenti: Commonwealth Bank of Australia Informazioni di sintesi CBA è una società quotata costituita in Australia, con capitale sociale ordinario pari ad AUD al 30 giugno CBA e le sue controllate forniscono insieme una vasta gamma di servizi bancari e finanziari e servizi correlati in Australia. Al 30 giugno 2009, CBA e le sue controllate consolidate avevano attività totali pari ad AUD milioni, depositi e altri prestiti pubblici per AUD milioni e un capitale di vigilanza totale di AUD milioni. L utile al netto delle imposte sui redditi (su base statutaria) per l esercizio chiuso al 30 giugno 2009 è stato pari ad AUD milioni. Attività CBA offre una gamma completa di servizi bancari, finanziari, di assicurazione vita e rischi commerciali e servizi di gestione di fondi e servizi correlati in Australia, in Nuova Zelanda, in tutta l Asia e nel Regno Unito. ASB Finance Limited, Succursale di Londra ASB Finance Limited è una controllata al 100% di ASB, costituita in Nuova Zelanda al fine di raccogliere fondi dai mercati di debito istituzionale offshore per finanziare operazioni di ASB. Le attività principali di ASB Finance consistono nel raccogliere fondi dai mercati di debito istituzionale offshore ai sensi di programmi di emissione di debito approvati e di prestare poi tali fondi ad ASB. Al 30 giugno 2009, ASB Finance Limited aveva attività totali pari a NZD milioni. L utile al netto delle imposte per l esercizio chiuso al 30 giugno 2009 è stato pari a NZD Garante: ASB Bank Limited

2 Informazioni di sintesi ASB è una società costituita in Nuova Zelanda ed è la capogruppo di un gruppo costituito da ASB medesima e da varie controllate ad hoc. ASB è una banca che opera a livello nazionale e che offre servizi completi. ASB è una controllata al 100% di ASB Holding Limited, che a sua volta è detenuta al 100% da CBA. Al 30 giugno 2009, ASB aveva attività totali pari a NZD milioni (inclusi anticipi totali per NZD milioni) e depositi totali per NZD milioni. L utile al netto delle imposte per l esercizio chiuso al 30 giugno 2009 era di NZD 425 milioni. Fattori di Rischio: Esistono certi fattori che possono pregiudicare la capacità di ciascun Emittente di adempiere le proprie obbligazioni ai sensi dei Titoli emessi ai sensi del Programma e la capacità del Garante di adempiere le sue obbligazioni ai sensi della Garanzia, inclusa l esposizione di ciascun Emittente e del Garante a mutamenti pregiudizievoli nell economia australiana, neozelandese e globale e ai rischi relativi alla volatilità dei tassi di interesse e all aumento della concorrenza. Esistono inoltre alcuni fattori essenziali ai fine di valutare i rischi di mercato associati ai Titoli emessi ai sensi del Programma. Questi includono il fatto che i Titoli possono non essere un investimento idoneo per tutti gli investitori, certi rischi relativi alla struttura di determinate Serie di Titoli e alcuni rischi di mercato. Vi sono poi fattori che possono essere di rilevante importanza per i Titoli Garantiti dal Governo Australiano e per i Titoli Garantiti dal Governo Neozelandese. Questi includono l eventualità che debbano essere avviati procedimenti nei confronti del Commonwealth australiano o del Governo neozelandese (a seconda dei casi) qualora le rispettive obbligazioni non siano adempiute e il fatto che entrambi tali programmi di garanzia siano soggetti a mutamenti. Arranger: Dealer: UBS Limited Barclays Bank PLC Citigroup Global Markets Limited Commonwealth Bank of Australia Credit Suisse Securities (Europe) Limited Daiwa Securities SMBC Europe Limited Deutsche Bank AG, Succursale di Londra Goldman Sachs International HSBC Bank plc J.P. Morgan Securities Ltd. Merrill Lynch International Morgan Stanley & Co. International plc Nomura International plc The Royal Bank of Scotland plc UBS Limited Ai sensi del Programme Agreement, altre istituzioni potrebbero essere nominate Dealer in relazione all intero Programma o a specifiche 2

3 emissioni ai sensi dello stesso. Forma dei Titoli: Taglio dei Titoli: Regime fiscale: I Titoli saranno emessi nella forma di titoli al portatore e/o nominativi e all atto dell emissione potranno essere rappresentati da uno o più Titoli globali. I Titoli saranno emessi nei tagli concordati tra il relativo Emittente e il relativo Dealer, eccetto che il taglio minimo di ciascun Titolo sarà l importo consentito o richiesto di volta in volta dalla banca centrale del caso (od organo equivalente) o da leggi o regolamenti applicabili alla relativa Valuta Specifica (si veda la rubrica Alcune Restrizioni - Titoli con scadenza inferiore a un anno di cui sopra) e salvo che il taglio minimo di ciascun Titolo ammesso alla negoziazione su un mercato regolamentato nello Spazio Economico Europeo od offerto al pubblico in uno Stato Membro dello stesso in circostanze che richiedano la pubblicazione di un prospetto ai sensi della Direttiva sui Prospetti sarà EUR (o, qualora i Titoli siano denominati in una valuta diversa dall euro, l importo equivalente in tale altra valuta). Tutti i pagamenti relativi ai Titoli saranno effettuati senza ritenute fiscali o detrazioni per, o a titolo di, ritenute fiscali del Commonwealth australiano (nel caso di Titoli emessi da CBA) o della Nuova Zelanda o del Regno Unito (nel caso di Titoli emessi da ABS Finance), a meno che tale ritenuta o detrazione sia richiesta dalla legge e (in ciascun caso) da una Giurisdizione Fiscale come previsto dalla Condizione 9. Qualora sia effettuata tale ritenuta o detrazione, il relativo Emittente o, a seconda dei casi, il Garante, saranno tenuti, salvo in certe limitate circostanze previste alla Condizione 9, a pagare gli ulteriori importi in relazione ai Titoli che risultino (dopo la ritenuta o detrazione delle Imposte) nel pagamento ai portatori dei Titoli degli importi che sarebbero stati pagabili in assenza di tale ritenuta o detrazione. Qualora un pagamento effettuato dal Commonwealth australiano in relazione a Titoli Garantiti dal Governo Australiano sia assoggettato a detrazione o ritenuta per o a titolo di tasse, imposte, imposte ricorrenti od oneri governativi di qualsiasi tipo, nessun importo aggiuntivo sarà pagabile dal Commonwealth australiano o da altri soggetti in relazione a tale detrazione o ritenuta. Status dei Titoli Non Subordinati: Divieto di Costituzione di Garanzie Reali per i Titoli Non Subordinati: Titoli Emessi con il beneficio della Garanzia del I Titoli Non Subordinati costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite del relativo Emittente ed avranno pari priorità tra loro, senza alcuna preferenza tra loro, e pari priorità rispetto a tutte le altre obbligazioni presenti e future non garantite e non subordinate (salvo in relazione a creditori aventi priorità per legge) del relativo Emittente, fatto salvo quanto previsto ai commi 2 e 3 della Condizione 3(a) e alla Condizione 4. In ciascuna Tranche di Titoli Non Subordinati sarà presente un divieto di costituzione di garanzie reali dato dal relativo Emittente, i cui termini sono indicati alla Condizione 4. Qualora il Commonwealth australiano emetta un certificato di idoneità ai fini dell atto di garanzia stipulato il 20 novembre 2008 per conto del Commonwealth australiano ed efficace a partire dal 28 novembre 2008 e 3

4 Governo Australiano: Titoli Emessi con il beneficio della Garanzia del Governo Neozelandese: Eventi di Inadempimento per i Titoli Non Subordinati: Status e altri termini dei Titoli Subordinati: Obbligazione ai sensi del Programma di Garanzia del Governo Australiano per Depositi di Elevata Entità e delle Norme per il Finanziamento all Ingrosso (le Norme di Programma ) in relazione a certi Titoli, le Condizioni Definitive applicabili specificheranno che la Garanzia del Governo Australiano si applica a tali Titoli. I portatori di tali Titoli saranno i beneficiari ai sensi della Garanzia del Governo Australiano. Il modello della Garanzia del Governo Australiano e le Norme di Programma che la disciplinano sono disponibili sul sito web Qualora il Governo neozelandese emetta un certificato di idoneità alla garanzia ai sensi dell atto di garanzia stipulato il 19 giugno 2009 per conto del Governo neozelandese in relazione a Titoli (che siano Titoli Non Subordinati) emessi o che debbano essere emessi da ASB Finance, il Governo neozelandese (in virtù della Garanzia del Governo Neozelandese) garantirà irrevocabilmente il pagamento delle responsabilità del Garante di pagare tutti gli importi in linea capitale o in linea interessi (esclusi interessi di mora o altri importi pagabili soltanto a seguito di un inadempimento) in relazione a tali Titoli Garantiti dal Governo Neozelandese che non siano pagati alle date originariamente previste per il pagamento ai sensi di tali Titoli Garantiti dal Governo Neozelandese. Ogni pagamento da parte del Governo neozelandese ai sensi della Garanzia del Governo Neozelandese in relazione a Titoli Garantiti dal Governo Neozelandese sarà effettuato soltanto alla data originariamente prevista per il pagamento e non a una scadenza anticipata per un qualsiasi motivo. Nessuna pretesa potrà essere avanzata ai sensi della Garanzia del Governo Neozelandese da un soggetto che sia una Parte Correlata (come definita nella Garanzia del Governo Neozelandese) di ASB. Copia della garanzia del Governo Neozelandese e di ciascun certificato di idoneità alla garanzia emesso dal Governo neozelandese è a disposizione per consultazione sul sito web I portatori di Titoli Garantiti dal Governo Neozelandese si considerano informati di tutte le disposizioni della Garanzia del Governo Neozelandese e di ogni certificato di idoneità alla garanzia applicabile. Gli Eventi di Inadempimento per ciascuna Tranche di Titoli Non Subordinati, inclusa una clausola di inadempimento incrociato (crossdefault), sono indicati alla Condizione 11. Ciascuna Tranche di Titoli Subordinati emessa da CBA avrà pari priorità rispetto a qualsiasi altro indebitamento subordinato non garantito presente e futuro in essere di CBA, a meno che i termini di tale altro indebitamento subordinato non garantito di CBA prevedano espressamente che lo stesso abbia priorità o sia subordinato rispetto ai Titoli di tale Serie. Ciascuna Tranche di Titoli Subordinati emessa da CBA avrà priorità rispetto all intero capitale sociale di CBA (incluse, a mero titolo esemplificativo, eventuali azioni privilegiate di CBA). Lo status di ciascuna Tranche di Titoli Subordinati emessa da ASB Finance ed ogni divieto di costituzione di garanzie reali applicabile a tali Titoli Subordinati saranno indicati nelle Condizioni Definitive applicabili. Qualora l Emittente dei Titoli sia ASB Finance, la stessa si obbliga a fare in modo che i proventi di ogni emissione siano prestati ad ASB ai sensi 4

5 dell Emittente: Status della Garanzia: di un contratto di finanziamento nella stessa valuta e agli stessi termini finanziari con l aggiunta del margine o degli importi eventualmente determinati dall Emittente. Il Garante ha incondizionatamente e irrevocabilmente garantito nel Trust Deed il debito e puntuale pagamento del capitale e degli interessi relativi a tutti i Titoli emessi da ASB Finance e di tutti gli altri importi pagabili da ASB Finance ai sensi del Trust Deed. Le obbligazioni del Garante ai sensi della Garanzia costituiscono: (a) (b) nel caso di Titoli Non Subordinati emessi da ASB Finance, obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite del Garante e avranno pari priorità tra loro, senza alcuna preferenza tra loro, e pari priorità rispetto a tutte le altre obbligazioni presenti e future non garantite e non subordinate (salvo in relazione a creditori aventi priorità per legge) del Garante, fatto salvo quanto previsto alla Condizione 4; e nel caso di Titoli Subordinati emessi da ASB Finance, obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite del Garante e avranno la priorità indicata nelle Condizioni Definitive applicabili e nel trust deed integrativo. Eventi di Inadempimento per i Titoli Subordinati: Quotazione: Gli Eventi di Inadempimento per ciascuna Tranche di Titoli Subordinati emessa da CBA sono indicati alla Condizione 11. Gli Eventi di Inadempimento per ciascuna Tranche di Titoli Subordinati emessa da ASB Finance saranno, se pertinenti, indicati nelle Condizioni Definitive applicabili. È stata depositata presso l Autorità per la Quotazione del Regno Unito una richiesta di ammissione dei Titoli emessi ai sensi del Programma al Listino Ufficiale ed è stata depositata presso la Borsa di Londra una richiesta di ammissione di tali Titoli alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa di Londra. I Titoli possono essere quotati o ammessi alla negoziazione, a seconda dei casi, in altri o ulteriori borse o mercati concordati tra il relativo Emittente, il Garante (dove il relativo Emittente sia ASB Finance) e il relativo Dealer in relazione alla Serie. Possono inoltre essere emessi Titoli che non sono né quotati, né ammessi alla negoziazione su alcun mercato. Le Condizioni Definitive applicabili specificheranno se i Titoli del caso debbano essere quotati e/o ammessi alla negoziazione e, in caso positivo, su quali borse e/o mercati. Legge Applicabile: La legge inglese, salvo che la Garanzia del Governo Australiano è disciplinata dalle leggi del Nuovo Galles del Sud, Australia e che la Garanzia del Governo Neozelandese è disciplinata dalle leggi della Nuova Zelanda. 5