Montebelluna, 25 febbraio 2011

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1 Comunicato ai sensi dell articolo 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il Tuf ) e dell articolo 37 del Regolamento Consob approvato con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ) avente ad oggetto l offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Veneto Banca S.c.p.a. sulle azioni di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. Montebelluna, 25 febbraio 2011 Facendo seguito a quanto comunicato in data 6 aprile 2010, con la presente si comunica, ai sensi e per gli effetti dell articolo 102, comma 1 del Tuf e dell articolo 37, comma 5, del Regolamento Emittenti che, in data odierna, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte di Veneto Banca S.c.p.A. (l Offerente o Veneto Banca ) di un offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Tuf (l Offerta ), avente ad oggetto n azioni ordinariedi Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (l Emittente o BIM o la Società ), rappresentative del 40,52% dell attuale capitale sociale di BIM e pari alla totalità delle azioni BIM emesse alla data della presente comunicazione, dedotte le n azioni BIM detenute dall Offerente e le n azioni proprie in portafoglio della Società, rappresentative complessivamente del 59,48% dell attuale capitale sociale di BIM. L Offerta include altresì le ulteriori massime n azioni ordinarie BIM di nuova emissione derivanti dalla eventuale conversione delle massime n obbligazioni convertibili (le Obbligazioni ) rivenienti dal prestito obbligazionario BIM 1,50% (il Prestito Obbligazionario ) ove la conversione delle Obbligazioni e l emissione delle relative azioni avvenga entro il termine del periodo di adesione all Offerta (il Periodo di Adesione ). Assumendo l integrale conversione delle Obbligazioni in circolazione, l Offerta avrà ad oggetto complessive n azioni BIM, pari al 47,21% circa del capitale sociale dell Emittente fully diluted. L obbligo di procedere all Offerta discende dal perfezionamento dell operazione di fusione per incorporazione di Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A. ( Cofito ), azionista di controllo di BIM, in Veneto Banca, avvenuta con atto stipulato in data 18 febbraio 2011 a rogito del dottor Paolo Talice, Notaio in Treviso, repertorio n raccolta n , ed iscritto nel Registro delle Imprese di Treviso e Torino in data 25 febbraio 2011 (la Fusione ). A seguito della Fusione e per effetto della stessa, Veneto Banca ha acquisito il controllo dell Emittente e pertanto, superato la soglia rilevante di cui all articolo 106, comma 1 del Tuf, essendo venuta a detenere complessivamente n azioni, rappresentative del 54,93% del capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente. La Fusione trova fondamento negli accordi sottoscritti in data 5 aprile 2010 tra Veneto Banca e gli altri soci di Cofito, volti, da una parte, a consentire all Offerente, anche tramite l integrazione del Gruppo BIM (come di seguito definito), di consolidare la propria realtà di gruppo bancario avente rilievo nazionale e, dall altra, a permettere ai restanti soci di Cofito di rivedere i loro rapporti interni e la loro posizione rispetto all originario progetto di partnership. In particolare, in data 5 aprile 2010, Veneto Banca, titolare del 40% del capitale sociale di Cofito e i soci di Cofito, facenti capo alle famiglie D Aguì, Scanferlin e Giovannone, titolari complessivamente del 45% del capitale sociale di Cofito, hanno convenuto di avviare 1

2 l operazione di Fusione, impegnandosi altresì a votare in favore della stessa e di porre in essere tutte le attività necessarie. In pari data, con separato accordo, il socio Mi.Mo.Se. S.p.A., controllato dalla famiglia Segre, titolare di una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di Cofito, ha manifestato la propria volontà di non partecipare all operazione di Fusione e di esercitare il diritto di recesso ad esso spettante, come previsto dall articolo 2347-ter del Codice Civile, conseguente al mutamento (per effetto della Fusione) dell oggetto e della forma sociale di Cofito. Nell ambito dei suddetti accordi, le parti hanno altresì stabilito che il rapporto di cambio relativo alla Fusione fosse determinato valorizzando (i) le azioni Cofito in base al patrimonio netto contabile della società rettificato al 31 dicembre 2009, valutando la partecipazione di Cofito in BIM pari ad Euro 4,25 per azione e (ii) le azioni Veneto Banca ad Euro 38,25 (valore, tra l altro, confermato dall assemblea dei soci di Veneto Banca in data 24 aprile 2010 ai sensi dell articolo 2528, comma 2 del Codice Civile e dell articolo 6 dello statuto sociale). Sulla base della predetta valorizzazione è stato altresì stabilito in Euro 25,60 (corrispondente a una valorizzazione delle azioni BIM pari a Euro 4,25 per azione), il valore di liquidazione delle azioni Cofito oggetto dell esercizio del diritto di recesso. Successivamente, in data 12 e 13 luglio 2010, i consigli di amministrazione di Cofito e di Veneto Banca hanno approvato il progetto di Fusione, fissando il rapporto di cambio in n. 2 azioni Veneto Banca ogni n. 3 azioni Cofito annullate. In tale sede, è stato inoltre fissato in Euro 25,60 (corrispondente a una valorizzazione delle azioni BIM pari a Euro 4,25 per azione) il valore di liquidazione delle azioni Cofito, ai fini del diritto di recesso. Una volta ottenute da parte dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, di Banca d Italia e dell ISVAP (in relazione a BIM Vita S.p.A.), le autorizzazioni necessarie per legge ai fini dell acquisizione, da parte di Veneto Banca del controllo dell Emittente e delle società da questa controllate (il Gruppo BIM ), rispettivamente in data 24 e 25 gennaio 2011 le assemblee straordinarie di Cofito e Veneto Banca hanno approvato la Fusione. In data 24 gennaio 2011 il socio Mi.Mo.Se. S.p.A. ha esercitato il diritto di recesso relativo a tutte le n azioni di Cofito da esso detenute, pari al 15% del capitale sociale di Cofito. Decorso il termine di opposizione dei creditori, di cui all articolo 2503 del Codice Civile e 57 del D. Lgs. 385/93 (il Tub ), in data 25 febbraio 2011 è divenuta efficace la Fusione e conseguentemente Veneto Banca ha acquisito il controllo di diritto di BIM detenendo n azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 54,93% del capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente. All efficacia della Fusione, inoltre, sono venuti meno i patti parasociali sottoscritti in data 23 giugno 2008 e 16 gennaio 2009 e le pattuizioni parasociali inerenti Cofito e BIM, contenute negli accordi del 5 aprile 2010 tra Veneto Banca e i restanti soci di Cofito 1. Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell Offerta, le finalità, le garanzie e le modalità di finanziamento previste nell ambito della medesima. 1 L Offerente e gli altri paciscenti procederanno, nel rispetto dei termini di legge e regolamento, all adempimento degli obblighi di cui all art. 128 e ss. del Regolamento Emittenti. 2

3 1. Elementi essenziali dell Offerta 1.1 Offerente L Offerente è una società cooperativa per azioni denominata Veneto Banca S.c.p.A., società di diritto italiano, con sede in Montebelluna (TV), Piazza G.B. Dall Armi, n. 1, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero e nell Albo delle banche tenuto da Banca d Italia ai sensi dell articolo 13 del Tub al n , ed è capogruppo del Gruppo Bancario Veneto Banca, iscritto, a partire dall 8 giugno 1992, al n all albo dei gruppi bancari di cui all articolo 64 del Tub. L Offerente è stata costituita in data 16 luglio 1966 a seguito della fusione della Banca Popolare del Mandamento di Asolo e della Banca Popolare di Montebelluna. Già denominata Banca Popolare del Mandamento di Asolo ha assunto dapprima in data 6 novembre 1999 la denominazione di Veneto Banca società cooperativa per azioni, e successivamente in data 14 dicembre 2007, la denominazione di Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni. Da ultimo, con delibera del 25 gennaio 2011, iscritta al registro delle Imprese di Treviso in data 31 gennaio 2011, l Offerente ha modificato nuovamente la propria denominazione sociale da Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni in Veneto Banca società cooperativa per azioni. Ai sensi dell articolo 2 dello statuto sociale dell Offerente, la durata di Veneto Banca è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga. Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Veneto Banca ammonta a complessivi nominali Euro ed è costituito da n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna. 1.2 Emittente L Emittente è Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. o, in breve, anche Banca Intermobiliare S.p.A., Banca Intermobiliare, BIM, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al numero L Emittente è stata costituita in data 18 settembre 1981 con l originaria denominazione Intermobiliare S.p.A., successivamente con efficacia dal 1 gennaio 1997 ha cambiato la propria denominazione sociale in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ed è stata autorizzata dalla Banca d Italia all esercizio dell attività bancaria e dei servizi di investimento. Ai sensi dell articolo 3 dello statuto sociale, la durata è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o scioglimento anticipato. Le azioni ordinarie di Banca Intermobiliare sono quotate sul Mercato Telematico Azionario. Sul predetto mercato sono quotate anche le obbligazioni Banca Intermobiliare 1,50% 2005/2015 subordinate e convertibili in azioni ordinarie. Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale di BIM è pari ad Euro , interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni ordinarie del valore 3

4 nominale di Euro 1,00 cadauna. Il capitale sociale potrà essere aumentato per ulteriori massimi Euro mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, a servizio della conversione delle Obbligazioni, esercitabile fino al 31 marzo 2015 ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 7,50 per azione. Le azioni proprie in portafoglio, alla data del 23 febbraio 2011, ammontano a n Strumenti finanziari oggetto dell Offerta L Offerta ha ad oggetto n azioni ordinarie BIM, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, pari al 40,52% circa del capitale sociale dell Emittente, con esclusione delle n azioni detenute dall Offerente, rappresentative del 54,93% dell attuale capitale sociale di BIM 2 e delle n azioni proprie in portafoglio della Società, così per complessive n azioni, rappresentative del 59,48% dell attuale capitale sociale di BIM. L Offerta include altresì le ulteriori massime n azioni ordinarie BIM di nuova emissione derivanti dalla eventuale conversione delle massime n Obbligazioni rivenienti dal Prestito Obbligazionario ove la conversione delle Obbligazioni e l emissione delle relative azioni avvenga entro il termine del Periodo di Adesione. Assumendo l integrale conversione delle Obbligazioni in circolazione, l Offerta avrà pertanto ad oggetto complessive n azioni, pari al 47,21% circa del capitale sociale dell Emittente fully diluted. Il numero delle azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, durante il Periodo di Adesione, l Offerente acquistasse azioni dell Emittente al di fuori dell Offerta nel rispetto di quanto disposto dall articolo 41, comma 2, lettera b) e dall articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti. Le azioni portate in adesione all Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. 1.4 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell Offerta L Offerente riconoscerà a ciascun aderente all Offerta un corrispettivo, in contanti, pari a Euro 4,25 per ciascuna azione portata in adesione all Offerta (il Corrispettivo ). Trattandosi di un offerta obbligatoria, il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto previsto dall articolo 106, comma 2 del Tuf e corrisponde al prezzo più elevato pagato dall Offerente nei dodici mesi anteriori alla data della presente comunicazione per acquisti di azioni dell Emittente. In particolare, ai fini della determinazione del Corrispettivo si è fatto riferimento al valore unitario che, nell ambito delle valutazioni effettuate alla data di approvazione dei progetti di fusione da parte dei consigli di amministrazione di Veneto Banca e di Cofito, è stato attribuito, ai fini della definizione del rapporto di cambio della Fusione, alle azioni ordinarie dell Emittente, non avendo l Offerente effettuato altri acquisti di azioni negli ultimi 12 mesi. 2 Si precisa che n azioni BIM, pari al 1,57% circa del capitale sociale dell Emittente detenute dall Offerente sono attualmente oggetto di confisca, ai sensi dell articolo 187-sexies del Tuf, disposta con delibera Consob n del 30 dicembre 2009 nei confronti di Cofito (incorporata in Veneto Banca con decorrenza 25 febbraio 2011), nell ambito di un procedimento amministrativo per violazione dell art. 187-bis, del Tuf. 4

5 Il corrispettivo massimo complessivo dell Offerta (l Esborso Massimo ), in caso di adesione totalitaria all Offerta e di consegna di tutte le azioni BIM in circolazione alla data della presente comunicazione, sarà pari a Euro ,75. In caso di integrale conversione delle Obbligazioni in circolazione ed emissione delle relative azioni entro il termine del Periodo di Adesione, l ulteriore esborso che l Offerente dovrà corrispondere sarà di Euro ,50, per un Esborso Massimo dell Offerta pari ad Euro ,25. Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell Offerente, mentre l imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all Offerta. La seguente tabella riporta le medie ponderate dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni dell Emittente ed il premio/sconto implicito sul prezzo delle azioni dell Emittente calcolato per diversi periodi di tempo fino all 1 aprile 2010 (ultimo giorno di negoziazione del titolo antecedente l annuncio dell Offerta tramite diffusione al mercato di un comunicato ai sensi dell articolo 114 del Tuf, avvenuto il 6 aprile 2010): Premio % Periodo Prezzo medio per azione ponderato 3 23,062% 31 Marzo Aprile ,454 12,718% Ottobre Aprile ,770 7,689% Gennaio Aprile ,947 1,805% Marzo Aprile ,175 5,877% 1 Aprile , Data di pagamento del Corrispettivo Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento. 1.6 Condizioni di efficacia dell Offerta L Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta a condizioni di efficacia e, in particolare, non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni. 1.7 Durata dell Offerta e modalità di adesione Il Periodo di Adesione sarà concordato dall Offerente con Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ), ai sensi dell articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti e sarà indicato nel documento di offerta (il Documento di Offerta ). Le modalità e i termini di adesione all Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta. 3 I prezzi medi sono stati ponderati in funzione dei volumi scambiati. 5

6 L adesione all Offerta da parte dei titolari delle Azioni sarà irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a rilanci ai sensi dell articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti. 2. Finalità dell operazione L acquisto del controllo dell Emittente risponde alle esigenze di allargamento del perimetro del gruppo facente capo a Veneto Banca (il Gruppo Veneto Banca ) e di rafforzamento del posizionamento competitivo dello stesso, nel mercato del private banking e asset management, settori fortemente complementari all attività bancaria tradizionale e si inserisce nell ambito di un più ampio piano strategico, delineato nel piano industriale , volto al riposizionamento e alla riorganizzazione del Gruppo Veneto Banca alla luce del mutato scenario macroeconomico. 3. Obbligo di acquisto ai sensi dell articolo 108 del Tuf e diritto di acquisto ai sensi dell articolo 111 del Tuf 3.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2 del Tuf L Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione dal Mercato Telematico Azionario (delisting) delle azioni ordinarie dell Emittente. Conseguentemente, nel caso in cui, ad esito dell Offerta, l Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, durante il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora la propria intenzione di ripristinare, entro i termini previsti dalla normativa vigente, ai sensi dell articolo 108, comma 2, del Tuf, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. 3.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del Tuf ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell articolo 111 del Tuf Nel caso in cui, ad esito dell Offerta, l Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, durante il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni BIM in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell articolo 111 del Tuf (il Diritto di Acquisto ). L Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all obbligo di acquisto di cui all articolo 108, comma 1 del Tuf, nei confronti degli azionisti dell Emittente che ne facciano richiesta (l Obbligo di Acquisto ). L Offerente, pertanto, darà corso ad un unica procedura al fine di adempiere all Obbligo di Acquisto e, contestualmente, esercitare il Diritto di Acquisto. Trattandosi di un offerta pubblica di acquisto obbligatoria, il corrispettivo per le azioni oggetto dell Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto determinato ai sensi dell articolo 108, comma 3, del Tuf sarà pari al Corrispettivo dell Offerta (i.e. Euro 4,25). 6

7 Si precisa che, qualora all esito dell Offerta sia esercitato il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 8 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, disporrà la revoca delle azioni BIM dalla quotazione, tenuto conto dei tempi previsti per l esercizio del Diritto di Acquisto. 4. Modalità di finanziamento dell operazione e garanzie di esatto adempimento 4.1 Modalità di finanziamento L Offerta sarà finanziata facendo ricorso interamente a mezzi propri dell Offerente. 4.2 Garanzie di esatto adempimento A garanzia del fabbisogno finanziario complessivo derivante dagli obblighi di pagamento connessi all Offerta, l Offerente costituirà garanzia di esatto adempimento del pagamento del Corrispettivo, prima dell inizio del Periodo di Adesione, ai sensi e per gli effetti dell art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti. 5. Autorizzazioni Veneto Banca ha richiesto ed ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie per l acquisizione del controllo dell Emittente e delle società da questa controllate. A tale riguardo si riassumono qui di seguito i termini delle autorizzazioni ottenute: (i) (ii) (iii) con provvedimento n in data 15 settembre 2010 l Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi dell articolo 16, comma 4 della Legge n. 287/1990, ha deliberato di non procedere all avvio dell istruttoria sull operazione di concentrazione consistente nell acquisizione del controllo dell Emittente e delle società da questa controllate da parte di Veneto Banca in quanto l operazione non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; con delibera n. 933 in data 3 dicembre 2010 Banca d Italia ha rilasciato a Veneto Banca l autorizzazione alla fusione per incorporazione di Cofito in Veneto Banca ai sensi dell articolo 57 del Tub nonché all acquisizione del controllo di BIM e delle società da questa controllate ai sensi degli articoli 19, 53 e 67 del Tub; con provvedimento n in data 22 dicembre 2010 l ISVAP ha rilasciato a Veneto Banca l autorizzazione, ai sensi dell articolo 68, commi 1 e 3 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, ad acquisire, indirettamente, per il tramite di BIM, una partecipazione pari al 50% di BIM Vita S.p.A. 6. Applicabilità dell esenzione ai sensi dell articolo 101-bis, comma 3, del Tuf 7

8 In considerazione del fatto che l Offerente dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria dell Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall articolo 101-bis, comma 3, del Tuf e, pertanto, non sono applicabili all Offerta gli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103 (Svolgimento dell offerta), comma 3-bis del Tuf e ogni altra disposizione del Tuf che pone a carico dell Offerente ovvero dell Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti nonché gli articoli 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del Tuf. 7. Mercati sui quali è promossa l Offerta L Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le azioni BIM sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni di Banca Intermobiliare. L adesione all Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E esclusiva responsabilità dei destinatari dell Offerta verificare l esistenza e l applicabilità di tali disposizioni, rivolgendosi a propri consulenti e, conformarsi alle disposizioni stesse prima dell adesione all Offerta. Veneto Banca S.c.p.A. Il Presidente Dott. Flavio Trinca * * * * * * 8

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