Prospetto Informativo

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1 Prospetto Informativo relativo all Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di s.p.a. OFFERENTI TOD S S.p.A. GORAL INVESTMENT HOLDING B.V. OFFERTA GLOBALE DI N AZIONI ORDINARIE DI TOD S S.p.A. L Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione è parte di un Offerta Globale di n azioni ordinarie Tod s S.p.A.. L Offerta Globale comprende un Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia di un minimo di n azioni ordinarie ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Professionali e ad investitori istituzionali all estero. Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica e Sponsor UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Coordinatori dell Offerta Globale Merrill Lynch International UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 18 ottobre 2000 a seguito di comunicazione di nulla osta comunicato con nota n del 17 ottobre L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Indice Indice AVVERTENZE PER L INVESTITORE... 9 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DI TOD S S.p.A Sintesi dei dati relativi all Offerta Globale Dati finanziari selezionati Indicatori finanziari SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE A TOD S S.p.A I. Informazioni concernenti l attività della Società Premessa Storia ed evoluzione dell attività a Le fasi precedenti la costituzione dell Emittente b La costituzione dell Emittente e le principali tappe del suo sviluppo c Gli sviluppi del Gruppo sui mercati internazionali Descrizione dell attività L attività della Società ed i Marchi a Introduzione: la filosofia di prodotto b Composizione del fatturato del Gruppo c Tod s d Hogan e Fay Attività produttive a La creazione delle collezioni b La pianificazione delle vendite e le campagne vendita c La comunicazione pubblicitaria ed il marketing d La produzione e la logistica e La struttura produttiva per le calzature e la pelletteria f La struttura produttiva dei capi di abbigliamento Fay g Le fasi del ciclo produttivo Andamento del portafoglio ordini Descrizione dei canali di vendita a La linea di prodotti Tod s b La linea di prodotti Hogan c La linea di prodotti Fay d Descrizione e ripartizione del fatturato per canale distributivo e Nuove formule distributive Grado di dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori Descrizione delle minacce e delle opportunità che derivano dalle attività della Società Descrizione del mercato di riferimento e della concorrenza a La domanda

3 Prospetto TOD S S.p.A b L offerta c La concorrenza Principali fattori macro e microeconomici che condizionano l attività della Società Fenomeni di stagionalità Descrizione dei rischi di mercato Fonti e disponibilità di materie prime a Calzature e pelletteria b Abbigliamento Andamento dei prezzi dei prodotti della Società Descrizione del quadro normativo rilevante per le attività della Società Descrizione del posizionamento competitivo della Società Dipendenza da brevetti e marchi a I marchi b I brevetti c Le licenze d La politica di tutela della proprietà intellettuale Beni gratuitamente devolvibili Operazioni infragruppo e con Parti Correlate a Operazioni infragruppo b Altri servizi infragruppo Operazioni con Parti Correlate a Operazioni di compravendita di partecipazioni b Beni in uso c Marchi d Altri contratti Strategia Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature Patrimonio Beni in uso Eventi eccezionali Informazioni sul gruppo di appartenenza Altre informazioni Responsabili chiave e personale I dipendenti del Gruppo Cassa integrazione e scioperi Investimenti Investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nel corso del corrente esercizio Investimenti in corso di attuazione e successivi al 30 giugno Politica di ricerca e sviluppo Procedimenti giudiziari ed arbitrali Posizione fiscale Descrizione del Gruppo

4 Indice II. Informazioni relative agli organi sociali Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Direttore Generale e principali dirigenti Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale, al di fuori della Società aventi rilevanza per la Società stessa Compensi destinati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ed al Direttore Generale da parte di Tod s e delle società da essa direttamente e indirettamente controllate Azioni di Tod s o di società da essa controllate detenute dai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale (e dai loro coniugi non legalmente separati o figli minori) Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale e del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dal Gruppo Interessi dei Dirigenti rispetto a Tod s ed al Gruppo Prestiti e garanzie concessi da Tod s o da società controllate ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ed al Direttore Generale III. Informazioni relative agli assetti proprietari Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitale sociale Variazioni del capitale sociale a seguito dell Offerta Globale Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo della Società Indicazione dell esistenza di pattuizioni tra soci in merito all esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all esercizio del diritto di voto IV. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici di Tod s Premessa Bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod s Struttura e contenuto dei Bilanci consolidati Pro-Forma Assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 1999, 1998 e Area di consolidamento dei Bilanci consolidati Pro-Forma Principi adottati per la predisposizione dei Bilanci consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 1999, 1998 e Principi di consolidamento Principi contabili Stato Patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod s relativo agli esercizi 1999, 1998 e Conto Economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod s relativo agli esercizi 1999, 1998 e Rendiconti finanziari consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod s al 31 dicembre 1999 e al 31 dicembre

5 Prospetto TOD S S.p.A. 4.5 Prospetti delle variazioni nel Patrimonio Netto consolidato Pro-Forma del Gruppo Tod s per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e Prospetti di riconciliazione dell utile e del patrimonio netto consolidato del Gruppo Tod s con l utile e il patrimonio netto consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod s per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e Commento sull andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi Analisi dell andamento economico Analisi dell andamento patrimoniale e finanziario Analisi della composizione delle principali voci contenute nei Bilanci Pro-Forma consolidati riclassificati degli esercizi al 31 dicembre 1999, 1998 e Note relative alle Attività Note relative alle Passività ed al Patrimonio netto Note ai Conti Economici Pro-Forma consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e Dati patrimoniali, finanziari ed economici consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod s al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, espressi in Euro Situazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche Consolidate del Gruppo Tod s per i semestri al 30 giugno 1999 ed al 30 giugno Assunzioni utilizzate per la redazione per le situazioni semestrali consolidate Pro-forma al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno Area di consolidamento, principi di consolidamento e principi contabili Stato patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod s al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, espressi in Lire Conto economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod s al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno 1999, espressi in Lire Rendiconto finanziario Pro-Forma consolidato del Gruppo Tod s per i semestri chiusi al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno Prospetto delle variazioni intervenute nel Patrimonio netto consolidato nei due semestri chiusi al 30 giugno 2000 e al 30 giugno Riconciliazione dell Utile e del Patrimonio netto consolidato del Gruppo Tod s con l Utile ed il Patrimonio netto consolidato Pro-Forma nei due semestri chiusi al 30 giugno 2000 ed al 30 giugno Commenti sull andamento economico del Gruppo Tod s nel primo semestre 2000 rispetto al primo semestre Analisi dell andamento patrimoniale e finanziario Note esplicative ai dati patrimoniali, finanziari ed economici contenute nelle situazioni consolidate Pro-Forma al 30 giugno 2000 e 30 giugno Stato Patrimoniale Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod s al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999, espresso in Euro Conto Economico Pro-Forma consolidato riclassificato del Gruppo Tod s al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999, espresso in Euro Eventi successivi al 30 giugno V. Informazioni relative all andamento recente e alle prospettive di Tod s Fatti di rilievo verificatisi successivamente al 30 giugno

6 Indice 5.2 Prospettive del Gruppo Andamento degli affari successivamente al 31 dicembre Evoluzione prevedibile dei risultati dell esercizio VI. Informazioni di carattere generale su Tod s e sul capitale sociale Denominazione e forma giuridica Sede sociale e sede amministrativa Estremi dell atto costitutivo e trasformazioni Durata della Società Legislazione e foro competente in caso di controversia Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge Oggetto sociale Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del D.lgs. n. 58/ Recepimento del codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso ed adottato dalla Borsa Italiana S.p.A Capitale sociale Evoluzione del capitale sociale nell ultimo triennio Disciplina di legge e statutaria concernente l acquisto e il trasferimento degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale Capitale deliberato e non sottoscritto e deleghe agli amministratori Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili Azioni proprie Autorizzazione dell Assemblea all acquisto di azioni proprie SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA VII. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale Descrizione degli strumenti finanziari offerti Diritti connessi agli strumenti finanziari Decorrenza del godimento delle azioni offerte Regime fiscale Partecipazioni sociali qualificate Dividendi Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni Tassa speciale sui contratti di borsa Imposta sulle successioni e donazioni Regime di circolazione Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni Effetti di diluizione calcolati come differenza tra il prezzo di offerta per azione e il patrimonio netto per azione quale risulta dall ultimo bilancio di esercizio Eventuale effetto di diluizione nell ipotesi di mancata sottoscrizione di diritti di opzione

7 Prospetto TOD S S.p.A. VIII. Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto azioni Tod s Emissioni e/o collocamenti di azioni nei dodici mesi precedenti l Offerta Globale ed in prossimità della medesima Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RELATIVE ALL OFFERTA GLOBALE IX. Informazioni riguardanti gli Offerenti Informazioni sull Azionista Venditore Denominazione e forma giuridica Sede sociale e sede amministrativa Capitale sociale Soggetti che possiedono partecipazioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale Soggetti che esercitano il controllo Consiglio di Amministrazione Luogo di consultazione dei documenti relativi agli Offerenti X. Notizie sui Collocatori Offerta Pubblica Collocamento Istituzionale XI. Informazioni riguardanti la sollecitazione Ammontare e modalità dell Offerta Pubblica Titolarità e disponibilità delle Azioni offerte in vendita Delibere, autorizzazioni ed omologazioni Destinatari dell Offerta Globale Limitazione ed esclusione del diritto di opzione Mercati dell Offerta Globale Periodo dell Offerta Pubblica Prezzo di Offerta Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell ambito dell Offerta Pubblica Criteri di riparto Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle Azioni Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni Collocamento e Garanzia Accordi di riacquisto Stabilizzazione Greenshoe Commissioni e spese relative all operazione di collocamento Impegni temporanei all inalienabilità delle azioni Ammontare del ricavato netto dell emissione e sua destinazione prevista

8 Indice XII. Informazioni riguardanti la quotazione Mercati presso i quali è richiesta la quotazione Estremi del provvedimento di quotazione Periodo di inizio delle negoziazioni Impegni dello Sponsor XIII. Appendici e documentazione a disposizione del pubblico Appendici Tabella comparativa dei bilanci d esercizio di Tod s S.p.A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, espressi in Lire Tabella comparativa dei bilanci d esercizio di Tod s S.p.A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, espressi in Euro Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio di Tod s S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Tod s pergli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, espressi in Lire Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Tod s per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997, espressi in Euro Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati del GruppoTod s per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e Tabella comparativa delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod s riferite al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999, espresse in Lire Tabella comparativa delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo Tod s riferite al 30 giugno 2000 e al 30 giugno 1999, espresse in Euro Relazione sulla revisione contabile limitata relativa alla situazione semestrale consolidata del Gruppo Tod s al 30 giugno Relazione della società di revisione relativa alla situazione semestrale consolidata del Gruppo Tod s al 30 giugno Relazione della società di revisione relativa ai bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod s per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e Relazione della società di revisione relativa ai bilanci consolidati Pro-Forma del Gruppo Tod s per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2000 e al 30 giugno Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tod s, sita in Sant Elpidio a Mare (AP), Via Filippo Della Valle n. 1 e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A XIV. Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti Persone fisiche o giuridiche responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità Società di revisione Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo

9 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

10 Avvertenze per l investitore Avvertenze per l investitore Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, ai fini di un miglior apprezzamento dell investimento. Avvertenze relative all Emittente 1. Importanza di alcune figure chiave Il successo del gruppo facente capo alla Tod s S.p.A. (il Gruppo ) dipende in misura significativa da alcune figure chiave, tra cui il Presidente della Tod s S.p.A. (di seguito la Società o l Emittente ), che hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo dello stesso. La Società ritiene di essersi dotata, negli anni, di una solida struttura operativa e dirigenziale, capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo ). Tuttavia, qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, non ci sono garanzie che quest ultimo riesca a sostituirla tempestivamente con figure idonee ad assicurare, nel breve periodo, il medesimo apporto. Ne consegue che, in tale ipotesi, il Gruppo potrebbe risentirne negativamente. 2. Manodopera specializzata Le specifiche capacità professionali della manodopera specializzata, con esperienza pluriennale, rivestono un importanza significativa per la Società ed il suo Gruppo, stante la forte componente manuale o semi manuale necessaria per la fabbricazione dei prodotti della Società (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi e 1.2.8). Non vi è garanzia che il Gruppo possa, in futuro, aver accesso a tale tipo di manodopera in misura sufficiente a far fronte alla domanda. 3. Spazi distributivi in locazione ed espansione della rete La rete distributiva del Gruppo si basa prevalentemente, per quanto riguarda i punti vendita operati direttamente, su immobili di proprietà di terzi ottenuti in locazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.2). Pertanto, da un lato, il mantenimento degli spazi attuali dipenderà dalla capacità del Gruppo di rinnovare i contratti in essere e, dall altro lato, la possibilità di espandere ulteriormente la rete operata direttamente dipenderà dalla capacità di assumere in locazione nuovi spazi ubicati in quelle posizioni che il Gruppo ritiene strategiche. Considerato che negli ultimi anni si è verificata una marcata competizione tra gli operatori del settore per assicurarsi le posizioni più prestigiose, il Gruppo sia nei casi di rinnovo di contratti in scadenza, sia nella ricerca di nuovi spazi si trova a concorrere anche con operatori che presentano dimensioni significative ed elevate capacità economiche. Non ci sono pertanto garanzie che il Gruppo sia in grado di rinnovare i contratti in essere (fatte salve le protezioni che talune legislazioni, tra cui quella italiana, garantiscono al conduttore) o di stipularne di nuovi e quindi di realizzare, nei tempi e nei modi previsti, i propri piani. 4. Dichiarazioni previsionali Il presente Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa gli obiettivi prefissati dalla Società ed i settori in cui la stessa, ed il Gruppo dalla medesima controllato, operano (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo ). Non è possibile garantire che tali previsioni potranno essere mantenute o confermate; i risultati del Gruppo e l andamento dei suddetti settori potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l altro, nelle presenti Avvertenze per l Investitore. 9

11 Prospetto TOD S S.p.A. 5. Dichiarazioni di preminenza Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo del Gruppo formulate dal management della Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. La Società ha formulato tali valutazioni soggettive data la carenza di dati certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su realtà direttamente comparabili con quella del Gruppo. Si precisa peraltro che le dichiarazioni di preminenza sono fondate su parametri qualitativi (quali, ad esempio, le caratteristiche intrinseche dei prodotti e la forza dei marchi); non vengono al contrario presi in considerazione parametri di tipo quantitativo in quanto ritenuti scarsamente significativi in un settore, quale quello dei beni di lusso, caratterizzato dalla necessità di non inflazionare l offerta per non svilire il prestigio dei marchi (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Premessa e Paragrafi e ). 6. Non contendibilità della Società Anche ipotizzando il pieno successo dell Offerta Globale ed il completo esercizio della c.d. Greenshoe (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.17), la maggioranza assoluta del capitale sociale continuerà ad essere posseduta, per via diretta e indiretta, da Diego Della Valle, il quale potrà pertanto controllare, come in passato, le decisioni relative all attività sociale dell Emittente, ed in particolare approvare risoluzioni nell assemblea nonché nominare il Consiglio di Amministrazione (cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3). 7. Rapporti con parti correlate Il Gruppo ha intrattenuto, ed in qualche caso intrattiene tuttora, rapporti di natura economica con certi azionisti della Società, con alcuni membri della famiglia Della Valle e con società facenti capo a questi ultimi. Per un analitica descrizione delle transazioni avvenute, tra cui la recente acquisizione dei marchi Hogan e Fay, così come degli altri rapporti di natura rilevante tra il Gruppo ed alcune parti correlate, si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo A saldo di quanto dovuto in relazione all acquisizione dei suddetti marchi sarà destinata parte del ricavato della sottoscrizione delle azioni rivenienti dall aumento di capitale destinato all Offerta Globale, per una somma complessiva pari a Lire milioni (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.20). 8. Contraffazione e difesa dei marchi di proprietà Il settore dei beni di lusso è soggetto ad attività di contraffazione di prodotti (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo d). La presenza sui mercati di quantità rilevanti di prodotti contraffatti potrebbe influenzare i risultati delle società attive in questo settore, qualora la domanda si indirizzasse verso tale tipologia di offerta. Inoltre, il livello qualitativo inferiore di tali prodotti rispetto agli originali, potrebbe avere ripercussioni negative sull immagine dei marchi interessati da tale fenomeno. 9. Rischi connessi alla crescita Il Gruppo sta espandendo le proprie capacità produttive e la propria rete distributiva incrementando il numero di punti vendita in gestione diretta (Directly Operated Store, o "DOS") edinfranchising sia in Italia che all estero (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo ). Tale processo di espansione potrebbe presentare dei rischi, tra cui, in particolare: a. le previsioni del Gruppo in ordine alle prospettive di crescita di mercati in cui si sta espandendo potrebbero non rivelarsi corrette; b. il sistema di controllo gestionale del Gruppo potrebbe non rivelarsi adeguato al ritmo di crescita delle sue attività; c. il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà nel reperire spazi commerciali con le necessarie caratteristiche di prestigio ed esclusività per l utilizzo come DOS nonché nel negoziare termini favorevoli per la loro locazione; 10

12 Avvertenze per l investitore d. la Società potrebbe incontrare limitazioni o subire ritardi nel processo di espansione della protezione dei marchi nei paesi di potenziale interesse, o per classi merceologiche non ancora commercializzate; e. il mercato potrebbe ritenere che la crescita della diffusione dei prodotti del Gruppo pregiudichi il carattere di esclusività che ne ha determinato il successo; f. il Gruppo potrebbe non essere in grado di assumere personale sufficientemente qualificato per far fronte all incremento della capacità produttiva; g. l apertura di nuovi punti vendita potrebbe avere un effetto negativo sulla redditività del Gruppo fino a quando tali punti vendita non siano stati compiutamente avviati. Avvertenze relative al mercato in cui opera il Gruppo 10. Rischi connessi alle preferenze dei clienti Il successo della Società dipende, almeno in parte, dalla capacità di interpretare le preferenze della propria clientela di riferimento. In particolare, il management ritiene che tale successo dipenda anche dalla capacità di coniugare con un giusto equilibrio come peraltro richiesto dalla propria clientela la qualità dei prodotti con la loro modernità estetica e la loro riconoscibilità (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Premessa e Paragrafo 1.2.1). Sebbene, sempre a giudizio del management, la Società sia in grado di valutare le esigenze dei consumatori di riferimento, e quindi di incontrare la loro domanda, non è possibile assicurare che la Società sarà sempre in grado di anticiparne, o comunque esaudirne, le richieste e quindi di consolidare, o migliorare, gli attuali risultati. Inoltre possibili flessioni registrate nelle vendite di un determinato periodo possono, quale naturale conseguenza, ripercuotersi anche sulla dinamica delle vendite dei periodi successivi, condizionando così l attività della Società e del Gruppo. 11. Rischi di cambio e su crediti La Società pone in essere attività di copertura dei rischi di cambio, tramite contratti a termine su divisa (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). Non è tuttavia possibile escludere che repentine fluttuazioni nei tassi di cambio possano avere conseguenze sui risultati della stessa e del Gruppo. Il management ritiene che la struttura distributiva, basata in parte su negozi di proprietà ed in parte su retailer di qualità con rapporti continuativi con la Società, possa facilitare la minimizzazione di rischi di credito (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4). La Società infatti storicamente non ha subito né significative perdite su crediti commerciali, né ritardi apprezzabili nei pagamenti da parte dei propri clienti. Non è tuttavia possibile assicurare che la politica del management sopra descritta garantisca in futuro il raggiungimento dei medesimi risultati. 12. Fattori che possono influenzare la domanda La domanda di beni di lusso risulta parzialmente influenzata dall andamento economico e dalle abitudini di spesa dei consumatori (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7). Nonostante la clientela target del Gruppo sia caratterizzata da un elevato o buon potere d acquisto, non è peraltro possibile escludere che una crisi economica, in un mercato geografico significativo per le vendite del Gruppo, possa avere ripercussioni apprezzabili sulla domanda e quindi sull attività del Gruppo. 13. Concorrenza Il mercato del lusso, e più precisamente il segmento in cui opera il Gruppo, è caratterizzato dalla presenza di un vasto numero di soggetti. In questo scenario, il Gruppo si trova a competere anche con realtà di maggiori dimensioni e superiori risorse finanziarie, titolari o licenziatari di marchi che godono, in taluni mercati, di grande rinomanza (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi e ). Non è possibile escludere che l intensificarsi del livello di concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo, possa, in futuro, condizionarne l attività. 11

13 Prospetto TOD S S.p.A. Avvertenze relative all Offerta Globale 14. Impossibilità di effettuare il riparto centralizzato UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., nella sua qualità di Responsabile del Collocamento, preso atto della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, dichiara di non poter effettuare direttamente il riparto a norma dell art. 13, comma 6, del Regolamento Consob n /99 come integrato e modificato. Il Responsabile del Collocamento si impegna tuttavia a determinare in via accentrata, per conto di tutti i Collocatori, le modalità di assegnazione mediante estrazione a sorte (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10). 15. Capitalizzazione societaria, moltiplicatori di prezzo e stima del ricavato netto dell aumento di capitale nell ambito dell Offerta Globale La capitalizzazione societaria ed i moltiplicatori di prezzo (EV/fatturato, EV/EBITDA, price/earning, price/cash flow e price/book value), nonché la stima del ricavato netto dell aumento di capitale nell ambito dell Offerta Globale, saranno resi noti entro il giorno antecedente l Offerta Pubblica, con l avviso integrativo con cui sarà pubblicato il Prezzo Massimo (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8). 12

14 Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e di TOD S S.p.A. Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e di TOD S S.p.A. Sintesi dei dati relativi all Offerta Globale La Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, la Borsa Italiana ), con provvedimento n del 13 ottobre 2000, ha disposto l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, MTA ) delle azioni ordinarie di Tod s S.p.A. (di seguito, Tod s, la Società, o anche l Emittente ) ai sensi dell articolo del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., deliberato dall Assemblea della Borsa Italiana in data 19 aprile 2000 e 26 luglio 2000, ed approvato dalla Consob con delibere n del 26 luglio 2000 e n del 5 ottobre 2000 (il Regolamento di Borsa ). L operazione consiste in un offerta di vendita e sottoscrizione (l Offerta Globale ) di n azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 2 cadauna, aventi godimento 1 gennaio 2000 (le Azioni ), rappresentanti il 25% del capitale sociale della Società, quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione dell aumento di capitale sociale deliberato al servizio dell Offerta Globale, di cui: (a) n Azioni, rivenienti da un aumento di capitale della Società da Euro a massimi Euro , mediante emissione di massime n azioni, ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall assemblea straordinaria della Società in data 5 agosto 2000, ad un prezzo non inferiore ad Euro 22 per Azione, di cui Euro 20 a titolo di sovrapprezzo; e (b) n Azioni, attualmente possedute interamente da Goral Investment Holding B.V. (l Azionista Venditore e, congiuntamente alla Società, gli Offerenti, meglio identificati rispettivamente nella Sezione Terza, Capitolo IX e nella Sezione Prima, Capitolo VI). L Offerta Globale, coordinata e diretta da Merrill Lynch International e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (di seguito, congiuntamente, i Coordinatori Globali ), è così suddivisa: (a) un offerta pubblica di vendita e sottoscrizione indirizzata indistintamente al pubblico in Italia di un minimo di n Azioni (l Offerta Pubblica ), pari al 25,72% dell Offerta Globale, con esclusione degli investitori professionali, di cui all art. 30, comma 2, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( D.lgs. 58/1998 o Testo Unico Finanza ) e all art. 31, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob del 1 luglio 1998, n e successive modifiche (gli Investitori Professionali ), i quali potranno aderire al collocamento di cui al successivo punto (b), fatta eccezione per le persone fisiche di cui all art. 31, comma 2, del suddetto Regolamento, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma 4, del D.lgs. 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire esclusivamente all Offerta Pubblica; e (b) un contestuale collocamento privato riservato ad Investitori Professionali e ad investitori istituzionali all estero, ivi inclusi gli Stati Uniti d America secondo quanto disposto dalla Rule 144A dell United States Securities Act of 1933 e con l esclusione di Australia, Canada e Giappone (il Collocamento Istituzionale ). Le Azioni oggetto dell Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia (il Consorzio per l Offerta Pubblica ) coordinato e diretto da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (la Banca Capofila o anche UBM ), a cui aderiscono ulteriori banche e società di intermediazione mobiliare (i Collocatori ), il cui elenco verrà comunicato con apposito avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore e MF almeno 5 giorni prima dell inizio del periodo di adesione e, precisamente, con l avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo. UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ha altresì assunto il ruolo di responsabile del collocamento (il Responsabile del Collocamento ). Si veda la Sezione Terza, Capitolo X, Paragrafo Il Collocamento Istituzionale sarà promosso da un consorzio di banche e istituzioni finanziarie (il Consorzio per il Collocamento Istituzionale ) diretto e coordinato da Merrill Lynch International ("Merrill Lynch") e UBM, e sarà effettuato sulla base di un documento di offerta (c.d. offering circular), contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel presente Prospetto Informativo. 13

15 Prospetto TOD S S.p.A. A Merrill Lynch e UBM è stata concessa dall Azionista Venditore un opzione di acquisto, la c.d. overallotment option o Greenshoe, per l acquisto, al Prezzo di Offerta, di un massimo di ulteriori n Azioni, pari al 9,09% dell ammontare complessivo dell Offerta Globale, da destinare al Collocamento Istituzionale. Tale opzione potrà essere esercitata entro 30 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario (la Greenshoe ). Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo Il Consiglio di Amministrazione della Società o il Consigliere all uopo delegato, d intesa con l Azionista Venditore e con i Coordinatori Globali, determinerà, secondo le modalità previste nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8, entro il giorno precedente l inizio dell Offerta Pubblica, il prezzo massimo di collocamento delle Azioni (il Prezzo Massimo ). Il Prezzo Massimo, ed il relativo controvalore del Lotto Minimo (come definito alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9), saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF, entro il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta (come definito alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7) e contestualmente comunicati alla Consob. I moltiplicatori di prezzo, la stima del ricavato dell Offerta Globale riferiti al Prezzo Massimo nonché la capitalizzazione dell Emittente determinata sulla base del medesimo prezzo saranno comunicati al pubblico con l avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo Massimo. Il prezzo definitivo unitario delle Azioni (il Prezzo di Offerta ), unico per l Offerta Pubblica ed il Collocamento Istituzionale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società o il Consigliere all uopo delegato, d intesa con l Azionista Venditore e con i Coordinatori Globali, secondo le modalità previste nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo Il Prezzo di Offerta sarà reso noto al pubblico mediante apposito avviso integrativo che verrà pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF, entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla Consob. I Collocatori provvederanno a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati tempestivamente dopo l avvenuta comunicazione dell eventuale riparto delle Azioni da parte della Banca Capofila dell Offerta Pubblica. Tod s ha conferito, ai sensi dell art del Regolamento di Borsa, l incarico di Sponsor a UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (di seguito, lo Sponsor ). La Società ha assunto nei confronti di Borsa Italiana l impegno di comunicare il consuntivo dei risultati dell Offerta Pubblica entro il giorno di borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura della medesima. Gli Offerenti hanno assunto l impegno di mettere a disposizione degli aventi diritto le Azioni, entro la data fissata per il relativo pagamento, non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell Offerta Pubblica, in forma dematerializzata presso la Monte Titoli S.p.A. L inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie di Tod s realizzata a seguito dell Offerta Globale. La tabella che segue riporta il calendario delle principali attività previste dall Offerta Globale. Avviso deposito Prospetto Informativo ed elenco dei Collocatori Comunicazione del Prezzo Massimo Inizio del periodo di adesione all Offerta Pubblica Termine del periodo di adesione all Offerta Pubblica Comunicazione del Prezzo di Offerta Comunicazione dell assegnazione* Data di pagamento dell Offerta Pubblica Previsione di inizio delle negoziazioni 18 ottobre Entro il 28 ottobre 30 ottobre 31 ottobre 2 novembre 3 novembre 6 novembre Entro il 6 novembre * A partire da tale data gli aderenti all Offerta Pubblica si possono rivolgere ai Collocatori per informarsi circa l avvenuta assegnazione delle azioni. 14

16 La tabella che segue illustra i dati essenziali dell Offerta Globale. Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e di TOD S S.p.A. Numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale Di cui numero di azioni rivenienti da aumento di capitale Di cui numero di azioni in vendita Ammontare del capitale sociale dell Emittente successivamente all Offerta Globale (Euro) Percentuale del capitale sociale dell Emittente rappresentata dalle Azioni dell Offerta Globale 25% Numero totale Azioni post Offerta Globale Numero massimo di Azioni oggetto della Greenshoe Percentuale del capitale sociale delle azioni oggetto della Greenshoe 2,27% Percentuale del capitale sociale oggetto dell Offerta Globale in caso di integrale esercizio della Greenshoe 27,27% Il ricavato netto derivante dalla sottoscrizione delle Azioni oggetto dell Offerta Globale verrà destinato dalla Società al finanziamento degli investimenti e tra questi deve intendersi ricompresa l acquisizione dei marchi Hogan e Fay e delle attività operative, nonché alla strategia di sviluppo (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.20). Dati finanziari selezionati e indicatori finanziari relativi alla Società 1. Dati finanziari selezionati I dati finanziari selezionati di seguito riportati derivano dalle relazioni semestrali consolidate pro-forma al 30 giugno 2000 e 1999 (di seguito le Semestrali Consolidate Pro-Forma ), nonché dai bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 (di seguito i Bilanci Consolidati Pro-Forma, e insieme con le Semestrali Consolidate Pro-Forma, i Bilanci Pro-Forma ). Per una descrizione dei procedimenti utilizzati per la redazione dei Bilanci Pro-Forma, vedi Sezione Prima, Capitolo IV. I Bilanci Pro-Forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall art del Regolamento di Borsa per riflettere in modo retroattivo, già dal 1 gennaio 1997, l attuale configurazione e caratteristiche del Gruppo e dunque rappresentare, ai soli fini informativi, gli effetti, sui bilanci consolidati e sulle situazioni semestrali consolidate, di alcune operazioni societarie (e più precisamente l acquisto dei marchi Hogan e Fay, nonché la cessione dei contratti di leasing relativi a due immobili siti in Milano e contemporanea presa in locazione degli stessi, per i cui dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi b. ec. e la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1) come se fossero state realizzate all inizio di tale periodo, in modo da consentire una analisi comparativa sulla base di dati omogenei della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo nei periodi di riferimento. Dati finanziari selezionati 30/06/00 30/06/99 31/12/99 31/12/98 31/12/97 valori in Milioni di Lire Ricavi netti Risultato operativo lordo Risultato operativo Risultato della gestione ordinaria Risultato netto Cash flow (ris.netto+amm.ti+acc.ti+tfr) Capitale sociale Patrimonio netto del gruppo

17 Prospetto TOD S S.p.A. Dati finanziari selezionati 30/06/00 30/06/99 31/12/99 31/12/98 31/12/97 Capitale circolante netto (attivo circolante-passivo circolante) Capitale fisso Totale attivo Investimenti Posizione finanziaria netta Media dipendenti Italia Numero di azioni* valori in Lire Dividendi pro-forma per azione N/A N/A Risultato operativo per azione Risultato della gestione ordinaria per azione Risultato netto per azione Cash flow per azione Patrimonio netto per azione * La Società è stata trasformata da società a responsabilità limitata a società per azioni in data 5 agosto Il dato relativo al numero di azioni, che rappresenta il numero di azioni esistenti e sottoscritte a valle della suddetta trasformazione, ma prima dell aumento di capitale finalizzato alla quotazione, è stato così indicato per poter fornire le informazioni che seguono nella tabella. 2. Indicatori Finanziari Con l ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Coordinatori Globali, è stata individuata una valorizzazione del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di milioni di Euro (equivalenti a Lire miliardi) ed un massimo di milioni di Euro (equivalenti a Lire miliardi), pari ad un minimo di 45,45 Euro per azione (equivalenti a Lire il Valore Indicativo Minimo ) ed un massimo di 59,91 Euro per azione (equivalenti a Lire il Valore Indicativo Massimo ). Il Valore Indicativo Minimo ed il Valore Indicativo Massimo sono stati calcolati utilizzando il numero di azioni pre-esistenti rispetto all Offerta Globale. In ogni caso, tale valorizzazione del capitale economico non costituisce un intervallo di prezzo in quanto il Prezzo Massimo ed il Prezzo di Offerta potranno essere determinati anche al di fuori del predetto intervallo di valorizzazione. Si riportano qui di seguito alcuni moltiplicatori relativi alla Società rapportati al Valore Indicativo Minimo di Euro e al Valore Indicativo Massimo. Si evidenzia che i moltiplicatori riportati in tabella si riferiscono a dati economico-finanziari consolidati pro-forma, relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre Tali moltiplicatori sono calcolati utilizzando il numero di azioni pre-esistenti rispetto all Offerta Globale. Valore Indicativo Minimo Euro 45,45 per azione Valore Indicativo Massimo Euro 59,91 per azione EV (1) /fatturato 5,23x 6,87x EV/EBITDA (2) 20,2x 26,5x P/BV (3) 10,2x 13,3x P/E (4) 56,2x 73,3x P/CF (5) 30,1x 39,3x (1) EV = Enterprise Value, ovvero valore del capitale economico della Società al lordo dell indebitamento finanziario netto (2) EBITDA = margine operativo lordo (3) BV = patrimonio netto per azione (4) E = utile per azione (5) CF = utile netto più ammortamenti e accantonamenti per azione 16

18 Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e di TOD S S.p.A. Si riporta di seguito, a fine meramente indicativo, il moltiplicatore del fatturato e dell EBITDA di un campione di società quotate operanti nello stesso settore in cui opera Tod s. Al riguardo, si precisa che tale campione è stato preso a riferimento nel rapporto di valutazione presentato dallo Sponsor alla Borsa Italiana per l applicazione del criterio dei multipli di mercato. Occorre peraltro sottolineare che il campione considerato si riferisce a società quotate non pienamente comparabili a Tod s, che svolgono la propria attività in mercati e con modelli di business non necessariamente confrontabili. I moltiplicatori indicati nella tabella che segue sono stati calcolati come rapporto tra il capitale economico della società quotata (calcolato sulla base della capitalizzazione media semestrale di Borsa di tale società fino al 30 settembre 2000) al lordo dell indebitamento finanziario netto e (i) il fatturato o (ii) l EBITDA, relativi all ultimo bilancio pubblicato e disponibile. Si evidenzia peraltro che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente riflettono l andamento del prezzo dei titoli riportati in un arco temporale esteso, durante il quale il prezzo di tali società ha generalmente subito variazioni anche significative. Si evidenzia altresì che tali moltiplicatori sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici. Società Mercato di quotazione EV/Sales EV/EBITDA Bulgari Mercato Telematico 7,82x 36,2x Azionario - Italia Gucci New York (1) 5,80x 22,8x Hermès Parigi 5,99x 24,4x LVMH Parigi 5,74x 25,2x Elaborazione su dati Bloomberg e Bilanci Societari (1) Le azioni Gucci sono quotate anche sul mercato di Amsterdam. I dati riportati si riferiscono tuttavia all andamento del titolo sul mercato di New York. La tabella che segue indica l incidenza percentuale, sul fatturato consolidato della Società, dei primi tre e dei primi dieci clienti della Società, sulla base dei dati pro-forma per ciascuno degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, al 31 dicembre 1998 ed al 31 dicembre Categoria 31 dicembre dicembre dicembre 1997 Primi 3 clienti 7,1% 5,4% 4,9% Primi 10 clienti 13,0% 10,3% 9,9% La tabella che segue indica il numero dei dipendenti del Gruppo, dividendoli per l Italia e per l estero, quale risultante dai bilanci consolidati al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 e dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno N. dipendenti 30 giugno dicembre dicembre dicembre 1997 Italia Estero Totale Al 31 agosto 2000, l esposizione finanziaria netta della Società era pari a Lire milioni, mentre la posizione finanziaria netta del Gruppo ammontava a Lire milioni. Anche ipotizzando il pieno successo dell Offerta Globale ed il completo esercizio della Greenshoe, Diego Della Valle continuerà ad esercitare sull Emittente un controllo di diritto, controllando, per via diretta ed indiretta, una percentuale pari al 59,5% del capitale sociale. 17

19 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

20 Sezione Prima Informazioni relative a TOD S S.p.A.

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