Operazioni su partecipazioni in società controllate nella prospettiva del bilancio consolidato IAS/IFRS Marco Ghitti Perugia, 5 dicembre 2011

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1 Università degli studi di Perugia Operazioni su partecipazioni in società controllate nella prospettiva del bilancio consolidato IAS/IFRS Marco Ghitti Perugia, 5 dicembre

2 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10 - Prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 2

3 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10 - Prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 3

4 Modifiche delle % di partecipazioni (impatto a C.E.) IAS 39 IAS 28/31 IAS 27 10% 10% 40% Perdita del controllo ma mantenimento della partecipazione finanziaria Perdita del controllo ma mantenimento di una partecipazione in collegata o joint-venture notevole o joint-venture ma mantenimento della partecipazione finanziaria 0% 20% 50% 100% Passivo Influenza significativa / joint-control Controllo 4

5 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10 - Prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 5

6 Modifiche delle % di partecipazione (impatto a P.N.) La controllante acquista una partecipazione non di controllo (i.e. la controllante aveva già il controllo della partecipazione) La controllante vende una partecipazione non di controllo (i.e. la controllante non perde il controllo della partecipazione) 0% 50% 100% Controllo La differenza tra (i) fair value del corrispettivo e (ii) valore netto contabile (book value) della partecipazione è imputata direttamente a patrimonio netto. 6

7 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10 - Prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 7

8 Esempi: a. Cessione integrale Il , A compra 80% di T per , quando il fair value dei Net Assets di T è pari a A quel tempo, il goodwill era soggetto ad ammortamento sistematico. Il , A cede la partecipazione in T a , quando il suo book value (iscritto nel bilancio consolidato), al netto del goodwill, è pari a (Net Assets). Il goodwill capitalizzato alla data è pari a = ( x 80%) Tale importo è ammortizzabile in 30 anni. Il goodwill iscritto nel bilancio consolidato al momento della cessione è pari a = ( x 1/30 x 12) 8

9 Esempi: a. Cessione integrale = (80% x ) Il valore delle minorities al è = 20 % * Le scritture contabili di A al , per rilevare la cessione integrale, saranno le seguenti: Voci contabili Valori Cassa (D) Utile da cessione (A) Net assets (A) Goodwill (A) Non-controlling interests (D) 9

10 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10 - Prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 10

11 Esempi: b. Cessione parziale (mantenimento controllo) Il , A compra il 100% di T per , quando il fair value di T è pari a Il , A cede il 40% di T ad un prezzo pari a , quando il suo book value (iscritto nel bilancio consolidato), al netto del goodwill, è pari a (Net Assets). Al , il goodwill iscritto a bilancio è pari a I non-controlling interests sono valorizzati ad un x% del book value. A seguito della transazione, A mantiene il controllo di T e continua a consolidarla integralmente. Pertanto, la differenza tra (i) fair value del corrispettivo e (ii) valore netto contabile della quota oggetto di transazione è imputata direttamente a patrimonio netto. 11

12 Esempi: b. Cessione parziale (mantenimento controllo) non riconosciuto a Conto Economico derivante = % x ( ) goodwill da rettificare, perché riferibile al 40% oggetto di cessione, è pari a = 40% x Le scritture contabili di A saranno le seguenti: Voci contabili Valori Cassa (D) Goodwill (A) Non-controlling Interests (A) Other Comprehensive Income (A) 12

13 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10 - Prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 13

14 Esempi: c. Cessione parziale (perdita del controllo) Il , A compra il 100% di T per , quando il fair value di T è pari a A differenza di quanto visto nel esempio n. 2, il , A cede il 60% di T ad un prezzo pari a Il fair value del 40% di T è pari a incluso il valore del goodwill. Il book value dei Net Assets di A, al , è pari a Al , il goodwill iscritto a bilancio è pari a I non-controlling interests sono valorizzati ad un x% del book value. A seguito della transazione, A perde il controllo di T e mantiene il collegamento. Pertanto, T è consolidata con il metodo del Patrimonio Netto (Equity Method) e la transazione genera un impatto a Conto Economico. 14

15 Esempi: c. Cessione parziale (perdita del controllo) = Per A, la partecipazione in T diviene una partecipazione in collegata, rilevata a fair value, al Successivamente, T è consolidata con il metodo del patrimonio netto è usato (consolidamento sintetico). Le scritture contabili di A saranno le seguenti: Voci contabili Valori Cassa (D) Partecipazione in collegata (incluso goodwill) (D) Net assets (stop consolidamento integrale) (A) Utile da cessione (A) Goodwill (A) 15

16 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10 - Prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 16

17 Esempi: d. Cessione parziale con scambio azionario Il , A compra il 100% di B per 1.500, quando il fair value dei Net Assets di B è pari a 900. Il goodwill è quindi pari ad 600. Il , A conferisce B in cambio di una partecipazione del 75% in C, precedentemente fuori dal perimetro di consolidamento A B 100% A C 75% 100% B A seguito della transazione, A continua a controllare B e acquisisce il controllo di C, che deve pertanto essere consolidata ex IAS 27 e IFRS 3. 17

18 Esempi: d. Cessione parziale con scambio azionario Soci Ante Post A A + B A + 75% (C + B) C C 25% (C + B) I soci di A acquistano il 75% di C e cedono il 25% di B. I soci di C acquistano il 25% di B e cedono il 75% di C. Se operazione è fair, 75% di C = 25% di B. Quindi, B = 3C (incluso goodwill) Assumendo fair value di B pari a e di C pari a 1.000: I soci di A acquistano il 75% di C per 750 (75% x 1.000) I soci di C acquistano il 25% di B per 750 (25% di 3.000) A rileva a P.N. il differenziale tra il (i) fair value del 25% di B e il (ii) book value del 25% di B (cfr. Esempio B). Inoltre, A consolida C, rilevando il goodwill. 18

19 Esempi: d. Cessione parziale con scambio azionario Fair value del corrispettivo pagato da A è pari a 750 = (25% x 3.000). Fair value del corrispettivo pagato da C è pari a 750 = (75% x 1.000). Net Assets di B: a book value ed a fair value. Net Assets di C: 380 a book value ed 500 a fair value. A ha ceduto il 25% di B e quindi il corrispondente goodwill iscritto in bilancio per 150 = (25% x 600). non rilevato a C.E. sulla cessione del 25% di B è pari a: 350 = % x ( ) Non-controlling interests in B rilevati come 25% dei Net Assets di B: 250 = 25% x A ha acquistato il 75% di C e quindi il goodwill derivante è pari a: 375 = % x 500) Non-controlling interests in C rilevati come 25% dei Net Assets di C: 125 = 25% x = Net Asset 600 = Goodwill 19

20 Esempi: d. Cessione parziale con scambio azionario Le scritture contabili di A sono: Voci Contabili Goodwill (su acquisizione C) Goodwill (su cessione 25% B) Net Assets di C Non-controlling Interests (su B) Non-controlling Interests (su C) Other comprehensive income Valori (D) (A) (D) (A) (A) (A) A rileva a P.N. il differenziale (utile non rilevato a C.E.) sulla cessione del 25% di B (cfr. Esempio B) pari a 350 e iscrive il goodwill acquistato sul 75% di C, pari a 375. Contestualmente, sono rilevate le interessenze di terzi sulla quota del 25% del Net Assets (a book value) di B, pari a 250, e del 25% dei Net Assets (a fair value) di C, pari a

21 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10 - Prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 21

22 IFRS 10 Prospettive future IFRS 10 Consolidated Financial Statements (Maggio 2011) sostituisce lo IAS 27 - Consolidated and Separate Financial Statement e il SIC 12 Consolidation: Special Purpose Enitities dal Obiettivo Concetto di controllo Maggior tutela investitori Consolidamento di off balance sheet vehicles Investor esercita potere su investee Investor è esposto, o vanta diritti, sui rendimenti connessi alle performance investee Investor dispone di poteri che influenzano i investee 10 dovrebbe consentire di di consolidamento più corrispondente alla sostanza economica delle attività controllate, con di cogliere tutti i rischi e i rendimenti a cui è esposta. 22

23 Indice 1) Operazioni su partecipazioni con impatto a C.E. 2) Operazioni su partecipazioni con impatto a P.N. 3) Esempi a) cessione integrale di società controllata b) cessione parziale di controllata con mantenimento del controllo c) cessione parziale di controllata con perdita del controllo d) cessione parziale con corrispettivo in azioni 4) IFRS 10: prospettive future 5) Conclusioni 6) Domande e dubbi 23

24 Conclusioni In ottica IAS/IFRS, dopo le modifiche allo IAS 27 e 3, le operazioni che comportano una modifica della natura della partecipata (controllata, collegata, joint-venture, available for sale) sono considerate transazioni con terze economie e, dunque, generano un impatto a Conto Economico. Le operazioni che non comportano una modifica della natura della partecipata, che rimane sempre una controllata, sono considerate transazioni con i soci e, dunque, non generano alcun impatto a Conto Economico, ma sono rilevate a Patrimonio Netto. Le operazioni sulle partecipate possono combinarsi in transazioni complesse, secondo molteplici schemi. di ciascuna transazione deve essere svolta con riferimento alle operazioni base che la compongono. Le operazioni sulle partecipate possono generare rilevanti differenze tra il bilancio consolidato e quello separato. Ad esempio, di una quota di controllo, aumenta il valore del patrimonio netto nel bilancio consolidato. Tali differenze sono spiegate nel prospetto di riconciliazione del patrimonio netto separato e di quello consolidato. 24