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1 DE LONGHI CLIMA S.P.A. Sede Sociale in Treviso, via Seitz 47 Capitale Sociale: ,00 i.v. Registro delle Imprese di Treviso C.F DE LONGHI S.P.A. Sede Sociale in Treviso, via Seitz 47 Capitale Sociale: ,00 i.v. Registro delle Imprese di Treviso C.F DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato relativo alla SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI DE LONGHI S.P.A. A FAVORE DI DE LONGHI CLIMA S.P.A. Sponsor 22 dicembre 2011

2 Disclaimer Il Documento Informativo è stato preparato ai sensi della normativa italiana e non potrà essere diffuso, né direttamente né indirettamente in altre giurisdizioni e, in particolare, in Australia, Giappone, Canada o Stati Uniti d America o in qualsiasi altro paese nel quale l emissione dei titoli citati nel Documento Informativo non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad investitori residenti in tali paesi. La diffusione del Documento Informativo in qualsiasi giurisdizione diversa dall Italia può essere soggetta a specifiche normative e restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del Documento Informativo dovrà preventivamente verificare l esistenza di tali normative e restrizioni ed attenersi alle stesse. I titoli citati nel Documento Informativo verranno emessi in occasione della scissione descritta e non sono stati, né si prevede saranno in futuro, registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933; pertanto, non possono essere offerti o venduti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti eccetto in regime di deroga. Dichiarazioni di preminenza Il Documento Informativo contiene dichiarazioni di preminenza ed elaborazioni interne circa De Longhi S.p.A. e De Longhi Clima S.p.A. e le loro attività a Scissione conclusa. Queste dichiarazioni non rappresentano dati di fatto e sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni delle società partecipanti alla Scissione relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità e incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse variazioni nei prezzi di materie prime, cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica e altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all estero), e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo delle società partecipanti alla Scissione. 2

3 DATI DI SINTESI PRO-FORMA CONSOLIDATI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE La Società Beneficiaria si avvale, con riferimento ai dati del presente paragrafo del Documento Informativo, del regime di inclusione mediante riferimento del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2010 del Gruppo De Longhi (il Bilancio Consolidato 2010 ) e del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo De Longhi al 30 giugno 2011 incluso nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011 del Gruppo De Longhi (il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato ), ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetti e dell art. 28 del Regolamento 809/2004. Tali documenti sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul sito della Società Scissa (www.delonghi.com) e di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nonché presso la sede della Società Scissa. Per comodità di consultazione del Bilancio Consolidato 2010 e del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato incorporati mediante riferimento nel Documento Informativo, si riporta di seguito la tabella con l indicazione delle pagine delle principali sezioni di tali documenti, nella versione pubblicata sul sito internet della Società Scissa (www.delonghi.com). BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2010 DEL GRUPPO DE LONGHI Relazione sulla gestione 15 Prospetti contabili consolidati 51 Conto economico 53 Conto economico complessivo 53 Situazione patrimoniale-finanziaria 54 Rendiconto finanziario 56 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 58 Note illustrative 61 Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato 133 BILANCIO SEMESTRALE CONSOLIDATO ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2011 Relazione intermedia sulla gestione 5 Conto economico consolidato 16 Conto economico consolidato complessivo 16 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 17 Rendiconto finanziario 18 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 19 Note illustrative 20 Relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile limitata del 54 Bilancio consolidato semestrale abbreviato 3

4 Nelle tabelle sotto riportate si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati del Gruppo De Longhi (in versione integrale) e pro-forma della Società Scissa e della Società Beneficiaria al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011, nonché i relativi indicatori per azione al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora la Scissione fosse avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati proforma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati dei gruppi facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Scissione. Le informazioni di sintesi di seguito riportate sono state estratte dai dati pro-forma indicati nei Capitoli IV e VI del Documento Informativo e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei dati pro-forma e delle altre informazioni ivi contenute. (in migliaia di Euro) Bilancio consolidato Gruppo De'Longhi Dati al 31 dicembre 2010 Situazione consolidata Società Scissa (dati proforma) Situazione consolidata Società Beneficiaria (dati proforma) Ricavi netti EBITDA (ante oneri non ricorrenti) Risultato operativo Risultato netto Risultato netto di pertinenza dei soci della controllante Totale attivo Patrimonio netto Patrimonio netto di Gruppo Passività Cassa/( Indebitamento netto) (4.709) (61.665) Indicatori per azione (in Euro) Risultato per azione 0,50 0,49 0,01 Patrimonio netto per azione (totale) 5,09 3,27 1,81 4

5 (in migliaia di Euro) Bilancio consolidato Gruppo De'Longhi Dati al 30 giugno 2011 Situazione consolidata Società Scissa (dati proforma) Situazione consolidata Società Beneficiaria (dati proforma) Ricavi netti EBITDA (ante oneri non ricorrenti) Risultato operativo Risultato netto Risultato netto di pertinenza dei soci della controllante Totale attivo Patrimonio netto Patrimonio netto di Gruppo Passività Cassa/( Indebitamento netto) (12.141) (69.988) Indicatori per azione (in Euro) Risultato per azione 0,23 0,20 0,03 Patrimonio netto per azione (totale) 5,03 3,20 1,83 DATI DI SINTESI STORICI CONSOLIDATI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE AL 30 SETTEMBRE 2011 La Società Beneficiaria si avvale, con riferimento ai dati del presente paragrafo del Documento Informativo, del regime di inclusione mediante riferimento del Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2011 del Gruppo De Longhi (il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2011 ), ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetti e dell art. 28 del Regolamento 809/2004. Tale documento è stato pubblicato e depositato presso la Consob ed è a disposizione del pubblico sul sito della Società Scissa (www.delonghi.com) e di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nonché presso la sede della Società Scissa. Per comodità di consultazione del Resoconto Intermedio al 30 settembre 2011 incorporato mediante riferimento nel Documento Informativo, si riporta di seguito la tabella con l indicazione delle pagine delle principali sezioni di tale documento, nella versione pubblicata nel sito internet della Società Scissa (www.delonghi.com). 5

6 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE AL 30 SETTEMBRE 2011 Principali indicatori economico-patrimoniali 3 Conto economico consolidato 6 Conto economico consolidato complessivo 6 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 7 Rendiconto finanziario 8 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 9 Note esplicative 10 Si riportano di seguito i dati economici e patrimoniali consolidati del Gruppo De Longhi e i dati storici (senza rettifiche pro-forma) della Società Scissa e della Società Beneficiaria, così come riportati nel Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2011 (in relazione all informativa per settore operativo rispettivamente per la Divisioni Household che ricomprende anche la Divisione Corporate, e per la Divisione Professional), approvato dal consiglio di amministrazione di De Longhi S.p.A. in data 10 novembre (in migliaia di Euro) Bilancio consolidato Gruppo De'Longhi Dati storici al 30 settembre 2011 Situazione consolidata Società Scissa (dati storici divisione Household+ Corporate) Situazione consolidata Società Beneficiaria (dati storici divisione Professional) Ricavi netti EBITDA (ante oneri non ricorrenti) Risultato operativo Risultato netto (3.880) Risultato netto di pertinenza dei soci della controllante (3.881) Totale attivo Patrimonio netto Patrimonio netto di Gruppo Passività Cassa/( Indebitamento netto) (20.956) (62.953) Indicatori per azione (in Euro) Risultato per azione 0,35 0,38 ( 0,03) Patrimonio netto per azione (totale) 5,37 3,58 1,79 6

7 SOMMARIO DATI DI SINTESI PRO-FORMA CONSOLIDATI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE... 3 DATI DI SINTESI STORICI CONSOLIDATI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE AL 30 SETTEMBRE SOMMARIO... 7 DEFINIZIONI PREMESSA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ CAPITOLO I - AVVERTENZE RISCHI RELATIVI ALLA SCISSIONE Rischi relativi ai dati pro-forma Rischi connessi alla disciplina applicabile alla Scissione Rischi connessi con la Scissione FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL GRUPPO DE LONGHI CLIMA DERIVANTI DALLA SCISSIONE Rischi connessi all operazione di Scissione Rischi connessi alla concentrazione delle attività nel business relativo alla Divisione Professional Rischi connessi al business dei radiatori (Divisione Professional) Rischi connessi alla dipendenza da partners industriali Rischi connessi ai rapporti con i principali fornitori Rischi connessi alla responsabilità solidale derivante dalla Scissione Rischi connessi all evoluzione tecnologica Rischi connessi ai contratti di servizi e alla commercializzazione di prodotti con marchi in licenza Rischi connessi all indebitamento del Gruppo De Longhi Clima a seguito della Scissione Rischi derivanti dalla dipendenza da un numero limitato di clienti Rischi connessi alla struttura di corporate governance della Società

8 Rischi connessi alle sanzioni amministrative comminate ai membri dell organo di amministrazione della Società Beneficiaria che sarà in carica alla data di efficacia della Scissione FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL GRUPPO DE LONGHI POST SCISSIONE DERIVANTI DALLA SCISSIONE Rischi connessi all operazione di Scissione Rischi connessi alla concentrazione delle attività del gruppo facente capo alla Società Scissa nel Settore Household Rischi connessi alla responsabilità solidale derivante dalla Scissione PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE RELATIVI ALL'ATTIVITÀ DEL GRUPPO DE LONGHI Rischi connessi all andamento macroeconomico Rischi socio-politici, connessi all andamento dei mercati e della domanda, nonché alla presenza del Gruppo in mercati emergenti Rischi connessi all alta competitività nei settori in cui il Gruppo De Longhi opera Rischi connessi alla capacità del Gruppo De Longhi di continuare a realizzare innovazioni di prodotto Rischi connessi ai Brevetti e ai Marchi Rischi connessi al management e alla gestione delle risorse umane Rischi connessi all andamento dei costi delle materie prime e ai rapporti con fornitori Rischi connessi alla qualità dei prodotti e alla responsabilità da prodotto Rischi connessi alle dimensioni del magazzino e alla tempestività delle spedizioni Rischi connessi all andamento dei tassi di interesse Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio Rischi connessi alla liquidità ed al fabbisogno di mezzi di finanziamento Rischi connessi al credito Rischi derivanti dalla stagionalità delle vendite Rischi connessi all evoluzione DEL QUADRO NORMATIVO, IN PARTICOLARE IN MATERIA DI TUTELA AMBIENTALE Rischi relativi ad eventuali danni ambientali Rischi connessi agli stabilimenti Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

9 1.5. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Rischi connessi alla liquidità delle azioni della Società Rischi connessi alla fissazione del prezzo di mercato delle azioni della Società Beneficiaria Rischi connessi alla non contendibilità della Società CAPITOLO II - INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE DI SCISSIONE DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL OPERAZIONE Descrizione delle società partecipanti all operazione Modalità, condizioni e termini dell'operazione Azioni che verranno assegnate agli azionisti di De Longhi S.p.A Azionariato rilevante e assetti di controllo Effetti della Scissione sui patti parasociali DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA TRASFERIRE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL OPERAZIONE DI SCISSIONE Introduzione Obiettivi gestionali Prospettive e programmi della Società Scissa Prospettive e programmi della Società Beneficiaria FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO Fondi propri Evoluzione della struttura finanziaria per effetto della Scissione DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI DI CONSULTAZIONE CAPITOLO III - EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ SCISSA EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL ATTIVITÀ E SULLA SOCIETÀ SCISSA EFFETTI SIGNIFICATIVI SUL GRUPPO DE LONGHI CAPITOLO IV - DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE Gruppo De Longhi Post Scissione Conto Economico consolidato pro-forma

10 4.1.2 Gruppo De Longhi Post Scissione Conto Economico complessivo consolidato proforma Gruppo De Longhi Post Scissione Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre Gruppo De Longhi Post Scissione Rendiconto finanziario consolidato pro-forma Gruppo De Longhi Post Scissione Note esplicative ai Prospetti Consolidati pro-forma al 31 dicembre INDICATORI CONSOLIDATI PRO FORMA PER AZIONE AL 31 DICEMBRE Dati storici e pro forma per azione della Società Scissa e del Gruppo ad essa facente capo Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori "pro forma" per azione rispetto ai dati storici per azione CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO-FORMA AL 30 GIUGNO Gruppo De Longhi Post Scissione Conto Economico consolidato pro-forma 1 semestre Gruppo De Longhi Post Scissione Conto Economico complessivo consolidato proforma 1 semestre Gruppo De Longhi Post Scissione Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno Gruppo De Longhi Post Scissione Rendiconto finanziario consolidato pro-forma 1 semestre Gruppo De Longhi Post Scissione Note esplicative ai Prospetti Consolidati pro-forma al 30 giugno INDICATORI CONSOLIDATI PRO FORMA PER AZIONE AL 30 GIUGNO Dati storici e pro forma per azione della Società Scissa e del Gruppo ad essa facente capo Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori "pro forma" per azione rispetto ai dati storici per azione RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI PRO FORMA Relazione della Società di Revisione sui dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati pro-forma al 31 dicembre

11 4.5.2 Relazione della Società di Revisione sui dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati pro-forma al 30 giugno CAPITOLO V - DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA Elenco delle più importanti società controllate da De Longhi Clima S.p.A PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI E PATRIMONIALI DEL GRUPPO DE' LONGHI CLIMA S.P.A. RELATIVI AGLI ESERCIZI 2008, 2009 E INFORMAZIONI FINANZIARIE STORICHE DEL GRUPPO DE LONGHI RELATIVE AL TRIENNIO , AL 30 GIUGNO 2011 E AL 30 SETTEMBRE INFORMAZIONI FINANZIARIE STORICHE DEL GRUPPO DE LONGHI RELATIVE AL TRIENNIO , AL 30 GIUGNO 2011 E AL 30 SETTEMBRE PROCEDIMENTI GIUDIZIARI INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE ADOTTATO DALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Remunerazioni e benefici Prassi del consiglio di amministrazione CAPITOLO VI - DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO FORMA AL 31 DICEMBRE Gruppo De Longhi Clima Conto economico consolidato pro-forma Gruppo De Longhi Clima - Conto economico complessivo consolidato pro-forma Gruppo De Longhi Clima - Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre Gruppo De Longhi Clima - Rendiconto finanziario consolidato pro-forma Gruppo De Longhi Clima - Note esplicative ai prospetti consolidati pro -forma al 31 dicembre INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONI AL 31 DICEMBRE Dati storici e pro-forma per azione della Società Beneficiaria e del Gruppo ad essa facente capo

12 6.2.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione CONTO ECONOMICO, CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO, SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E RENDICONTO FINANZIARIO PRO FORMA AL 30 GIUGNO Gruppo De Longhi Clima Conto economico consolidato pro-forma 1 semestre Gruppo De Longhi Clima - Conto economico complessivo consolidato pro-forma 1 semestre Gruppo De Longhi Clima - Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno Gruppo De Longhi Clima - Rendiconto finanziario consolidato pro-forma 1 semestre Gruppo De Longhi Clima - Note esplicative ai prospetti consolidati pro -forma al 30 giugno INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONI AL 30 GIUGNO Dati storici e pro-forma per azione della Società Beneficiaria e del Gruppo ad essa facente capo Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO- FORMA Relazione della Società di Revisione sui dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati pro-forma al 31 dicembre Relazione della Società di Revisione sui dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati pro-forma al 30 giugno OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO DE LONGHI CLIMA Informativa sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De Longhi Clima al 31 dicembre Informativa sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De Longhi Clima al 30 giugno Informativa sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De Longhi Clima al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre CAPITOLO VII - PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ SCISSA E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO220 12

13 7.1 PROSPETTIVE PER L ESERCIZIO IN CORSO STIME E DATI PREVISIONALI RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SU STIME E DATI PREVISIONALI CAPITOLO VIII - PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO INDICAZIONI SULL ANDAMENTO DEGLI AFFARI DI DE LONGHI CLIMA S.P.A. E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO PROSPETTIVE PER L ESERCIZIO IN CORSO STIME E DATI PREVISIONALI RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PREVISIONALI CAPITOLO IX - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE A QUOTAZIONE TIPO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE REGIME DI CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI ALLE AZIONI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI O SARANNO CREATI E/O EMESSI DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI APPLICABILITÀ DELLE NORME IN MATERIA DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALE CAPITOLO X - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI DI QUOTAZIONE PERIODO DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI ALLEGATI

14 DEFINIZIONI Di seguito sono indicate le principali definizioni riguardanti l operazione di Scissione impiegate nel Documento Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. BORSA ITALIANA CLIMAVENETA S.P.A O CLIMAVENETA Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Climaveneta S.p.A., con sede legale in Treviso, Via Seitz 47, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, al numero , capitale sociale pari ad Euro ,00. CODICE DI AUTODISCIPLINA Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana e disponibile all indirizzo internet CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3. DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO Data di pubblicazione del presente Documento Informativo. DATA D INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI Data di inizio delle negoziazioni delle azioni di DeLclima S.p.A. sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana. DE LONGHI PROFESSIONAL O DL PROFESSIONAL DIRETTIVA PROSPETTI DL RADIATORS S.P.A. O DL RADIATORS De Longhi Professional S.A. - con sede legale in Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Granducato di Lussemburgo, al numero B , capitale sociale pari ad Euro ,00 titolare direttamente dell intero capitale sociale di Climaveneta S.p.A., RC Group S.p.A. e DL Radiators S.p.A. La direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio relativa ai prospetti da pubblicare per l offerta al pubblico o l ammissione a negoziazione di strumenti finanziari. DL Radiators S.p.A., con sede legale in Treviso, Via L. Seitz 47, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, al numero , capitale sociale pari ad Euro ,00. D. LGS. 231/2001 Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300, come successivamente modificato ed integrato. DOCUMENTO INFORMATIVO Il presente documento informativo redatto ai sensi dell articolo 57, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti. 14

15 DOCUMENTO INFORMATIVO DE LONGHI Il documento informativo redatto ai sensi dell articolo 70, comma 4, del Regolamento Emittenti e approvato dal Consiglio di Amministrazione di De Longhi S.p.A. nella riunione del 21 settembre EBITDA ANTE ONERI NON RICORRENTI Risultato operativo del periodo al lordo degli ammortamenti e svalutazioni e di eventuali oneri/proventi non ricorrenti. FUNZIONE CORPORATE GRUPPO O GRUPPO DE LONGHI GRUPPO DE LONGHI CLIMA GRUPPO DE LONGHI POST SCISSIONE ISTRUZIONI DI BORSA Insieme delle attività riconducibili ai c.d. servizi corporate rappresentate, in particolare, dalle attività di gestione centralizzata dei servizi finanziari e delle operazioni in derivati a copertura del rischio di cambio, nonché dalle attività di fornitura di servizi informatici per le società del Gruppo De Longhi Post Scissione e per clienti terzi. De Longhi S.p.A. e le società da questa controllate prima della Scissione ai sensi dell art del codice civile e dell art. 93 del TUF, attive nella Divisione Household, nella Divisione Professional, nonché nelle funzioni relative alla Divisione Corporate. De Longhi Clima S.p.A. e le società da questa controllate dopo la Scissione ai sensi dell art del codice civile e dell art. 93 del TUF, attive nella Divisione Professional. De Longhi S.p.A. e le società da questa controllate dopo la Scissione ai sensi dell art del codice civile e dell art. 93 del TUF, attive nella Divisione Household e nella Divisione Corporate. Le Istuzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 3 ottobre MERCATO TELEMATICO AZIONARIO O MTA MODELLO ORGANIZZATIVO MONTE TITOLI S.P.A. PARTI CORRELATE Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Modello di organizzazione e gestione adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ( Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica ). Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. I soggetti individuati sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, ovvero dei criteri indicati nel Regolamento OPC. 15

16 PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI O IFRS RC GROUP S.P.A. O RC GROUP Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC) riconosciuti dalla Commissione Europa ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002. R.C. Group S.p.A., con sede legale in Valle Salimbene (PV), via Roma n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Pavia, al numero , capitale sociale pari ad Euro ,00. REGOLAMENTO 809/2004 Il Regolamento 809/2004/CE, approvato dalla Commissione Europea in data 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva Prospetti per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. REGOLAMENTO DI BORSA Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 28 giugno 2011, approvato dalla Consob con delibera n del 25 agosto 2011 e in vigore dal 3 ottobre REGOLAMENTO EMITTENTI REGOLAMENTO OPC SCISSIONE Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Il Regolamento operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato. L operazione di scissione parziale proporzionale di De Longhi S.p.A. a favore della società interamente controllata De Longhi Clima S.p.A., in virtù della quale la partecipazione detenuta dalla Società Scissa in De Longhi Professional S.A. verrà trasferita alla Società Beneficiaria. SEGMENTO O SETTORE O DIVISIONE HOUSEHOLD Insieme delle attività di produzione e commercializzazione di piccoli elettrodomestici per la preparazione dei cibi e loro cottura, pulizia della casa e stiro, condizionamento e riscaldamento portatile. SEGMENTO O SETTORE O DIVISIONE PROFESSIONAL Insieme delle attività di produzione e commercializzazione di macchine per impianti di climatizzazione e per la refrigerazione in processi ICT 16

17 (Information Communication Technology) destinati ad usi industriali, nonché di radiatori, attualmente svolta dalle società Climaveneta, DL Radiators e RC Group e dalle relative controllate. SETTORE O DIVISIONE CORPORATE SISTEMA MONTE TITOLI SOCIETÀ DI REVISIONE O RECONTA E & Y Insieme delle attività riconducibili ai c.d. servizi corporate rappresentate, in particolare, dalle attività di gestione centralizzata dei servizi finanziari e delle operazioni in derivati a copertura del rischio di cambio, nonché dalle attività di fornitura di servizi informatici per le società del Gruppo De Longhi e per clienti terzi. Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma, via Po, n. 32. SOCIETÀ O SOCIETÀ BENEFICIARIA O DL CLIMA O DE LONGHI CLIMA S.P.A. De Longhi Clima S.p.A. (che dalla data di efficacia della Scissione assumerà la denominazione di DeLclima S.p.A.), con sede in Treviso, via Ludovico Seitz n. 47. SOCIETÀ SCISSA O DE LONGHI S.P.A. O DE LONGHI TESTO UNICO DELLA FINANZA O TUF De Longhi S.p.A., con sede in Treviso, via Ludovico Seitz n. 47. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni ed integrazioni. TESTO UNICO DELLE IMPOSTE SUI REDDITI O TUIR Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni. 17

18 PREMESSA De Longhi S.p.A. ha pubblicato in data 26 settembre 2011 il Documento Informativo De Longhi, redatto ai sensi dell art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti (conforme, per quanto occorrer potesse, ai contenuti previsti dallo schema n. 2 dell Allegato 3B del Regolamento Emittenti) al fine di fornire agli azionisti ed al mercato un completo quadro informativo sull operazione di scissione parziale proporzionale di De Longhi S.p.A. a favore della società interamente controllata De Longhi Clima S.p.A., in virtù della quale, la partecipazione totalitaria detenuta dalla Società Scissa nella società De Longhi Professional sarà trasferita alla Società Beneficiaria. La Scissione è stata approvata dalle assemblee degli azionisti di De Longhi S.p.A. e di De Longhi Clima S.p.A. in data 11 ottobre Il Documento Informativo, che ripropone ed integra le informazioni contenute nel Documento Informativo De Longhi, è stato predisposto ai sensi dell art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti, ai fini dell ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana di tutte le azioni della Società Beneficiaria allo scopo di rendere disponibili informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle di un prospetto di quotazione. In data 19 dicembre 2011 Borsa Italiana ha emesso il provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA di tutte le azioni della Società Beneficiaria. In data 22 dicembre 2011 la Consob ha emesso il giudizio di equivalenza sul Documento Informativo ai sensi dell art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti e ne ha autorizzato la pubblicazione. Il Documento Informativo è stato depositato presso la Consob ed è stato messo a disposizione del pubblico presso le sedi della Società Scissa e della Società Beneficiaria in Treviso, via Seitz n. 47, ed è inoltre consultabile sul sito internet e sul sito internet La Scissione ha uno scopo preminentemente industriale e tramite la stessa si intende procedere alla separazione delle attività riconducibili alle due distinte aree di business in cui opera il Gruppo De Longhi, ed in particolare allo scorporo delle attività di produzione e commercializzazione di macchine per impianti di climatizzazione e per la refrigerazione in processi ICT (Information Communication Technology) destinati ad usi industriali, nonché di radiatori (riconducibili alla Divisione Professional), dalle attività di produzione e commercializzazione di piccoli elettrodomestici per la preparazione dei cibi e la loro cottura, pulizia della casa e stiro, condizionamento e riscaldamento portatile (riconducibili alla Divisione Household). 18

19 SCHEMA DI SINTESI DEL GRUPPO DE LONGHI ANTE SCISSIONE AZIONISTI DE'LONGHI DE'LONGHI S.P.A. DE'LONGHI CAPITAL SERVICES S.R.L. E-SERVICES S.R.L. DE'LONGHI CLIMA S.P.A. DE'LONGHI APPLIANCES SRL DE'LONGHI HOUSEHOLD SA DE'LONGHI PROFESSIONAL S.A. Filiali commerciali GRUPPO KENWOOD CLIMAVENETA S.P.A. R.C.GROUP S.P.A. DL RADIATORS S.P.A. Filiali commerciali area APA Altre filiali commerciali europee Attività produttiva/sourcing Cina Filiali commerciali Gruppo Climaveneta Attività produttiva Cina/India Attività produttiva Cina Perimetro di attività oggetto di scissione SCHEMA DI SINTESI DEL GRUPPO DE LONGHI POST SCISSIONE E DEL GRUPPO DE LONGHI CLIMA AZIONISTI DE'LONGHI DE'LONGHI S.P.A. DE'LONGHI CLIMA S.P.A. DE'LONGHI CAPITAL SERVICES S.R.L. E-SERVICES S.R.L. DE'LONGHI PROFESSIONAL S.A. CLIMAVENETA S.P.A. R.C.GROUP S.P.A. DL RADIATORS S.P.A. DE'LONGHI APPLIANCES SRL DE'LONGHI HOUSEHOLD SA Filiali commerciali GRUPPO KENWOOD Filiali commerciali Gruppo Climaveneta Attività produttiva Cina Filiali commerciali area APA Attività produttiva Cina/India Altre filiali commerciali europee Attività produttiva/sourcing Cina 19

20 L obiettivo principale dell operazione di Scissione è quello di consentire uno sviluppo indipendente dei due distinti business in cui si articola l attività del Gruppo De Longhi ossia quello relativo alla Divisione Household (che, a seguito della Scissione comprenderà anche la Funzione Corporate) e quello relativo alla Divisione Professional. La decisione di dar corso alla Scissione trova infatti il suo principale fondamento nella considerazione che le suddette divisioni sono caratterizzate dall assenza di sinergie operative tra loro; l attività relativa alla Divisione Professional (oggetto della Scissione) presenta, infatti, caratteristiche sostanzialmente differenti da quelle relative alla Divisione Household, sia in termini di clientela, sia di mercato di riferimento. L obiettivo della Scissione è, inoltre, quello di garantire al mercato una maggior trasparenza e migliore informativa con riferimento alle prospettive strategiche ed economico-finanziarie delle due divisioni. Si ritiene, dunque, che la Scissione permetterà una più incisiva focalizzazione manageriale, a favore di una maggior flessibilità di esecuzione delle strategie di ognuno dei due business suindicati. All esito della Scissione emergeranno due gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Si ritiene che i due gruppi, dotati della necessaria autonomia ed efficienza, avranno a disposizione il potenziale per un miglior sviluppo strategico e, in particolare, avranno libertà di movimento e un profilo operativo ben preciso, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore. Da una parte De Longhi, con il business del piccolo elettrodomestico, avrà la possibilità di esprimere il valore inespresso della Divisione Household, focalizzando e semplificando la propria attività, e confermandosi leader mondiale nelle macchine da caffè di alta gamma. Dall altra De Longhi Clima avrà la possibilità di rafforzare il suo posizionamento tra i primari operatori internazionali nei prodotti ad alta efficienza energetica. Parallelamente, per effetto della Scissione, ciascun azionista di De Longhi S.p.A. verrà a detenere, in luogo dell azione De Longhi, due titoli azionari distinti, rappresentativi delle due differenti aree di business (Divisione Household che comprenderà anche le attività della Funzione Corporate e Divisione Professional) nelle quali si articola oggi l attività sociale. Per effetto della Scissione, agli azionisti De Longhi verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo, azioni della Società Beneficiaria in pari numero di quelle della Società Scissa da ciascuno possedute al momento dell efficacia della Scissione. L assegnazione avverrà, quindi, in ragione di una azione della Società Beneficiaria per ogni azione De Longhi S.p.A. posseduta. La tempistica prospettata dell operazione prevede che la Scissione avrà presumibilmente effetto dal 1 gennaio

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