BANDO PER L INDIVIDUAZIONE DELL ACQUIRENTE NELLA CESSIONE DI PARI 11,65% DI QUOTE DELLA SOCIETA' MIOGAS s.r.l DETENUTE DA ASGA s.r.l.

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1 BANDO PER L INDIVIDUAZIONE DELL ACQUIRENTE NELLA CESSIONE DI PARI 11,65% DI QUOTE DELLA SOCIETA' MIOGAS s.r.l DETENUTE DA ASGA s.r.l. PREMESSA A.SGA s.rl. ha eseguito l idoneo iter societario ed amministrativo per addivenire alla individuazione, mediante procedura ad evidenza pubblica del/dei soggetto/i acquirente/i (di seguito: Acquirente o Aggiudicatario ) della propria quota di partecipazione alla Società MIOGAS s.r.l. 1. Informazioni Generali 1.1 La società MIOGAS s.r.l, con sede in Via Lombardia n.34, Rozzano (MI), capitale sociale interamente versato pari ad Euro ,00 così definito: 1.2 Azienda Multiservizi Ambientali S.p.A. (di seguito AMA ), con sede in Rozzano (MI), Viale Lombardia 105, capitale sociale di Miogas interamente versato pari ad Euro ,00, detiene il 48,53% delle quote di Miogas 1.3 Melegnano Energia Ambiente (di seguito MEA), con sede in Melegnano (MI), Viale Repubblica 1, capitale sociale di Miogas interamente versato pari ad Euro ,00, detiene il 39,82% delle quote di Miogas 1.4 Azienda Servizi Gaggiano s.r.l. (di seguito ASGA s.r.l. ), con sede in Gaggiano (MI), Via Roma n.36, capitale sociale di Miogas interamente versato pari ad Euro 7.615,00, detiene l'11,65% delle quote di Miogas 1.3 AMA, MEA, ASGA detengono il 100% del capitale sociale di MIOGAS s.r.l. 2. Descrizione della Società Ai sensi del proprio statuto, l attività principale della Società è costituita dalla importazione, acquisto e vendita, in qualunque forma, di gas naturale e combustibili o altri vettori energetici nonché di energia elettrica potendo la Società svolgere attività connesse, strumentali, affini o complementari o comunque utili ai fini del conseguimento dell oggetto sociale, compresi servizi commerciali, tecnici e gestionali connessi all acquisto e vendita di gas naturale nonché vendita, installazione e manutenzione di apparecchiature ed impianti.

2 Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 la Società ha registrato un valore della produzione di circa Euro 37,5 milioni. I clienti residenziali serviti al 31 dicembre 2011 erano (di cui utenti gas nel Comune di Gaggiano). 3. La Procedura di vendita 3.1 L alienazione della Partecipazione sarà effettuata mediante una procedura ad evidenza pubblica secondo il criterio dell offerta economicamente più vantaggiosa (di seguito la Procedura ). 3.2 I soggetti interessati a partecipare alla Procedura dovranno far pervenire entro e non oltre le ore 17:00 del 27 Agosto la propria manifestazione di interesse ( Manifestazione di Interesse ), redatta in forma scritta ed in lingua italiana, in originale, corredata da 1 copia dei documenti di seguito indicati (pure redatti in lingua italiana), in plico chiuso, recante all esterno: i) l indicazione (denominazione o ragione sociale) dell impresa candidata (o della Capogruppo/Mandataria, nel caso di partecipazione in forma collettiva); ii) la seguente dicitura: PROCEDURA PER LA SELEZIONE DELL ACQUIRENTE DI PARTECIPAZIONI DI MIOGAS DETENUTA DA A.S.GA s.r.l Il plico può essere fatto recapitare o inviare presso l'ufficio A.S.GA s.r.l. In Via Meucci Gaggiano (MI), tramite raccomandata A/R o tramite altri mezzi di recapito riconosciuti, alla attenzione del Presidente A.S.GA s.r.l Alla scadenza del termine per il ricevimento delle Manifestazioni di Interesse si aprirà una fase di preselezione che terminerà con l invio delle lettere di invito a presentare offerta (di seguito Preselezione ); in tale fase, saranno individuati i soggetti ammessi alla fase successiva della Procedura, a seguito della verifica della rispondenza delle Manifestazioni di Interesse a quanto richiesto dal presente bando (di seguito Bando ) e della sussistenza dei requisiti in capo ai soggetti che hanno presentato la propria Manifestazione di Interesse (di seguito Soggetti Interessati ). 3.4 La Manifestazione di Interesse può essere formulata sia da soggetti singoli, sia da più soggetti legati da accordi associativi stabili o temporanei, ovvero da analoghe forme di concertazione (di seguito Raggruppamento ) oppure mediante una società appositamente

3 costituita prima della partecipazione alla Procedura (di seguito NewCo ). Le imprese che partecipano alla Procedura in un Raggruppamento non possono partecipare anche a titolo individuale; alle stesse è fatto inoltre divieto di partecipare alla Procedura in più di un Raggruppamento. 3.5 Nel caso di partecipazione di un Raggruppamento alla Procedura, i Soggetti Interessati dovranno predisporre una Manifestazione di Interesse congiunta, sottoscritta da persone munite di idonei poteri di rappresentanza di ciascuna delle imprese che compongono il Raggruppamento, con l indicazione dell impresa che assume il ruolo di capofila con riguardo alla Procedura. In ogni caso, tutti i componenti del Raggruppamento dovranno altresì impegnarsi a costituire una nuova società (di seguito New Company ), nella forma di società di capitali, in caso di aggiudicazione, assumendo la responsabilità solidale per ogni obbligazione della New Company nei confronti della Società Venditrice. 3.6 Nel caso di indicazione da parte del Soggetto Interessato di formulare la Manifestazione di Interesse tramite una NewCo direttamente controllata dallo stesso, il Soggetto Interessato dovrà fornire una lettera di garanzia, da allegare alla Manifestazione di Interesse, con la quale il Soggetto Interessato si impegna solidalmente a garantire, in caso di aggiudicazione, il rispetto delle obbligazioni assunte dalla NewCo. In ogni caso la Manifestazione di Interesse dovrà essere sottoscritta sia dal Soggetto Interessato sia dalla NewCo. 3.7 Ai Soggetti Interessati che hanno presentato la Manifestazione di Interesse e che sono stati ammessi alla successiva fase della Procedura, sarà data la possibilità di effettuare l analisi della Società. 4. Requisiti ed impegni dei Soggetti Interessati 4.1 Requisiti di carattere giuridico Possono partecipare alla Procedura, a pena di esclusione, esclusivamente i soggetti, italiani o stranieri, che, alla data della Manifestazione di Interesse, abbiano i seguenti requisiti: a) siano muniti di personalità giuridica, ai sensi della legislazione dello Stato in cui hanno la loro sede legale ; b) abbiano facoltà di contrarre con la Pubblica Amministrazione;

4 c) non si trovino in stato di fallimento, di liquidazione, di liquidazione coatta amministrativa, cessazione di attività o concordato preventivo o in qualsiasi altra situazione equivalente, secondo la legislazione dello Stato in cui hanno la loro sede legale, ovvero a carico delle quali non sia in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni, o non versino in stato di sospensione dell attività commerciale e non siano destinatarie di sanzioni interdittive o di misure cautelari, ovvero abbiano subito condanne penali, di cui al D.Lgs. 231/2001 o legislazione equivalente, che impediscano di contrattare con le Pubbliche Amministrazioni; d) abbiano adempiuto agli obblighi riguardanti il pagamento dei contributi previdenziali e assistenziali a favore dei lavoratori, conformemente alle norme dell ordinamento italiano o dello Stato in cui hanno la loro sede legale; e) abbiano adempiuto agli obblighi tributari conformemente alle norme dell ordinamento italiano o a quelle dello Stato in cui hanno la loro sede legale; f) abbiano comunque tutti i requisiti di ordine generale di cui all'art. 38 del D.Lgs. 163/2006, ovvero equivalenti rispetto alla legislazione applicabile negli Stati in cui i Soggetti Interessati siano stabiliti; in particolare, si sottolinea che non potranno partecipare in forma disgiunta alla Procedura soggetti che, direttamente o indirettamente, si trovino fra loro in una situazione di controllo di cui all art cod.civ. o siano controllati, ai sensi della predetta disposizione, da un medesimo soggetto; g) siano in regola con le norme che disciplinano il lavoro dei disabili e le assunzioni obbligatorie In caso di partecipazione in Raggruppamento o mediante NewCo: i requisiti di cui alle lettere a), b), c), d), e), f), e g) che precedono dovranno essere posseduti da tutti i partecipanti 4.2 Requisiti di carattere economico-patrimoniale a) abbiano un capitale sociale non inferiore ad Euro ,00 interamente versato; b) abbiano un patrimonio netto non inferiore ad Euro ,00 (nell'ipotesi di società soggetta a direzione e coordinamento ex art ss. Cod. civ., tale requisito potrà essere riferito alla Società esercente l'attività di direzione e coordinamento, purchè sussista un rapporto di controllo ai sensi dell art cod. civ.); c) non avere riportato perdite, negli ultimi tre bilanci approvati alla data di emissione della

5 presente gara 4.3 Requisiti di carattere tecnico SERVIZIO DISTRIBUZIONE GAS METANO a) avere conseguito alla data 31 dicembre 2011 un numero di clienti finali di gas naturale (su base annua) pari ad almeno 5000 clienti; b) aver raggiunto nell'anno 2011 una somma di volumi di gas venduto pari ad almeno 100 milioni di metri cubi; c) avere almeno un progetto di efficienza energetica sancito dall'emissione dei relativi Titoli da parte dell'aeeg concluso al 31 dicembre 2011; d) essere iscritti entro il 31/12/2011 all'elenco presso l'aeeg come ESCO (Energy Service Company) o possedere comunque partecipazioni in ESCO; Si specifica che nel caso in cui più soggetti intendano manifestare congiuntamente l'interesse all'acquisto delle quote mediante A.T.I.: i requisiti di carattere giuridico dovranno essere posseduti da tutti i manifestanti mentre i requisiti di carattere economico-patrimoniale sub lettere a), b), c)- e quelli di carattere tecnico sub lettere a) b) c) d) potranno essere rispettati cumulativamente o anche solamente dalla capogruppo. Fermi restando i limiti dello stato di apparteneza per quanto riguarda il capitale sociale minimo; le A.T.I. Dovranno presentare altresì la manifestazione di impegno esplicito dell'associazione a costituire un unico soggetto giuridico che si renderà acquirente dell'acquisto delle quote e per il cui fatto i manifestanti si obbligano ex art cod. civ. nei confronti di A.S.GA; I Soggetti Interessati, in sede di Manifestazione di Interesse, dovranno altresì accettare incondizionatamente gli impegni assunti dalla Società A.S.GA indicati nello Statuto Miogas in termini di diritto di prelazione dei soci, senza alcuna pretesa di rivalsa qualora i Soci Miogas dovessero riscattare le quote di partecipazione in Miogas 5. Documentazione da produrre con la Manifestazione di Interesse 5.1 Con la Manifestazione di Interesse, a pena di esclusione, dovranno essere inviati i documenti relativi ai Soggetti Interessati e, nel caso, alla NewCo, indicati di seguito: copia dell'atto costitutivo e dello statuto sociale vigente o di documentazione

6 equivalente; SERVIZIO DISTRIBUZIONE GAS METANO certificato camerale rilasciato dalla Camera di Commercio o, se società straniera, dal Registro delle Imprese competente nello Stato in cui hanno la loro sede legale indicante che il Soggetto Interessato e la NewCo, sono società effettivamente iscritte in tali registri e che nei loro confronti non sono pendenti procedure concorsuali. In caso di impresa straniera, il certificato equipollente esistente nello Stato in cui ha la sua sede legale dovrà essere corredato della traduzione asseverata in italiano; dichiarazioni ad attestazione del possesso dei requisiti di cui al punto 4.1, 4.2, 4.3 che precedono, ivi compreso il possesso dei requisiti generali di cui all art. 38 del D.Lgs. 163/2006; la dichiarazione potrà essere resa in forma di dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà, compilando il Modello in Allegato B al presente Bando, allegando fotocopia di documento di riconoscimento in corso di validità del/dei sottoscrittore/i; nome, numero di telefono e indirizzo della persona di riferimento; copia del presente Bando sottoscritto per accettazione dal soggetto munito dei poteri di rappresentanza; dichiarazione di impegno al mantenimento dei requisiti di cui ai punti 4.1, 4.2, 4.3 in tutte le fasi della Procedura; (per il caso di Raggruppamento) lettera di garanzia con la quale il Soggetto Interessato si impegna solidalmente a garantire, in caso di aggiudicazione, il rispetto delle obbligazioni assunte dalla New Company che sarà costituita; dichiarazione di impegno ad accettare fin dalla espressione della Manifestazione di Interesse che il Contratto di Compravendita e/o i Patti Parasociali e/o il Nuovo Statuto, come in seguito definiti, prevederanno, a carico dell Aggiudicatario, l'assunzione dei seguenti impegni: a) salvaguardia degli attuali livelli occupazionali e contrattuali vigenti in capo alla Società per il periodo che sarà all uopo indicato nella Lettera di Invito; b) mantenimento degli standard qualitativi dei servizi erogati; c) dichiarazione di veridicità e validità dei documenti prodotti a corredo della Manifestazione di Interesse.

7 6. Selezione SERVIZIO DISTRIBUZIONE GAS METANO 6.1 Entro 30 giorni dalla chiusura della fase di Preselezione, ai Soggetti Interessati che avranno dimostrato di essere in possesso dei requisiti richiesti dal Bando, sarà inviata una lettera di invito (di seguito Lettera di Invito ) alla successiva fase della Procedura (di seguito Fase di Selezione ) e produzione dell'offerta entro il termine di 30 giorni dalla lettera d'invito; 6.2 Successivamente alla manifestazione d'interesse A.S.GA. s.r.l. Nominerà apposita Commissione composta da 3 tecnici esperti (uno in materia societaria gas naturale, un tecnico commercialista e un tecnico esperto in materia legale amministrativa) 7. Valutazione delle offerte 7.1 Le offerte pervenute saranno valutate attribuendo, agli elementi tecnico-economici, i pesi di seguito indicati: a) Offerta tecnica: peso massimo 30/100. Il progetto tecnico dovrà contenere un Piano industriale finalizzato ai seguenti aspetti: Proposte di sinergie industriali con A.S.GA s.r.l in materia energetica (in particolare per quanto attiene progetti mirati per lo sviluppo di fonti energetiche alternative, di efficientamento energetico, del servizio distribuzione gas-metano; Proposte finalizzate, congiuntamente alle strategie industriali di Miogas, a mantenere i seguenti impegni: 1. salvaguardia degli attuali livelli occupazionali e contrattuali vigenti in capo alla Società; 2. mantenimento degli standard qualitativi dei servizi erogati ivi compreso il mantenimento delle attuali presenze sul territorio; b) Offerta economica: peso massimo 70/100. attribuendo un valore pari a 70/100 per la migliore offerta, e, calcolando percentualmente sulla migliore offerta le restanti. 8. Aggiudicazione 8.1 Esaminate le Offerte, si procederà alla formulazione della graduatoria delle

8 Offerte ricevute. Verificandosi la parità tra due o più offerte, che abbiano ottenuto nella graduatoria finale lo stesso punteggio complessivo, si considera primo in graduatoria l'offerente con il punteggio più elevato relativo all'offerta Economica. In caso di ulteriore parità, la prevalenza è determinata dal punteggio assegnato all'offerta Tecnica. Qualora i suddetti criteri non permettessero l'individuazione della miglior offerta, ASGA s.r.l. Potrà avviare, nel rispetto dei principi di trasparenza, non discriminazione e parità di trattamento, una fase di negoziazione con gli offerenti a pari merito. 8.2 Esaminate le offerte, si procederà alla formulazione della graduatoria delle Offerte ricevute; 8.3 All esito della valutazione delle Offerte, ASGA procederà ad informare i soci Miogas in merito all offerta economica, secondo quanto indicato nello Statuto relativamente al diritto di prelazione dei Soci. 8.4 Qualora, i soci Miogas s.r.l., rinunciassero secondo le modalità e le procedure indicate nello Statuto Miogas al diritto di prelazione, A.S.GA. procederà ad informare il migliore offerente per procedere alla definizione del Contratto di Compravendita, 8.5 In ogni caso, ASGA, a seguito della scelta della migliore Offerta ricevuta, avrà ogni più ampia facoltà di negoziare ulteriori miglioramenti della stessa ai fini dell aggiudicazione. 8.6 L aggiudicazione si intenderà realizzata solo con la sottoscrizione del Contratto di Compravendita. 8.7 ASGA si riserva la facoltà di procedere alla Aggiudicazione anche in presenza di una sola Offerta. 9.Varie 9.1 Il Bando costituisce esclusivamente un invito a manifestare interesse e non un invito ad inviare un'offerta. I riferimenti contenuti nel presente Bando o nei successivi documenti della Procedura a norme in materia di contrattualistica pubblica (quale, a titolo di esempio, il D.Lgs. 163/2006 Codice dei Contratti Pubblici) si intendono effettuati ai fini del presente Bando - esclusivamente alle disposizioni espressamente menzionate, e meramente a titolo di richiamo per analogia. 9.2 La pubblicazione del Bando e la ricezione delle Manifestazioni di Interesse non comportano per ASGA, alcun obbligo o impegno di vendita nei confronti dei soggetti

9 interessati all'acquisto né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte di ASGA, SERVIZIO DISTRIBUZIONE GAS METANO 9.3 ASGA si riserva la facoltà di interrompere la Procedura, qualunque sia il grado di avanzamento delle trattative di cessione della Partecipazione. In particolare, ASGA si riserva la facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di non procedere alla Aggiudicazione anche in presenza di una o più Offerte valide. 9.4 Il trattamento dei dati inviati dai Soggetti Interessati, dalla NewCo e dagli Offerenti si svolgerà in conformità alle disposizioni del D.Lgs. 196/ Ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. medesimo, il trattamento dei dati personali sarà improntato a liceità e correttezza, nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti interesse e della loro riservatezza. 9.5 Il titolare del trattamento sarà, per quanto di competenza, ASGA. 9.6 Il Bando, la Manifestazione di Interesse, la Lettera di Invito e l Offerta e l'eventuale trattativa di cessione della Partecipazione sono regolati dalla legge italiana e, per ogni controversia a loro attinente, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano. 9.7 Il Bando è pubblicato sul sito di ASGA 9.8 Un'estratto del Bando sarà pubblicato su quotidiano nazionale e sarà altresì a disposizione, nelle ore di ufficio, presso la sede di ASGA. 9.9 L'invio, da parte dei Soggetti Interessati, della Manifestazione di Interesse costituisce espressa accettazione da parte degli stessi di quanto previsto e riportato nel Bando, 9.10 I Soggetti Interessati potranno chiedere chiarimenti, in merito al Bando entro il termine massimo delle ore 12:00 del 03/08/2012 rivolgendosi esclusivamente e in forma scritta, al soggetto di seguito indicato, che riveste il ruolo di responsabile della Procedura: Presidente ASGA, Angelo Balzarotti, indirizzo Le risposte alle richieste di chiarimento verrannopubblicate sul sito A.S.GA s.r.l La pubblicazione del Bando e l invio della Lettera di Invito non comportano alcun obbligo o impegno nei confronti dei Soggetti Interessati, della NewCo o degli Offerenti, né costituiscono in capo a questi ultimi diritti, interessi o aspettative tutelabili nei confronti della Società Venditrice e della Società Miogas 9.12 La Manifestazione di Interesse e l Offerta non determinano l insorgenza di alcun titolo, diritto o interesse giuridicamente rilevante a pretendere la prosecuzione delle attività di individuazione dell Acquirente o la instaurazione di fasi di trattativa negoziale; più in

10 generale, prima dell Aggiudicazione, gli Offerenti non potranno vantare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti di ASGA, ciò costituendo clausola essenziale della presente Procedura ASGA si riserva espressamente la facoltà di interrompere o sospendere ogni attività di individuazione dell Acquirente, di recedere dalle eventuali fasi di trattativa, di riaprire fasi di trattativa con uno o più Offerenti in ogni momento, senza preavviso e senza motivazione, qualunque sia il grado di avanzamento delle attività di individuazione dell Acquirente e senza che ciò possa far sorgere in capo ai Soggetti Interessati, alla NewCo o agli Offerenti diritti a risarcimento o indennizzo Tutti gli oneri di partecipazione e di formulazione e presentazione della Manifestazione di Interesse e delle Offerte rimangono a totale carico dei Soggetti Interessati, della NewCo o degli Offerenti, senza che possano configurarsi obblighi di indennizzo, restituzione, rimborso a capo della Venditrice. GAGGIANO, lì 19 Luglio 2012

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