ANSALDO STS S.p.A. Sede legale in Genova, Via Paolo Mantovani 3-5. Capitale sociale Euro ,00 interamente sottoscritto e versato

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1 ANSALDO STS S.p.A. Sede legale in Genova, Via Paolo Mantovani 3-5 Capitale sociale Euro ,00 interamente sottoscritto e versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova e CF Soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica S.p.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE All Assemblea degli Azionisti di Ansaldo STS SpA Signori Azionisti, ai sensi dell art del Codice Civile e dell art. 153, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, Vi informiamo che, nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, abbiamo svolto l attività di vigilanza secondo le norme del codice civile, degli artt. 148 e seguenti del menzionato decreto legislativo, del Testo Unico della Revisione Legale (D.Lgs. 39/2010) e delle indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. La presente relazione è stata redatta ai sensi ed in conformità della normativa vigente in materia di Società quotate in Borsa, in considerazione del fatto che le azioni di ANSALDO STS S.p.A. sono trattate presso il segmento STAR dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 29 marzo 2006 e, a far data dal 23 marzo 2009, inserite nell indice FTSE MIB. Ciò premesso, riferiamo dell attività di vigilanza prevista dalla legge da noi svolta nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre In particolare abbiamo: - assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di N. 12 sedute, nel 1

2 corso delle quali siamo stati informati sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate. In questo contesto abbiamo ricevuto trimestralmente, dall Amministratore Delegato l informativa in merito all esercizio delle deleghe; - effettuato N. 6 riunioni periodiche nel corso delle quali c è stato anche uno scambio reciproco di informazioni con la società di revisione e con l Amministratore Delegato, assicurandoci che non fossero state poste in atto operazioni imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con la legge o lo statuto sociale o con le delibere dell assemblea o tali da compromettere l integrità del patrimonio della società; - raccolto ulteriori informazioni sulla struttura organizzativa della Società esaminando, nel corso delle riunioni periodiche, lo stato di avanzamento del progetto di riorganizzazione del Gruppo Ansaldo STS ed effettuando incontri con i relativi responsabili della Società; - presenziato a N. 5 riunioni del Comitato per la remunerazione, acquisendo conoscenza del lavoro svolto nell esercizio; - ricevuto dal Comitato di controllo interno le informazioni sull attività in corso, sui programmi di verifica e sui progetti di implementazione del sistema di controllo interno, anche attraverso la partecipazione a N. 7 riunioni del Comitato, in cui abbiamo preso contezza dell attività svolta dal Comitato stesso; - esaminato periodicamente, nell ambito della valutazione sull adeguatezza del sistema di controllo interno adottato, la mappatura aggiornata dei rischi relativi alla società ed alle sue controllate e ricevuto, dal Preposto al Controllo Interno, sulla base della valutazione della mappa dei rischi e della complessiva attività di monitoraggio del sistema di controllo interno, la positiva valutazione sull idoneità del sistema in esame a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo; - esaminato la documentazione che regola le operazioni infragruppo di natura finanziaria, industriale e di supporto che possono ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una 2

3 buona amministrazione, compatibili con lo statuto della società e coerenti con lo spirito della normativa vigente; - riscontrato che non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali come definito dalla comunicazione Consob DEM/ del 28 luglio 2006, sia infragruppo, sia con parti correlate o con terzi, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del responsabile del controllo interno; - vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A. cui la Società ha aderito, ivi compresa la valutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni; - redatto la proposta all assemblea della Società del 23 aprile 2010 relativamente al punto 4 all ordine del giorno Proposta di adeguamento degli onorari da corrispondersi alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A proponendo di aumentare a Euro ,00, per singolo esercizio, il corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A. per gli esercizi , in ragione delle maggiori attività che la società di revisione è tenuta ad effettuare in ragione delle procedure di revisione aggiuntive, cosiddette di system assurance, da effettuarsi sui sistemi SAP ed Hyperion System 9 per le società Ansaldo STS Espana SA e Ansaldo STS Australia Pty; - accertato l adeguamento delle funzioni del Collegio Sindacale alla luce delle modifiche introdotte dall art. 19, comma 1 del D.Lgs. 39/2010, con il quale sono state attribuite al Collegio medesimo la vigilanza, tra l altro, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla società sottoposta alla revisione legale; - recepito nelle proprie riunioni i report delle verifiche trimestrali svolte dalla società di revisione ai sensi dell articolo 19 del D.Lgs. 39/2010 e della Comunicazione CONSOB n del 29 3

4 marzo 1999 allo scopo di appurare la regolare tenuta della contabilità sociale nonché la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; - accertato che la Società ha adeguato nel corso del 2010 il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 ed il Codice Etico, al fine di renderlo compliant con le previsioni della nuova normativa del luglio/agosto 2009 e coerente con la nuova organizzazione di cui la Società si è dotata basata su una gestione integrata delle varie realtà del Gruppo Ansaldo STS; - espresso parere favorevole in merito alla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate predisposta dalla Società ai principi di cui al Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010; - attestato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e preso atto delle valutazioni espresse dal Consiglio, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio medesimo per valutare l indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati; - effettuato, con esito positivo, la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri membri, come richiesto dal Codice di Autodisciplina; - rinunciato, dietro richiesta motivata della Società, ai termini di comunicazione del Progetto di Bilancio di cui all art. 154-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza; - ottenuto dal Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio dell esercizio 2010 e la relazione sulla gestione di Ansaldo STS S.p.A. nonché il bilancio consolidato 2010 di Ansaldo STS nei termini concordati in occasione della richiesta e della rinuncia di cui sopra; - accertato che gli Amministratori, in ottemperanza a quanto disposto dalla CONSOB, hanno evidenziato nella relazione sulla gestione le operazioni intervenute con società del Gruppo e con parti correlate. Da parte nostra abbiamo verificato, con l ausilio del preposto al controllo interno della società, il rispetto delle procedure atte a garantire che le stesse fossero concluse secondo 4

5 condizioni congrue e rispondenti all interesse della Società; - esaminato la relazione annuale predisposta dal Comitato per il Controllo Interno nonché la relazione sulla Corporate Governance predisposta dalla Società; - vigilato, ex art. 19, comma 1 del D.Lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società; - ricevuto, ai sensi dell art. 19 comma 3 del D.Lgs 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti, illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono rilevate carenze. - ricevuto, ai sensi di quanto disposto dall art. 17, comma 9, lettera a) del D.Lgs. 39/2010, dalla società di revisione legale dei conti della Società, la conferma dell indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa; - discusso, ai sensi di quanto disposto dall art. 17, comma 9, lettera b) del D.Lgs. 39/2010, con la società di revisione legale dei conti i rischi relativi all indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla società di revisione legale dei conti per limitare tali rischi. A tale proposito Vi segnaliamo che, nel corso del 2010, non abbiamo avuto evidenza del conferimento di incarichi diversi dalla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., a entità appartenenti alla medesima rete, a soci, amministratori, componenti degli organi di controllo e/o dipendenti di detta società di revisione legale dei conti, con la sola eccezione degli incarichi di seguito indicati che, peraltro, sono stati debitamente autorizzati dal Consiglio di Amministrazione della Società: 5

6 (i) in data 27 maggio 2010 è stato approvato l incarico avente ad oggetto la verifica della traduzione in lingua inglese del Rapporto di Sostenibilità 2009 del Gruppo Ansaldo STS per un corrispettivo pari a Euro 7.700; (ii) in data 2 novembre 2010 è stato approvato l incarico avente ad oggetto la predisposizione e presentazione delle dichiarazioni fiscali di Ansaldo Honolulu JV per un corrispettivo pari a USD a carico della JV; (iii) in data 13 dicembre 2010 è stato approvato l incarico, suddiviso in due fasi, avente ad oggetto la review degli strumenti finanziari del Gruppo Ansaldo STS con un corrispettivo sino a un massimo di Euro , sulla base del grado di dettaglio richiesto dalla Società. Il corrispettivo consuntivato al 31 dicembre 2010 è pari ad Euro Il suddetto incarico, tuttora in corso di esecuzione, si concluderà nel terzo trimestre Per completezza, si precisa inoltre che, in data 26 gennaio 2011, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì autorizzato il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell incarico per lo svolgimento di procedure di assurance e di revisione sui Bilanci di Sostenibilità degli esercizi 2010 e In particolare, l incarico prevede che venga preliminarmente realizzata un attività di analisi sul Rapporto di Sostenibilità 2009 (c.d. pre-audit) diretta a verificare la progettazione, il processo di preparazione, il coordinamento tra le funzioni coinvolte e le modalità con cui i principi di redazione (GRI) adottati sono declinati; sono previsti, inoltre, l esame e la valutazione del sistema di reporting sotteso alla gestione e raccolta dei dati e delle informazioni qualitative sintetizzati nello stesso documento. Quanto all attività di Assurance e di revisione sui Bilanci di Sostenibilità degli esercizi 2010 e 2011 si segnala che la stessa sarà condotta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in base ai principi e alle indicazioni contenute nell International Standard on Assurance Engagement 3000 (ISAE 3000) dell International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) ed è volta al rilascio di un attestazione di conformità, nella forma di negative assurance, sul Bilancio nel suo complesso, nonché di un attestazione del livello di applicazione delle linee guida predisposte dal Global Reporting Initiative che potrà essere di livello 6

7 A o B. Complessivamente, per entrambi gli anni, il compenso da corrispondersi a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l incarico in oggetto ammonta a Euro Il Collegio Sindacale ha potuto verificare che tutti i predetti incarichi prevedono la prestazione di servizi diversi da quelli elencati agli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010. Non sono pervenute denunce ex art cod. civ. né esposti di alcun genere da parte di terzi. Nel corso dell attività di vigilanza svolta non sono state rilevate omissioni né fatti censurabili né irregolarità di sorta. Tutto ciò premesso, per quanto di nostra competenza, abbiamo verificato: - il rispetto delle norme di legge e dello statuto e dei principi a cui deve essere informata una corretta amministrazione; - l adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nel loro concreto funzionamento; - l osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l impostazione del Bilancio Civilistico della Società e del Bilancio Consolidato di Gruppo e delle relazioni sulla gestione, anche tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione; - vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, predisposta dalla Società ai sensi del Regolamento Consob del 12 marzo 2010, ai principi contenuti nel Regolamento stesso nonché sull effettiva osservanza della Procedura medesima da parte della Società. - l adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate. Inoltre la Società di Revisione ha trasmesso al Collegio le proprie Relazioni sul Bilancio Civilistico e su quello Consolidato di Gruppo, emesse ai sensi dell art. 14 Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, nelle quali viene espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio individuale d impresa e sul bilancio consolidato di gruppo. In considerazione di quanto sopraesposto, Vi invitiamo ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2010 presentato dal Consiglio di Amministrazione unitamente alla relazione sulla gestione nonché 7

8 la proposta di destinazione dell utile di esercizio. Milano, 10 marzo 2011 IL COLLEGIO SINDACALE ( Dott. Giacinto Sarubbi) ( Dott. Massimo Scotton) ( Dott.ssa Francesca Tripodi) 8