PROSPETTO INFORMATIVO HERA S.P.A.

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1 PROSPETTO INFORMATIVO relativo all'offerta in opzione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di massime n azioni ordinarie di HERA S.P.A. Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 25 ottobre 2013, a seguito di comunicazione dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 23 ottobre 2013, protocollo n /13. L adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell'emittente, in Bologna, Via Carlo Berti Pichat n. 2/4, nonché sul sito internet dell'emittente L Offerta in Opzione è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell Emittente. L Offerta in Opzione è promossa esclusivamente sul territorio italiano e non è promossa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America, Canada, Australia e Giappone ed altri Paesi in cui tale tipologia di sollecitazione è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi. 1

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3 I diritti di opzione emessi nell ambito dell Aumento di Capitale spettano agli azionisti dell Emittente e il livello di informativa del Prospetto Informativo, redatto secondo gli schemi di cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento n. 809/2004/CE, è adeguato a tale tipo di emissione. Si precisa che il Prezzo di Offerta e il numero definitivo delle Azioni da emettere nonché qualsiasi altra informazione determinabile sulla base di tali dati sono stati definiti dopo l approvazione del Prospetto Informativo e, anche se depositati in unico contesto documentale, restano distinti dal testo del Prospetto Informativo approvato e sono per tale ragione resi noti in corsivo. Tali informazioni, determinate e depositate ai sensi dell articolo 95-bis, comma 1, del TUF, non hanno costituito oggetto di approvazione da parti della Consob. 3

4 INDICE DEFINIZIONI... 8 GLOSSARIO NOTA DI SINTESI SEZIONE I, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ SEZIONE I, CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL'EMITTENTE INFORMAZIONE SUI RAPPORTI CON I REVISORI SEZIONE I, CAPITOLO III - FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L'EMITTENTE OPERA FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OFFERTA IN OPZIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA SEZIONE I, CAPITOLO IV - INFORMAZIONI SULL EMITTENTE DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL'EMITTENTE INVESTIMENTI SEZIONE I, CAPITOLO V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ PRINCIPALI MERCATI FATTORI ECCEZIONALI DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE POSIZIONAMENTO COMPETITIVO SEZIONE I, CAPITOLO VI - STRUTTURA ORGANIZZATIVA DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L EMITTENTE DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO SEZIONE I, CAPITOLO VII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE TENDENZE SIGNIFICATIVE NELL ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL EVOLUZIONE DE COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO SEZIONE I, CAPITOLO VIII - PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI DATI PREVISIONALI RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PREVISIONALI SEZIONE I, CAPITOLO IX - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ORGANI SOCIALI E PRINCIPALI DIRIGENTI

5 9.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI SEZIONE I, CAPITOLO X - REMUNERAZIONE E BENEFICI SEZIONE I, CAPITOLO XI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SEZIONE I, CAPITOLO XII - DIPENDENTI PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL EMITTENTE SEZIONE I, CAPITOLO XIII - PRINCIPALI AZIONISTI I PRINCIPALI AZIONISTI PARTICOLARI DIRITTI DI VOTO DI CUI SONO TITOLARI I PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULL EMITTENTE ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ SUCCESSIVAMENTE ALLA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO SEZIONE I, CAPITOLO XIV - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RAPPORTI CON PARTI CORRELATE CON RIFERIMENTO AL GRUPPO RAPPORTI DELL EMITTENTE CON LE SOCIETÀ DEL GRUPPO SEZIONE I, CAPITOLO XV - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI DATI ECONOMICI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL EMITTENTE BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE POLITICA DEI DIVIDENDI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE SEZIONE I, CAPITOLO XVI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CAPITALE AZIONARIO SEZIONE I, CAPITOLO XVII - CONTRATTI IMPORTANTI OPERAZIONI STRAORDINARIE CONTRATTI FINANZIARI SEZIONE I, CAPITOLO XVIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RELAZIONI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI SEZIONE I, CAPITOLO XIX - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE II, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

6 1.1 PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ SEZIONE II, CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO SEZIONE II, CAPITOLO III - INFORMAZIONI FONDAMENTALI DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI SEZIONE II, CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE DESCRIZIONE DELLE AZIONI LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI CARATTERISTICHE DELLE AZIONI VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO DELIBERE E AUTORIZZAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI SONO STATE EMESSE DATA DI EMISSIONE DELLE AZIONI LIMITAZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEL CORSO DELL'ULTIMO ESERCIZIO E DELL ESERCIZIO IN CORSO REGIME FISCALE SEZIONE II, CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL OFFERTA CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE SEZIONE II, CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI COLLOCAMENTO PRIVATO CONTESTUALE ALL OFFERTA INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO STABILIZZAZIONE SEZIONE II, CAPITOLO VII - ACCORDI DI LOCK-UP ACCORDI DI LOCK-UP SEZIONE II, CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL EMISSIONE / ALL OFFERTA

7 8.1 PROVENTI NETTI TOTALI E UNA STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL EMISSIONE/ALL OFFERTA SEZIONE II, CAPITOLO IX - DILUIZIONE SEZIONE II, CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL OFFERTA ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ALLEGATI ALLEGATO 1: ALLEGATO 2: ALLEGATO 3: RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO HERA AL 31 DICEMBRE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO HERA AL 31 DICEMBRE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LIMITATA AL BILANCIO SEMESTRALE CONSOLIDATO ABBREVIATO HERA AL 30 GIUGNO

8 Definizioni DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Accordo di Investimento L accordo sottoscritto in data 3 settembre 2012 tra Hera e FSI, come modificato in data 5 luglio AcegasAPS Acegas-APS S.p.A., con sede legale in Trieste, Via del Teatro n. 5. Aumento di Capitale Azioni azioni ordinarie Hera L'aumento di capitale sociale dell Emittente a pagamento, in forma scindibile, deliberato in data 28 agosto 2013 e in data 24 ottobre 2013 dal Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega conferita dell'assemblea Straordinaria dell'emittente in data 15 ottobre 2012, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro ,75, mediante l emissione di massime n azioni ordinarie Hera, da offrire in opzione agli aventi diritto, ad un prezzo di emissione di Euro 1,25 per Azione. Le massime n azioni ordinarie Hera, del valore nominale di Euro 1,00, con godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Hera già in circolazione, emesse in esecuzione dell Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta. Le azioni ordinarie Hera con valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna, quotate sul MTA. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione Consob Data del Prospetto Informativo Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel mese di dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Il collegio sindacale dell Emittente. Il consiglio di amministrazione dell Emittente. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. La data di deposito presso Consob del Prospetto Informativo. Direttiva 2003/71/CE La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre Diritti di Opzione I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione di n. 1 Azione ogni n. 17 azioni ordinarie Hera ed aventi il codice ISIN IT

9 Definizioni EBIT o utile operativo EBITDA o Margine operativo lordo L EBIT è uno degli indicatori economici utilizzati dall Emittente per monitorare l andamento economico del Gruppo Hera e non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili IFRS e, pertanto, non deve essere considerato una misura alternativa a quella fornita dagli schemi di bilancio dell Emittente per la valutazione dell andamento economico del Gruppo Hera. Poiché tale informazione finanziaria non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione del bilancio consolidato dell Emittente, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tale dato potrebbe non essere comparabile con quello eventualmente presentato da tali gruppi. L utile netto, rettificato delle imposte, degli altri ricavi non operativi non ricorrenti, dei proventi e oneri finanziari, della quota di utili di imprese collegate nonché degli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. L EBITDA o Margine operativo lordo è uno degli indicatori economici utilizzati dall Emittente per monitorare l andamento economico del Gruppo Hera e non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa a quella fornita dagli schemi di bilancio dell Emittente per la valutazione dell andamento economico del Gruppo Hera. Poiché tale informazione finanziaria non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione del bilancio consolidato dell Emittente, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tale dato potrebbe non essere comparabile con quello eventualmente presentato da tali gruppi. Emittente, Hera o la Società Hera S.p.A., con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. ESMA FSI Fusione Gruppo Hera o Gruppo IFRS o Principi Contabili Internazionali Intermediari Autorizzati Istruzioni di Borsa European Securities and Markets Authority. Fondo Strategico Italiano S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Magenta n. 71. FSI è indirettamente controllato dal Ministero dell Economia e delle Finanze per il tramite di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.. La fusione per incorporazione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in Hera divenuta efficace in data 1 gennaio Hera e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell articolo 93 del TUF alla Data del Prospetto Informativo. Tutti gli International Financial Reporting Standards che comprendono tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC), adottati dall Unione Europea. Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo. 9

10 Definizioni Mercato Telematico Azionario o MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Offerta in Opzione o Offerta Offerta in Borsa OPASc L offerta in opzione delle Azioni. Il periodo durante il quale verrà svolta l offerta in asta dei Diritti di Opzione rimasti inoptati all esito dell Offerta in Opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del codice civile. L offerta pubblica obbligatoria totalitaria di acquisto e scambio che è stata promossa, a seguito della efficacia della Fusione, da Hera in data 2 gennaio 2013 sulla totalità delle azioni AcegasAPS ai sensi dell articolo 106, commi 1 e 2-bis del TUF. Patto Hera L accordo di natura parasociale, stipulato in data 21 dicembre 2011, rilevante ai sensi dell articolo 122 del Testo Unico avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, in vigore, alla Data del Prospetto Informativo tra n. 124 azionisti pubblici. Periodo di Offerta Il periodo di adesione all Offerta in Opzione, compreso tra il 28 ottobre 2013 e il 19 novembre Posizione finanziaria netta Indebitamento finanziario netto del Gruppo Hera, determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall ESMA, n. 81 del 2011, implementative del Regolamento (CE) 809/2004 e con l inclusione dei crediti finanziari non correnti. Prezzo di Offerta Prospetto Informativo Il prezzo unitario a cui ciascuna Azione è offerta in opzione agli azionisti dell Emittente, pari ad Euro 1,25, determinato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 ottobre Il presente Prospetto Informativo. Regolamento (CE) 809/2004 Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, come modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 e dal Regolamento Delegato (UE) n. 862/2012 della Commissione del 4 giugno Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 29 aprile 2005, approvato da Consob con delibera n del 5 luglio 2005, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Prospetto Informativo. Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Prospetto Informativo. 10

11 Definizioni ROI Società di Revisione Statuto Sociale o Statuto Testo Unico o TUF Return on Invested Capital determinato come rapporto tra l EBIT e il capitale investito netto. Il ROI è uno degli indicatori economici utilizzati dall Emittente per monitorare l andamento economico del Gruppo Hera e non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili IFRS e, pertanto, non deve essere considerato una misura alternativa a quella fornita dagli schemi di bilancio dell Emittente per la valutazione dell andamento economico del Gruppo Hera. Poiché tale informazione finanziaria non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione del bilancio consolidato dell Emittente, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tale dato potrebbe non essere comparabile con quello eventualmente presentato da tali gruppi. PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91. Lo statuto sociale di Hera vigente alla Data del Prospetto Informativo. Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Prospetto Informativo. Tuir Il D.P.R. del 22 dicembre 1986, n

12 Glossario GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. AEEG L'autorità per l'energia Elettrica ed il Gas, istituita con L. 14 novembre 1995, n ATEM ATERSIR ATO Autorità d'ambito certificati grigi ciclo combinato cogenerazione concessione dispacciamento fonti rinnovabili gas naturale GWh GWht Ambiti Territoriali Minimi. Agenzia Territoriale dell Emilia Romagna per i Servizi Idrici e Rifiuti, istituita dalla Regione Emilia Romagna con L.R. 23/2011, successivamente alla cessazione delle ATO (L. 199/2009 confermata con D.L. 216/2011). Acronimo di Ambito Territoriale Ottimale che rappresenta una ripartizione geografica-amministrativa del territorio funzionale alla gestione del servizio idrico integrato e del servizio integrato rifiuti. L Autorità d Ambito è una struttura dotata di personalità giuridica costituita in ciascun ATO delimitato dalla competente Regione, alla quale gli enti locali partecipano obbligatoriamente ed alla quale è trasferito l esercizio delle loro competenze in materia di gestione dei rifiuti ed alla gestione del servizio idrico integrato nel territorio di competenza. I certificati, rilasciati dal Gestore del mercato elettrico alle imprese, che attribuiscono ai loro possessori un diritto di emissione di determinati quantitativi di anidride carbonica nell'atmosfera. I certificati possono essere scambiati sulla Borsa dei fumi. La tecnologia utilizzata in impianti di produzione di energia elettrica comprendente uno o più gruppi generatori turbogas i cui gas di scarico alimentano con il loro calore residuo una caldaia, che può eventualmente essere alimentata con un combustibile supplementare; il vapore prodotto dalla caldaia è utilizzato per il funzionamento di una turbina a vapore, accoppiata ad un generatore. Produzione simultanea di energia elettrica e di energia termica o meccanica. Provvedimento amministrativo con il quale un amministrazione affida a terzi la gestione di servizi pubblici. L'attività diretta ad impartire disposizioni per l'utilizzazione e l'esercizio coordinati degli impianti di produzione, della rete di trasmissione e dei servizi ausiliari. Ai sensi dell articolo 2 del Decreto Fonti energie rinnovabili, le fonti energetiche rinnovabili non fossili (eolica, solare, geotermica, del moto ondoso, mare motrice, idraulica, biomasse, gas di discarica, gas residuati dai processi di depurazione e biogas). Gas costituito principalmente da metano (dall 88% al 98%) e per il resto da idrocarburi quali etano, propano, butano, ecc. Milioni di KWh. Milioni di chilowattora termici (kwht). 12

13 Glossario kv Chilovolt unità di misura pari a 1000 volt di tensione elettrica. kwh L unità di misura che esprime la quantità di energia elettrica pari a Watt richiesta o fornita in un ora. MVA MW MWe MWh società "in house" teleriscaldamento Megavolt-ampere. Unità di misura della potenza elettrica apparente. Megawatt. Unità di misura della potenza pari a KW. Megawatt elettrici. Unità di misura pari a kwh. Società a capitale interamente pubblico, che realizza la parte più importante della propria attività con l ente o gli enti pubblici che la controllano, sulla quale tale o tali enti esercitano un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi. Trasmissione a distanza del calore per mezzo di acqua circolante in due tubazioni, una di mandata con acqua calda e una di ritorno con acqua più fredda. 13

14 Nota di Sintesi NOTA DI SINTESI I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), sono definiti nell apposita Sezione Definizioni e Glossario del Prospetto Informativo. La presente Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni chiave relative all Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell Offerta. Le note di sintesi riportano gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli Elementi ) indicati nelle Sezioni da A a E (A.1 E.7). La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente. Poiché non è richiesta l indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto Informativo, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Qualora l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l indicazione non applicabile. SEZIONE A- INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Avvertenza Si avverte espressamente che: La Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto Informativo; qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto Informativo completo; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento, e la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offra, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell Offerta A.2 L Emittente non presta il suo consenso all utilizzo del presente Prospetto Informativo da parte di intermediari finanziari terzi per la successiva rivendita oppure per il collocamento finale delle Azioni. SEZIONE B EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente La Società è denominata Hera S.p.A., ed è costituita in forma di società per azioni B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo paese di costituzione 14

15 Nota di Sintesi L Emittente è una società per azioni ed è stata costituita con la denominazione sociale di Seabo S.p.A. in data 10 marzo 1995 la quale, a seguito dell operazione di fusione/scissione di undici aziende di servizi pubblici locali operanti nel territorio dell Emilia Romagna, in data 1 novembre 2002 ha assunto l attuale denominazione sociale di Hera S.p.A.. Hera ha sede legale in Bologna, Via Carlo Berti Pichat n. 2/4, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna al n e nel Repertorio Economico Amministrativo al n. BO B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l Emittente compete Principali attività dell Emittente e del Gruppo Il Gruppo Hera opera, principalmente, nella gestione e distribuzione delle risorse idriche, dell energia elettrica e del gas, nella raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti, nella vendita di energia e nell erogazione dei principali servizi municipali: da quelli funerari all illuminazione pubblica, dalle reti per telecomunicazioni al teleriscaldamento. Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Hera ha una presenza capillare in circa 200 Comuni della Regione Emilia-Romagna, appartenenti alle Province di Modena, Bologna, Ferrara, Forlì-Cesena, Ravenna e Rimini in un territorio di circa 2,5 milioni di abitanti. Inoltre, tramite la società controllata Marche Multiservizi S.p.A., Hera è presente nei Comuni della Provincia di Pesaro-Urbino. Infine, a far data dal 1 gennaio 2013, a seguito della efficacia della Fusione, il Gruppo Hera è presente anche a Trieste, Padova, Gorizia, in Serbia e nella regione bulgara di Zapad (Ovest della Bulgaria). Il Gruppo Hera opera, principalmente, nella gestione e distribuzione delle risorse idriche, dell energia elettrica e del gas, nella raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti, nella vendita di energia e nell erogazione dei principali servizi municipali: da quelli funerari all illuminazione pubblica, dalle reti per telecomunicazioni al teleriscaldamento. Principali mercati Il Gruppo Hera è presente ed attivo nei seguenti mercati: - Mercato della distribuzione del gas; - Mercato della vendita del gas; - Mercato della produzione di energia elettrica; - Mercato della distribuzione di energia elettrica; - Mercato della vendita di energia elettrica; - Mercato del ciclo idrico integrato; - Mercato dell igiene urbana; - Mercato del trattamento e smaltimento dei rifiuti; e - Altri mercati, quali il mercato delle telecomunicazioni, il mercato della gestione dell illuminazione pubblica, mercato del teleriscaldamento. B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Salvo quanto indicato nel Prospetto Informativo, incluso il bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013 incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo, dalla data di chiusura dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte ovvero nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l attività dell Emittente. B.5 Descrizione del Gruppo e della posizione che l Emittente occupa 15

16 Nota di Sintesi I diagrammi che seguono riportano la rappresentazione sintetica delle società controllate e partecipate dall Emittente alla Data del Prospetto Informativo. B.6 Azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell Emittente, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente, 16

17 Nota di Sintesi indicazione del soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 del TUF La seguente tabella indica i soggetti che, alla Data del Prospetto Informativo, secondo le comunicazioni ufficiali ricevute, detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Hera con diritto di voto, in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale dell'emittente. Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista diretto Numero azioni % del capitale sociale Comune di Bologna Comune di Bologna ,3521% Comune di Modena tramite Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi S.p.A ,3960% Comune di Imola ,3749% di cui direttamente ,0053% tramite CON.A.M.I. Azienda Multiservizi Intercomunale ,3696% Comune di Ravenna ,4693% di cui direttamente ,0001% tramite Ravenna Holding S.p.A ,4692% Comune di Trieste Comune di Trieste ,3492% Comune di Padova Comune di Padova ,3279% Comune di Ferrara ,2756% di cui direttamente ,4709% tramite Holding Ferrara Servizi S.r.l ,8047% Carimonte Holding S.p.A. Carimonte Holding S.p.A ,0032% Lazard Asset Management LLC Lazard Asset Management LLC quale gestore discrezionale del risparmio % Alla Data del Prospetto Informativo, l Emittente ha emesso soltanto azioni ordinarie. I principali azionisti dell'emittente non dispongono di diritti di voto diversi da quelli attribuiti dalle azioni ordinarie di cui sono titolari. Alla Data del Prospetto Informativo nessun soggetto esercita il controllo su Hera ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico. Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, risultano in essere accordi di natura parasociale aventi ad oggetto azioni ordinarie Hera, rilevanti ai sensi dell articolo 122 del TUF. I diritti dei possessori delle azioni ordinarie Hera sono riportati agli articoli 6 (Azioni), 7 (Partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (Limiti al possesso azionario), 11 (Intervento in assemblea), 12 (Rappresentanza), e 30 (Utili) dello Statuto Sociale di Hera. Ciascuna Azione conferisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto Sociale applicabili. Ai sensi dell articolo 8 dello Statuto Sociale di Hera è fatto divieto a ciascun azionista diverso da Comuni, Province e Consorzi costituiti ai sensi dell articolo 31 del D. Lgs. n. 267/2000 o di altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero di consorzi o di società di capitali di cui Comuni, Province e Consorzi costituiti ai sensi dell articolo 31 del D. Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche che detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale, di detenere partecipazioni azionarie superiori al 5% del capitale sociale di Hera. L articolo 8 dello Statuto Sociale di Hera prevede che il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto al limite azionario testé indicato non possa essere esercitato. Il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno degli azionisti ai quali sia riferibile il limite al possesso azionario, si riduce nel limite complessivo del 5%. In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita. B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate 17

18 Nota di Sintesi Sono di seguito riportate alcune informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie del Gruppo Hera per i semestri chiusi al 30 giugno 2013 e 2012 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e Tali informazioni sono state estratte senza effettuare alcuna rettifica e/o riclassifica da: - il bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013, predisposto in conformità allo IAS 34 Bilanci Intermedi, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 28 agosto 2013 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 28 agosto 2013; - i bilanci consolidati del Gruppo Hera per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011, predisposti in conformità agli IFRS, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente rispettivamente in data 22 marzo 2013 e 22 marzo 2012 e assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 8 aprile 2013 e 5 aprile Il presente paragrafo include inoltre taluni indicatori di performance finanziari del Gruppo Hera, determinati sulla base delle informazioni contenute nel bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013, nei bilanci consolidati del Gruppo Hera per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011, e di elaborazioni del management effettuate sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale. Occorre segnalare che per effetto dell operazione di acquisizione di Acegas-Aps Holding S.r.l., l Emittente ha acquisito il controllo di AcegasAPS, che è stata consolidata integralmente a decorrere dal 1 gennaio 2013; pertanto, (i) le informazioni patrimoniali al 30 giugno 2013 non sono confrontabili con quelle relative al 31 dicembre 2012 e 2011, e (ii) le informazioni economiche e finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2013 non sono confrontabili con quelle relative al semestre chiuso al 30 giugno Le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente al Capitolo IV e al Capitolo XV della Sezione I del Prospetto Informativo. Nella seguente tabella è riportato il conto economico consolidato del Gruppo Hera per i semestri chiusi al 30 giugno 2013 e 2012 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011: Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre (in migliaia di euro) (1) Ricavi Altri ricavi operativi Consumi di materie prime e materiali di consumo ( ) ( ) ( ) ( ) Costi per servizi ( ) ( ) ( ) ( ) Costi del personale ( ) ( ) ( ) ( ) Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni ( ) ( ) ( ) ( ) Altre spese operative (25.292) (19.337) (46.827) (39.830) Costi capitalizzati Utile operativo Quota di utili di imprese collegate Proventi finanziari Oneri finanziari ( ) ( ) ( ) ( ) Totale gestione finanziaria (70.860) (61.771) ( ) ( ) Altri ricavi non operativi non ricorrenti Utile prima delle imposte Imposte del periodo (77.712) (63.963) (79.051) (94.471) di cui non ricorrenti Utile netto del periodo Attribuibile: Azionisti della controllante Azionisti di minoranza Utile per azione: di base 0,124 0,067 0,108 0,094 diluito 0,118 0,064 0,102 0,090 (1) Le informazioni relative al semestre chiuso al 30 giugno 2012, estratte dal bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013, sono state rideterminate rispetto a quanto pubblicato nel bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2012, a seguito i) dell applicazione dello IAS 19 Revised Benefici per i dipendenti, e ii) della mancata conclusione, per ragioni non direttamente imputabili al Gruppo, dell operazione di cessione di una porzione del complesso immobiliare di proprietà del Gruppo Hera sito nell area Berti Pichat (Bologna), per il quale era stata iscritta una plusvalenza pari a Euro migliaia nel conto economico consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2012 (Cfr. bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 18

19 Nota di Sintesi giugno 2013 incorporato mediante riferimento nel Prospetto Informativo). Nella seguente tabella sono riportati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Hera al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012 e 2011: Al 30 giugno Al 31 dicembre (in migliaia di euro) (1) 2011 Totale attività non correnti Totale attività correnti Attività non correnti destinate alla vendita TOTALE ATTIVITA' Patrimonio netto del Gruppo Interessenze di minoranza Totale patrimonio netto Totale passività non correnti Totale passività correnti Passività non correnti destinate alla vendita TOTALE PASSIVITA' TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (1) Le informazioni relative al 31 dicembre 2012, estratte dal bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013, sono state rideterminate rispetto a quanto pubblicato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, a seguito dell applicazione dello IAS 19 Revised Benefici per i dipendenti (Cfr. bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013 incorporato mediante riferimento nel Prospetto Informativo). Nella seguente tabella sono riportati i dati di sintesi del rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Hera per i semestri chiusi al 30 giugno 2013 e 2012 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011: Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre (in migliaia di euro) (1) Disponibilità generate dall'attività operativa Disponibilità assorbite dall'attività di investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Disponibilità (assorbite) / generate dall'attività di finanziamento (44.276) ( ) Incremento / (Decremento) disponibilità liquide ( ) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo (1) Le informazioni relative al semestre chiuso al 30 giugno 2012, estratte dal bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013, sono state rideterminate rispetto a quanto pubblicato nel bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2012, a seguito i) dell applicazione dello IAS 19 Revised Benefici per i dipendenti, e ii) della mancata conclusione, per ragioni non direttamente imputabili al Gruppo, dell operazione di cessione di una porzione del complesso immobiliare di proprietà del Gruppo Hera sito nell area Berti Pichat (Bologna), per il quale era stata iscritta una plusvalenza pari a Euro migliaia nel conto economico consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2012 (Cfr. bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013 incorporato mediante riferimento nel Prospetto Informativo). Nella seguente tabella, si riporta la composizione dell indebitamento finanziario netto del Gruppo Hera al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012 e 2011, determinata conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall ESMA, n. 81 del 2011, implementative del Regolamento (CE) 809/2004: Al 30 giugno Al 31 dicembre (in migliaia di euro) A. Cassa B. Assegni e depositi bancari e postali C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidità (A) + (B) + (C) E. Crediti finanziari correnti F. Debiti bancari correnti G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente H. Altri debiti finanziari correnti I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) ( ) ( ) K. Debiti bancari non correnti L. Obbligazioni emesse M. Altri debiti non correnti

20 Nota di Sintesi N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) Indebitamento finanziario netto (Raccomandazione ESMA 81/2011) O. (J) + (N) Di seguito si riporta la riconciliazione tra l indebitamento finanziario netto del Gruppo Hera determinato conformemente a quanto disciplinato dall ESMA e l indebitamento finanziario netto utilizzato dal Gruppo Hera per monitorare la propria posizione finanziaria. Al 30 giugno Al 31 dicembre (in migliaia di euro) Indebitamento finanziario netto (Raccomandazione ESMA 81/2011) Crediti finanziari non correnti (46.638) (17.557) (11.040) Indebitamento finanziario netto Gruppo Hera Indicatori finanziari alternativi di performance Nelle seguenti tabelle, sono evidenziati i principali indicatori patrimoniali ed economici utilizzati dalla Società per monitorare l andamento economico e finanziario del Gruppo Hera, nonché le modalità di determinazione degli stessi. Tali indicatori (Margine Operativo Lordo e rapporto tra Indebitamento finanziario netto Gruppo Hera e Margine Operativo Lordo) non sono identificati come misure contabili nell ambito degli IFRS e pertanto non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio della Società per la valutazione dell andamento economico del Gruppo Hera e della relativa posizione finanziaria. La Società ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo Hera, in quanto permettono di monitorare analiticamente l andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione del bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013 e dei bilanci consolidati del Gruppo Hera per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi. Nella seguente tabella è riportata la riconciliazione tra l utile netto e il Margine Operativo Lordo del Gruppo Hera per i semestri chiusi al 30 giugno 2013 e 2012 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre (in migliaia di euro) (1) Utile netto del periodo Imposte del periodo Altri ricavi non operativi non ricorrenti (74.806) - (6.667) - Oneri finanziari Proventi finanziari (64.518) (45.600) ( ) (92.483) Quota di utili di imprese collegate (3.100) (2.897) (5.405) (6.260) Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni Margine Operativo Lordo (1) Le informazioni relative al semestre chiuso al 30 giugno 2012, estratte dal bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013, sono state rideterminate rispetto a quanto pubblicato nel bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2012, a seguito i) dell applicazione dello IAS 19 Revised Benefici per i dipendenti, e ii) della mancata conclusione, per ragioni non direttamente imputabili al Gruppo, dell operazione di cessione di una porzione del complesso immobiliare di proprietà del Gruppo Hera sito nell area Berti Pichat (Bologna), per il quale era stata iscritta una plusvalenza pari a Euro migliaia nel conto economico consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2012 (Cfr. bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Hera al 30 giugno 2013 incorporato mediante riferimento nel Prospetto Informativo). Nella seguente tabella è riportato il rapporto tra l Indebitamento finanziario netto Gruppo Hera e il Margine Operativo Lordo del Gruppo Hera, per i semestri chiusi al 30 giugno 2013 e 2012 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e Al e per il semestre chiuso al 30 giugno Al e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre (in migliaia di euro)