DOCUMENTO DI AMMISSIONE

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1 DOCUMENTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI MP7 ITALIA S.P.A. Global Coordinator e Nominated Adviser AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento. 1

2 AVVERTENZA Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia, un sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia. Il presente documento non costituisce un offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Testo Unico della Finanza e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE come successivamente modificata ed integrata o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato o distribuito nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili. Le Azioni non sono state e non saranno registrate e pertanto non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM Italia. 2

3 Indice DEFINIZIONI pag. 7 GLOSSARIO pag. 9 SEZIONE PRIMA pag. 10 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del Documento di Ammissione pag Dichiarazione di responsabilità pag. 11 CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Revisori legali dell Emittente pag Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione pag. 12 CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag. 13 Premessa pag Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 pag Dati economici selezionati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 pag Analisi dei ricavi dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre pag Dati patrimoniali selezionati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 pag Capitale circolante netto pag Altri crediti, ratei e risconti attivi e altri debiti, ratei e risconti passivi pag Immobilizzazioni materiali, avviamento e immobilizzazioni immateriali, immobilizzazioni finanziarie pag Attività e Passività non correnti pag Patrimonio netto pag Posizione finanziaria netta pag Dati selezionati relativi ai flussi di cassa dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 pag Dati patrimoniali ed economici adjusted selezionati dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pag Dati patrimoniali adjusted selezionati dall Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 pag Dati economici adjusted selezionati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 pag. 19 CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO pag Fattori di rischio relativi all Emittente pag Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave pag Rischi connessi ai rapporti con partner strategici pag Rischi connessi alla gestione del circolante e delle commesse di bartering pag Rischi connessi all incasso dei crediti pag Rischi connessi alla mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione del D. Lgs. 231/2001 pag Rischi legati al reperimento di fonti di finanziamento per la realizzazione della strategia pag. 23 industriale Rischi connessi all internazionalizzazione pag Rischi connessi alla crescita per linee esterne pag Rischi legati al sistema di reporting pag Rischi connessi al governo societario pag Rischi connessi ai rapporti con parti correlate pag Rischi connessi alla rappresentazione dei dati economico-finanziari pag Rischi connessi all inclusione nel Documento di Ammissione dei dati economico-finanziari adjusted pag Fattori di rischio relativi all attività e al settore in cui opera l Emittente pag Rischi connessi all attività di e-commerce pag Rischi connessi alla stagionalità dell attività pag Rischi connessi all elevato grado di competitività del settore di riferimento pag Rischi connessi alla normativa di settore pag Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne pag. 27 3

4 4.2.6 Rischi connessi alla contrazione dell offerta di credito pag Rischi connessi alla mancata redazione del bilancio consolidato pag Fattori di rischio relativi alla quotazione delle azioni pag Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla scarsa liquidità dei mercati e alla pag. 28 possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente Rischi connessi alla possibilità di revoca e sospensione dalla negoziazione degli strumenti pag. 29 finanziari dell Emittente Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni della Società pag. 29 CAPITOLO V INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente pag Denominazione sociale pag Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese pag Data di costituzione e durata dell'emittente pag Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l'emittente, Paese di costituzione e sede sociale pag Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente pag Principali investimenti pag Investimenti Effettuati nell ultimo triennio pag Investimenti in corso di realizzazione pag Investimenti futuri pag. 33 CAPITOLO VI DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività pag Premessa pag Descrizione delle principali attività del Gruppo pag Canali di vendita pag Fattori chiave relativi alle principali attività del Gruppo pag Programmi futuri e strategie pag Principali mercati pag Eventi eccezionali che hanno influenzato l attività dell Emittente e/o i mercati in cui opera pag Dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi pag. 39 procedimenti di fabbricazione 6.5 Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell Emittente nei mercati in cui opera pag. 40 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Descrizione del Gruppo pag Descrizione delle società del Gruppo pag. 41 CAPITOLO VIII PROBLEMATICHE AMBIENTALI pag Problematiche ambientali pag. 42 CAPITOLO IX INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze recenti sui mercati in cui opera l Emittente pag Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso pag. 43 CAPITOLO X ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO pag Informazioni circa gli organi sociali pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio Sindacale pag Conflitti di interesse pag. 54 CAPITOLO XI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale pag Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio pag. 55 Sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo 11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario pag. 55 CAPITOLO XII DIPENDENTI pag Dipendenti pag Partecipazioni azionarie e stock option pag Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale pag. 57. CAPITOLO XIII PRINCIPALI AZIONISTI pag Principali azionisti dell Emittente pag Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente pag Soggetto controllante l Emittente pag Patti parasociali pag. 58 4

5 CAPITOLO XIV OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2012 pag Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2013 pag. 60 CAPITOLO XV INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Capitale sociale pag Capitale sociale sottoscritto e versato pag Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro pag. 62 caratteristiche principali Azioni proprie pag Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle pag. 62 condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un pag. 62 impegno all aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo pag Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione pag Atto costitutivo e Statuto sociale pag Oggetto sociale e scopi dell Emittente pag Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di pag. 64 Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti pag Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente pag Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una pag. 68 modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni pag. 69 rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale pag. 69 CAPITOLO XVI CONTRATTI IMPORTANTI pag Contratti rilevanti pag. 70 CAPITOLO XVII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E pag. 71 DICHIARAZIONI DI INTERESSI 17.1 Relazioni e pareri di esperti pag Informazioni provenienti da terzi pag. 71 CAPITOLO XVIII INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI pag. 72 SEZIONE SECONDA pag. 73 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabile del Documento di Ammissione pag Dichiarazione di responsabilità pag. 74 CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO pag. 75 CAPITOLO III INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag Dichiarazione relativa al capitale circolante pag Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi pag. 76 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE pag. 77 ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione delle Azioni da ammettere alla negoziazione pag Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati emessi pag Forma delle Azioni pag Valuta degli strumenti finanziari pag Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno emessi pag Data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari pag Restrizioni alla libera circolazione degli strumenti finanziari pag Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di pag. 78 offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari 4.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni pag Regime fiscale pag. 78 CAPITOLO V POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA pag. 92 5

6 5.1 Azionista Venditore pag Azioni offerte in vendita pag Accordi di lock-up pag. 92 CAPITOLO VI SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE pag Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all ammissione pag. 93 CAPITOLO VII DILUIZIONE pag Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dal collocamento pag. 94 CAPITOLO VIII INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Soggetti che partecipano all operazione pag Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione pag. 95 APPENDICE pag. 96 6

7 DEFINIZIONI AIM Italia o AIM Aumento di Capitale Azioni Ordinarie o Azioni Sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. L aumento di capitale deliberato dall Assemblea straordinaria della Società in data 18 giugno 2014, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro ,00, mediante emissione di massime numero Azioni, senza indicazione del valore nominale, con parità contabile di Euro 0,03 per ciascuna nuova Azione. Le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e liberamente trasferibili da ammettere alle negoziazioni sull AIM Italia. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Consob Data del Documento di Ammissione Documento di Ammissione Emittente o Società o MP7 Italia Global Coordinator Gruppo Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana nel dicembre 2011, come successivamente modificato e integrato. Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede legale in Roma, Via G. B. Martini n. 3. La data di pubblicazione del Documento di Ammissione. Il presente documento di ammissione. MP7 Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via dei Piatti n. 8, e sede operativa in Segrate, Palazzo Verrocchio, Milano 2. Integrae Sim S.p.A., con sede legale in Milano, Via Meravigli n.13. L Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell art cod. civ. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale a Milano, Piazza degli Affari n. 6. MP7 Cambio Publicitario o MP7 España MP7 Cambio Publicitario SL, con sede legale in Spagna, Madrid, Carrera de San Jerónimo, 15 - Planta 2 - Palacio de Miraflores - NIF B MP7 Retail MP7 Retail S.r.l., con sede legale in Milano, Via dei Piatti n. 8. NOMAD Principi Contabili Italiani Integrae Sim S.p.A., con sede legale in Milano, Via Meravigli n.13. I principi contabili vigenti in Italia alla Data del Documento di Ammissione, che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità. Regolamento AIM Italia Emittenti Regolamento Emittenti AIM Italia in vigore alla Data del Documento di Ammissione. 7

8 Regolamento NOMAD Il Regolamento Nominated Advisers in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Santa Filomena Real Estate Santa Filomena Real Estate S.r.l., con sede legale in Roma, Via della Camilluccia n Società di Revisione Mazars S.p.A., con sede legale in Milano, Corso di Porta Vigentina n. 35. Specialista Statuto Testo Unico della Finanza o TUF Integrae Sim S.p.A., con sede legale in Milano, Via Meravigli n.13. Lo statuto sociale dell Emittente in vigore dalla Data di Ammissione. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. 8

9 GLOSSARIO Bartering (cambio merce) CRAL Community online E-commerce Trading Attività di vendita di pubblicità in cambio di merci dell azienda cliente, con remunerazione, a valori equipollenti, in merce in luogo del pagamento finanziario. Comunità aziendale on-line che sfrutta le opportunità commerciali dei cambi merce a favore del cliente finale affiliato. Canale di vendita on-line attraverso un portale ad accesso vincolato ed utilizzato dall Emittente come ulteriore canale di sbocco dei prodotti/servizi offerti. Attività di acquisto a sconto di merci (prodotti e servizi), prevalentemente provenienti da altri barter, e la rivendita a terzi ad un prezzo maggiorato. 9

10 SEZIONE PRIMA 10

11 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Documento di Ammissione MP7 Italia, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità MP7 Italia dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 11

12 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente In data 28 febbraio 2014 l Assemblea di MP7 Italia ha conferito alla società di revisione Mazars S.p.A., con sede in Milano, Corso di Porta Vigentina n. 35, iscritta nell albo dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo n. 39/2010, l incarico di revisione legale per gli esercizi 2014, 2015 e I bilanci dell Emittente, chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani e sono stati sottoposti a revisione volontaria da parte della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2012, con relazione emessa in data 19 luglio 2013) e da parte di Mazars S.p.A. (per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, con relazione emessa in data 4 aprile 2014), entrambe con un giudizio senza rilievi. 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico. 12

13 CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE PREMESSA Nel presente capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate relative ai dati annuali dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Le informazioni finanziarie selezionate sono state desunte dai bilanci d esercizio redatti dall Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 predisposti in conformità alla normativa vigente, integrata e interpretata dai Principi Contabili Italiani. I bilanci di MP7 Italia al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono stati redatti in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e sono stati assoggettati a revisione contabile volontaria per gli esercizi 2012 e Tutti i suddetti bilanci di esercizio sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell Emittente nel luogo indicato nell introduzione del presente Documento di Ammissione. 13

14 3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Dati economici selezionati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 Di seguito sono forniti i principali dati economici dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012: (In unità di euro) 2013 % 2012 % Ricavi delle vendite e delle prestazioni ,6% ,37% Altri ricavi e proventi ,4% ,63% Valore della produzione ,0% ,00% Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci ( ) 70,8% ( ) 91,00% Costi per servizi ( ) 26,8% ( ) 3,55% Costi godimento beni di terzi ( ) 0,7% ( ) 0,99% Costi del personale ( ) 2,6% ( ) 3,25% Var.rimanenze di mat. prime, di consumo e merci ,9% ,59% Oneri diversi di gestione (8.874) 0,0% (13.360) 0,08% Svalutazioni e altri accantonamenti (16.602) 0,1% ( ) 1,00% EBITDA (*) ,9% ,74% Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali (19.568) 0,1% (25.049) 0,15% Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (39.431) 0,1% (10.214) 0,06% EBIT (**) ,7% ,52% Oneri finanziari (96.073) 0,3% (26.435) 0,16% Proventi finanziari ,1% ,50% Proventi (Oneri) finanziari netti (68.852) 0,2% ,34% Oneri straordinari (73.397) 0,3% (44.497) 0,27% Proventi straordinari ,1% ,39% Proventi (Oneri) straordinari netti (54.831) -0,2% ,12% Risultato ante imposte ,3% ,99% Imposte correnti ( ) 1,1% ( ) 1,03% Imposte differite ,2% - 0,00% Utile d'esercizio ,4% ,96% (*) EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e della svalutazione dei crediti. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L EBITDA così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBITDA non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non risultare con esse comparabile. (**) EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi sia proprio. L EBIT così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBIT non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente. Poiché la composizione dell EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non risultare con esse comparabile Analisi dei ricavi dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce ricavi dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, suddivisi per categorie di attività e area geografica : 14

15 (In unità di euro) 2013 % 2012 % Ricavi vendita merci Italia ,9% ,2% Ricavi vendita merci estero ,6% ,6% Ricavi vendita retail ,0% ,7% Ricavi vendita pubblicità ,1% ,1% Proventi e provvigioni - 0,0% ,9% Altri ricavi e proventi ,4% ,6% Totale ricavi % % Dati patrimoniali selezionati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali dell Emittente, relativi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre In particolare, si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012: (In unità di euro) IMPIEGHI Capitale circolante netto (1) ( ) ( ) Immobilizzazioni Attività non correnti Passività non correnti ( ) (84.042) Capitale investito netto (2) ( ) ( ) FONTI Patrimonio netto Posizione finanziaria netta (3) ( ) ( ) Totale fonti di finanziamento ( ) ( ) (1) Il capitale circolante netto è ottenuto come differenza fra attività correnti e passività correnti con esclusione delle attività e passività finanziarie. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili di riferimento. Si precisa che è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR b del 10 febbraio 2005, rivista il 23 marzo 2011 Raccomandazioni per l attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi. Il criterio di determinazione applicato dall Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e, pertanto, il saldo ottenuto dall Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. (2) Il capitale investito netto è ottenuto come sommatoria algebrica del capitale circolante netto, delle attività immobilizzate e delle passività a lungo termine. Il capitale investito netto non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili di riferimento. Il criterio di determinazione applicato dall Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e, pertanto, il saldo ottenuto dall Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da queste ultime. (3) Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio 2006, si precisa che la posizione finanziaria netta è ottenuta come somma algebrica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie a breve e a lungo termine (passività correnti e non correnti). La posizione finanziaria netta è stata determinata in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR 05.04b del 10 febbraio 2005 rivista il 23 marzo 2011 Raccomandazioni per l attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi Capitale circolante netto La composizione del capitale circolante netto al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 è dettagliata nella tabella seguente: 15

16 (In unità di euro) Crediti commerciali esigibili entro l'esercizio Rimanenze Crediti verso collegate Altri crediti, ratei e risconti attivi Debiti commerciali ( ) ( ) Debiti verso collegate ( ) - Altri debiti, ratei e risconti passivi ( ) ( ) Totale ( ) ( ) Altri crediti, ratei e risconti attivi e altri debiti, ratei e risconti passivi Le altre attività e passività correnti al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono dettagliate nella tabella seguente: (In unità di euro) Crediti tributari Crediti per imposte anticipate Crediti verso altri Ratei e risconti attivi Totale altri crediti, ratei e risconti attivi Debiti tributari ( ) ( ) Debiti v/ istituti di previdenza (32.398) (34.589) Altri debiti ( ) - Ratei e risconti passivi (14.811) (53.736) Totale altri debiti, ratei e risconti passivi ( ) ( ) Immobilizzazioni materiali, avviamento e immobilizzazioni immateriali, immobilizzazioni finanziarie Le immobilizzazioni materiali e immateriali, l avviamento e le immobilizzazioni finanziarie al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono dettagliate nella tabella seguente: (In unità di euro) Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Partecipazioni in imprese controllate Partecipazioni in imprese collegate Depositi vincolati Altri titoli Crediti verso controllate Totale

17 3.1.7 Attività e Passività non correnti Le altre passività a medio-lungo termine al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono dettagliate nella tabella seguente: (In unità di euro) Crediti vs soci per versamenti ancora dovuti Crediti oltre 12 mesi Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (1) Totale Attività non correnti (In unità di euro) Trattamento Fine Rapporto lavoro subordinato ( ) (84.042) Fondi Rischi e oneri - - Altri debiti - - Totale Passività non correnti ( ) (84.042) (1) La voce accoglie un credito di Euro vantato nei confronti di una società immobiliare in ragione dell avvenuto versamento da parte dell Emittente del medesimo importo a titolo di caparra confirmatoria per l acquisto di un unità immobiliare sita nel comune di Milano Patrimonio netto Il patrimonio netto al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 è dettagliato nella tabella seguente: (In unità di euro) Capitale sociale Riserva legale Riserva straordinaria Utile (perdita) dell'esercizio Patrimonio Netto Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta positiva esposta secondo lo schema della Comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio 2006 al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 è dettagliata nella tabella seguente: 17

18 (In unità di euro) A. Cassa B. Altre disponibilità liquide C.Titoli detenuti per la negoziazione - - D. Liquidità A.+B.+C E. Crediti finanziari correnti F. Debiti bancari a breve termine G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente ( ) - H. Altri debiti finanziari ( ) - I. Indebitamento finanziario corrente F.+G.+H. ( ) - J. Indebitamento finanziario corrente netto D.+E.+I K. Debiti bancari non correnti ( ) - L. Obbligazione emesse - - M. Altri debiti non correnti - N. Indebitamento finanziario non corrente K.+L.+M. ( ) - O. Indebitamento finanziario netto J.+N Dati selezionati relativi ai flussi di cassa dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 I flussi di cassa positivi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono dettagliati nella tabella seguente: (In unità di euro) (A) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (B) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di investimento ( ) ( ) (C) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di finanziamento D Flusso di cassa complessivo D = (A) + (B) + (C) (E) Liquidità corrente all'inizio dell'esercizio F Liquidità corrente alla fine dell'esercizio F = (D) + (E) Dati patrimoniali ed economici adjusted selezionati dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 Di seguito vengono fornite a soli fini illustrativi le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali ed economici dell Emittente relative ai dati adjusted al 31 dicembre I dati adjusted sono stati predisposti rettificando i dati storici dell Emittente, desunti dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 al fine di trasportare al 31 dicembre 2013 gli effetti finanziari ed economici che sarebbero potuti derivare da operazioni accadute successivamente. In particolare, in considerazione della tipologia di attività svolta dalla Società, avente ad oggetto la vendita di spazi pubblicitari ai propri clienti a fronte del ricevimento di merce da parte dagli stessi per il servizio reso, può accadere che a cavallo tra due esercizi: La merce venga consegnata integralmente nel corso dell esercizio, ma il servizio di pubblicità viene reso parzialmente anche nell esercizio successivo; Il servizio di pubblicità venga reso integralmente nel corso dell esercizio, ma la merce viene consegnata parzialmente anche nell esercizio successivo; Una combinazione di entrambi i punti sopra riportati. Pertanto, al fine di riflettere retroattivamente gli effetti delle operazioni avvenute nel 2014, ma relative alle commesse del 2013 e gli effetti delle operazioni avvenute nel 2013, ma relative alle commesse del 2012, sono state effettuate le opportune rettifiche e riclassifiche per la predisposizione dei dati adjusted. Si precisa che i dati sotto indicati non sono stati assoggettati a revisione contabile. 18

19 3.2.1 Dati patrimoniali adjusted selezionati dall Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 Si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale adjusted al 31 dicembre 2013: (In unità di euro) IMPIEGHI 2013 Adjusted Capitale circolante netto (1) ( ) Immobilizzazioni Attività non correnti - Passività non correnti ( ) Capitale investito netto (2) ( ) FONTI Patrimonio netto Posizione finanziaria netta (3) ( ) Totale fonti di finanziamento ( ) (1) Il capitale circolante netto è ottenuto come differenza fra attività correnti e passività correnti con esclusione delle attività e passività finanziarie. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili di riferimento. Si precisa che è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR b del 10 febbraio 2005, rivista il 23 marzo 2011 Raccomandazioni per l attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi. Il criterio di determinazione applicato dall Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e, pertanto, il saldo ottenuto dall Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. (2) Il capitale investito netto è ottenuto come sommatoria algebrica del capitale circolante netto, delle attività immobilizzate e delle passività a lungo termine. Il capitale investito netto non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili di riferimento. Il criterio di determinazione applicato dall Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e, pertanto, il saldo ottenuto dall Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da queste ultime. (3) Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio 2006, si precisa che la posizione finanziaria netta è ottenuta come somma algebrica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie a breve e a lungo termine (passività correnti e non correnti). La posizione finanziaria netta è stata determinata in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR 05.04b del 10 febbraio 2005 rivista il 23 marzo 2011 Raccomandazioni per l attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi Dati economici adjusted selezionati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 Di seguito vengono fornite a soli fini illustrativi le informazioni riguardanti i principali indicatori economici dell Emittente relative ai dati adjusted al 31 dicembre 2013 predisposti sulla base di quanto indicato nel paragrafo precedente: 19

20 (In unità di euro) 2013 Adjusted % Ricavi delle vendite e delle prestazioni ,7% Altri ricavi e proventi ,3% Valore della produzione ,0% Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci ( ) 70,7% Costi per servizi ( ) 22,2% Costi godimento beni di terzi ( ) 0,7% Costi del personale/cda ( ) 3,9% Variazione delle rimanenze ,6% Provvigioni passive ( ) -2,6% Oneri diversi di gestione (27.518) 0,1% Svalutazioni e altri accantonamenti (16.602) 0,1% EBITDA (*) ,5% Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali (19.568) 0,1% Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (39.431) 0,1% EBIT (**) ,3% Proventi (Oneri) finanziari netti (68.852) 0,2% Proventi (Oneri) straordinari netti (54.831) 0,2% Risultato ante imposte ,9% Imposte dell'esercizio ( ) 1,1% Utile d'esercizio ,8% (*) EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e della svalutazione dei crediti. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L EBITDA così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBITDA non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non risultare con esse comparabile. (**) EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi sia proprio. L EBIT così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBIT non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente. Poiché la composizione dell EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non risultare con esse comparabile. 20

21 CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui essi operano e agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti nel presente capitolo Fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, sulle loro prospettive e sul prezzo delle Azioni e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società, sul Gruppo e sulle Azioni si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divenissero a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori. I rinvii a sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Documento di Ammissione. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Le attività e lo sviluppo della Società e del Gruppo ad essa facente capo dipendono, in misura significativa, dall'apporto e dall'esperienza del sig. Marcello Piras (socio di controllo e Presidente del Consiglio di Amministrazione dell Emittente) e del sig. Giorgio Ferrari (amministratore delegato dell Emittente). Inoltre, lo sviluppo della Società dipende altresì dagli altri consiglieri, in virtù dell esperienza da questi acquisita nel corso degli anni nel settore del bartering e dell apporto operativo al business. Il venir meno dell'apporto professionale da parte delle persone chiave sopra citate potrebbe pertanto comportare effetti negativi sullo sviluppo dell'attività della Società e del Gruppo. In particolare, ove l'emittente non fosse in grado di sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, potrebbero verificarsi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli VI e XIV del Documento di Ammissione Rischi connessi ai rapporti con partner strategici Nello svolgimento della propria attività, l Emittente e le società del Gruppo hanno stretto legami commerciali con taluni specifici partner strategici. In particolare la Società ha in essere con Promoservice Italia S.r.l. ( Promoservice ), gestore dei cambi merce di Publitalia 80 S.p.A., concessionaria pubblicitaria del gruppo Mediaset, un contratto avente ad oggetto la cessione da parte di Promoservice all Emittente di beni e servizi rivenienti da operazioni di cambio merce. Per ulteriori informazioni in merito al contratto con Promoservice, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo Il venir meno o eventuali modifiche delle condizioni relative all accordo con Promoservice ovvero con altri partner strategici che dovessero essere o diventare rilevanti ai fini dell attività dell Emittente, ove quest ultimo non fosse in grado di sostituire tempestivamente gli stessi con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, potrebbero comportare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo. Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.1 del Documento di Ammissione. 21

22 4.1.3 Rischi connessi alla gestione del circolante e delle commesse di bartering L attività di MP7 Italia è articolata in due distinte linee di business rappresentate dal bartering e dal trading (per ulteriori informazioni vedasi la Sezione Prima, Capitolo VI del Documento di Ammissione). L attività di bartering è riconducibile alla gestione di una commessa che si apre con la vendita di pubblicità a fronte dell acquisto di merce in pagamento. L acquisizione della commessa si basa su una attenta valutazione delle opportunità di smobilizzo della merce ricevuta in pagamento sia in termini di tempi di giacenza delle merci in magazzino che di prezzo di realizzo (anche al fine della realizzazione di un margine). Parallelamente, la vendita di pubblicità presuppone una preventiva valutazione del costo di acquisto della pubblicità per la realizzazione della campagna pubblicitaria venduta. Pertanto, un fattore critico per il successo dell Emittente consiste nella capacità di acquisire le commesse di bartering con una adeguata valutazione della redditività sottostante. Tuttavia, pur rappresentando la valutazione della marginalità della commessa un elemento discriminante ai fini dell acquisizione della stessa, la redditività realizzata a chiusura delle fasi di vendita della merce e di acquisto della pubblicità potrebbe registrare scostamenti rispetto alle previsioni, con effetti sulla redditività del Gruppo. Con riferimento all attività di trading, la Società svolge sul mercato un monitoraggio delle opportunità di acquisto merce a prezzi interessanti, ed individua già in fase di acquisto i possibili canali di vendita della merce stessa. Pur disponendo la Società di numerosi canali di smistamento della merce e di competenze specifiche connesse sia alla gestione delle campagne pubblicitarie che alla vendita di merci, tuttavia la Società potrebbe incorrere in momentanee situazioni di incremento del capitale circolante netto per effetto della non tempestiva vendita di merci acquisite dall attività di bartering e di trading, oltre che per effetto della natura stessa delle merci acquisite che possono presentare caratteristiche di più prolungata rotazione, con effetti sul circolante e sul fabbisogno finanziario, che a loro volta potrebbero comportare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito alle attività dell Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi all incasso dei crediti L Emittente regola la maggior parte delle vendite dei prodotti mediante pagamento anticipato ovvero pagamento alla consegna. Eventuali dilazioni nei tempi di pagamento vengono concesse a grossisti, catene di grande distribuzione (GDO) o altri soggetti che, in caso di pagamenti ritardati rispetto ai tempi prestabiliti secondo il piano di dilazione, potrebbero generare un effetto negativo sulla condizione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Con riferimento al pagamento alla consegna ovvero nei casi di dilazione dello stesso, inoltre, potrebbe avvenire che l effettivo pagamento da parte del cliente possa essere ulteriormente ritardato in presenza di eventuali contestazioni della merce, con conseguente effetto negativo sulla condizione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Seppur ad oggi non risultino posizioni aperte che facciano ipotizzare rilevanti rischi di mancato incasso, non si può tuttavia escludere a priori che in futuro si presentino posizioni caratterizzate da difficile esigibilità. Alla Data del Documento di Ammissione, inoltre, l Emittente vanta un credito nei confronti di una società immobiliare, per Euro , in ragione dell avvenuto versamento da parte dell Emittente di una somma complessiva per Euro a titolo di caparra confirmatoria in relazione all acquisto di un unità immobiliare sita nel comune di Milano. Tuttavia, in considerazione dei ritardi nel completamento dei lavori da parte della società immobiliare, in data 16 giugno 2014 le parti hanno consensualmente risolto i precedenti accordi. Pertanto, in pari data, la società immobiliare ha rimborsato all Emittente la somma di Euro , impegnandosi altresì a rimborsare il restante importo di Euro entro il 31 agosto Eventuali ritardi del rimborso da parte della società immobiliare, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. 22

23 Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo III e Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi alla mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione del D. Lgs. 231/2001 Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente non ha ancora adottato il proprio modello di organizzazione e gestione rispondente ai requisiti richiesti dal D. Lgs. 231/2001. Alla luce della crescita e degli sviluppi futuri, l Emittente si è impegnato a valutare la possibilità di adottare tale modello, al fine di poter adeguare il proprio assetto di controlli ai requisiti richiesti dalla applicabile normativa, entro il termine di 24 mesi dalla Data del Documento di Ammissione. Tale mancata adozione del modello potrebbe esporre la Società, al verificarsi dei presupposti previsti dal Decreto Legislativo n. 231/2001, a responsabilità di natura amministrativa con eventuale applicazione di sanzioni pecuniarie e/o interdittive e conseguenze di carattere reputazionale. Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.3 del Documento di Ammissione Rischi legati al reperimento di fonti di finanziamento per la realizzazione della strategia industriale MP7 Italia potrebbe in futuro utilizzare sia una parte significativa dei proventi rivenienti dall ammissione a quotazione della Azioni, sia la cassa generata a livello operativo per finanziare le proprie strategie di sviluppo. A causa di molteplici fattori, anche indipendenti da MP7 Italia, non è possibile assicurare che tali fonti di finanziamento saranno sufficienti a finanziare lo sviluppo nei termini e secondo le modalità programmate. Alla luce di ciò, MP7 Italia potrebbe essere costretta, in futuro, a reperire ulteriori risorse finanziarie attraverso l ottenimento di nuovi finanziamenti, attraverso l incremento di quelli esistenti, ovvero mediante aumenti di capitale sociale. Non è inoltre possibile assicurare che tali risorse saranno, in tale momento, reperibili, o che lo saranno a condizioni favorevoli per MP7 Italia. L impossibilità di reperire risorse sufficienti potrebbe ritardare o comportare la rinuncia da parte di MP7 Italia ad alcuni o a tutti i suoi investimenti, con effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita della Società e/o del Gruppo nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi all internazionalizzazione MP7 Italia ha avviato un processo di internazionalizzazione auspicando che una parte apprezzabile dei ricavi di Gruppo possa essere generata al di fuori dell Italia. A tal riguardo, la Società e le società del Gruppo potrebbero essere esposte ai rischi che sono tipicamente collegati all operare in ambito internazionale, tra i quali rientrano quelli relativi ai mutamenti delle condizioni economiche, politiche, fiscali e normative locali, nonché i rischi legati alla complessità nella conduzione di attività in aree geograficamente lontane, oltre ai rischi connessi alle variazioni del corso delle valute nel caso di Paesi esterni all area Euro. Il verificarsi di sviluppi sfavorevoli in tali aree potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita della Società e/o del Gruppo, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo del Documento di Ammissione. 23

24 4.1.8 Rischi connessi alla crescita per linee esterne L Emittente potrebbe ricorrere, nel caso se ne presentasse l opportunità, ad una strategia di crescita nel settore delle vendite retail anche attraverso l acquisizione di imprese attive nello stesso settore o in settori analoghi o strumentali, che siano in possesso di adeguato potenziale strategico e commerciale per lo sviluppo del business. Qualora l Emittente decidesse di realizzare la propria strategia di crescita anche per linee esterne, il mancato perseguimento degli obiettivi connessi alle acquisizioni per linee esterne potrebbe influenzare negativamente l attività e le prospettive di crescita dell Emittente con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente stesso. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo del Documento di Ammissione Rischi legati al sistema di reporting Alla Data del Documento di Ammissione la Società non dispone di un sistema di reporting integrato e/o di un software dedicato per il controllo di gestione. Al fine della predisposizione della documentazione necessaria agli amministratori per l espletamento delle proprie attività e per l assunzione di decisioni operative e strategiche, sono utilizzati modelli e strumenti operativi che supportano la gestione delle attività di bartering e di trading, con un monitoraggio della redditività e dello stadio di avanzamento delle commesse. La gestione amministrativa è altresì supportata da un sistema gestionale di mercato (Metodo). Per ottimizzare il flusso delle informazioni, in data 2 aprile 2014 è stato sottoscritto un contratto con la società Microsys S.r.l., partner di Microsoft, che doterà MP7 Italia di un gestionale di ultima generazione su piattaforma Microsoft. Il nuovo gestionale, che è stato rilasciato nel mese di giugno 2014 e che sarà pienamente operativo dal mese di settembre 2014, consentirà di monitorare sia la fase previsionale che consuntiva, e abbraccerà tutte le aree operative dell azienda: commerciale, amministrativa, e logistica. Pertanto, il sistema di reporting verrà quindi automatizzato secondo i parametri funzionali al miglior controllo di gestione, minimizzando i rischi legati ad un insufficiente livello qualitativo del reporting. Si segnala che in caso di mancato completamento del processo volto al miglioramento del sistema di reporting, il monitoraggio dell attività di bartering e trading svolta dalla Società in termini di fatturato, marginalità ed impegno finanziario potrebbe non essere adeguato con la conseguente possibilità che il management riceva un errata informativa in merito al reale andamento del business, con possibili conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo. Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.3 del Documento di Ammissione Rischi connessi al governo societario L Emittente ha introdotto, nello Statuto, un sistema di governance trasparente e ispirato ai principi stabiliti nel TUF e nel Codice di Autodisciplina. Si segnala, tuttavia, che alcune disposizioni dello Statuto diverranno efficaci solo a seguito del rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull AIM Italia da parte di Borsa Italiana e che gli attuali organi di amministrazione e controllo della Società non sono stati eletti sulla base del voto di lista previsto dallo Statuto, che entrerà in vigore alla data di rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana. Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione solo alla data di cessazione dalla carica degli attuali organi sociali, che rimarranno in carica fino all approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre

25 Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.3 del Documento di Ammissione Rischi connessi ai rapporti con parti correlate L Emittente sin dalla propria costituzione - avvenuta in data 14 gennaio ha avviato rapporti di natura commerciale con parti correlate. Alla Data del Documento di Ammissione l Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con tali parti correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, agli stessi termini e condizioni. L assenza, ad oggi, di una formale transfer price documentation tra MP7 Italia e le sue controllate, potrebbe esporre MP7 Italia a contestazioni anche di carattere fiscale. Tuttavia, alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente ha adottato una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (per ulteriori informazioni sulla quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.3). Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV del Documento di Ammissione Rischi connessi alla rappresentazione dei dati economico-finanziari I dati economico-finanziari rappresentati nel Capitolo III del presente Documento di Ammissione sono costituiti dai dati desumibili dal bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 della Società, confrontati, al fine di fornire un quadro più esaustivo della situazione economico-finanziaria della Società, con i dati del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Tali dati sono stati sottoposti a revisione. I bilanci relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013 sono stati redatti in omogeneità di principi contabili, attraverso un imputazione costi-ricavi secondo l applicazione del principio di competenza economica per le operazioni di Bartering. Ai fini della redazione dei bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2011 si rileva che la Società ha adottato dei criteri non omogenei rispetto a quelli utilizzati ai fini della redazione dei bilanci relativi all esercizio 2012 ed all esercizio 2013; conseguentemente, i dati desumibili dai bilanci relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2011 non sono confrontabili con quelli riflessi nei bilanci relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Inoltre, qualora i bilanci relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2011 fossero stati redatti con criteri omogenei rispetto all esercizio 2012 e all esercizio 2013, gli stessi avrebbero riportato dei dati differenti rispetto a quelli riflessi nei bilanci. Si rileva infine che la normativa fiscale relativa all attività di cambio merce è di difficile interpretazione, in special modo nell individuare il momento della corretta competenza economica delle operazioni ai fini delle imposte dirette. Dalle analisi svolte sul profilo fiscale della società da parte dei suoi consulenti fiscali, non emergono per i periodi d imposta particolari situazioni o operazioni che possano far presumere rischi di accertamento e/o rettifica di natura tributaria ai fini delle imposte dirette e/o indirette. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III del Documento di Ammissione Rischi connessi all inclusione nel Documento di Ammissione dei dati economico-finanziari adjusted Al fine di fornire una rappresentazione completa circa l evoluzione della redditività delle commesse non ancora chiuse nell esercizio in corso, il presente Documento di Ammissione al Capitolo III illustra i dati economico-finanziari c.d. adjusted della Società. 25

26 Tali dati sono stati predisposti rettificando i dati storici dell Emittente, desunti dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, al fine di includere al 31 dicembre 2013 gli effetti finanziari ed economici che sarebbero potuti derivare da operazioni concluse negli esercizi successivi. In particolare, l elaborazione dei dati adjusted è stata effettuata sulla scorta delle seguenti assunzioni: i) per le commesse per le quali è stato erogato il servizio pubblicitario e la Società è in attesa di ricevere in tutto o in parte la merce dell inserzionista, le assunzioni afferiscono ai valori di realizzo della merce desunti dai valori correnti o da trattative in corso; ii) per le commesse per le quali la Società erogherà il servizio pubblicitario in tutto o in parte in esercizi successivi a quello in cui è stata ricevuta la merce, le assunzioni attengono al costo di acquisto della pubblicità, desunto dai contratti con la concessionaria o da dati storici. Conseguentemente, l informativa desumibile dai dati adjusted riportati nel Capitolo III potrebbe non trovare riscontro nei risultati effettivi della Società e, pertanto, tale informativa va considerata ai soli fini illustrativi e non è da intendersi come una previsione dei risultati futuri della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo III del presente Documento di Ammissione. 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'ATTIVITÀ E AL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE Rischi connessi all attività di e-commerce In risposta alle crescenti opportunità di vendita on-line, l Emittente sta potenziando il proprio portale e- commerce (www.shopping-room.it), come ulteriore canale di sbocco dei prodotti/servizi offerti, con la creazione di una comunità attraverso il raggiungimento e la fidelizzazione di un vasto numero di utenti. Gli accessi al portale, opportunamente personalizzato con i loghi dell azienda, avvengono sulla base di operazioni di tesseramento di dipendenti/associati di aziende e/o associazioni con cui l Emittente intrattiene rapporti di partnership gratuita. Lo sviluppo del canale e-commerce è basato sulla capacità della Società di raggiungere un adeguato numero di aziende a cui proporre i propri servizi di affiliazione e sull interesse delle aziende e dei propri dipendenti ad utilizzare il portale e-commerce per i propri acquisti. Non si può escludere che un ritardo nella realizzazione della strategia di vendita on-line potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita della Società e/o del Gruppo, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi alla stagionalità dell attività Il posizionamento di MP7 Italia nel settore della pubblicità comporta che una parte preponderante delle attività di vendita delle campagne pubblicitarie si concentri nella seconda parte dell esercizio, ovvero in corrispondenza con l attività di pianificazione degli investimenti pubblicitari presso le società clienti. In considerazione di quanto precede, siccome la realizzazione del margine avviene attraverso la vendita delle campagne pubblicitarie, la concentrazione di tali campagne nella seconda parte dell esercizio potrebbe determinare che i risultati operativi dell Emittente al 30 giugno di ciascun esercizio evidenzino una perdita di periodo, seppur in presenza di commesse per campagne pubblicitarie che, in ragione della relativa competenza, dovrebbero essere generalmente contabilizzate nella seconda parte dell esercizio. Inoltre, per effetto di tale stagionalità si evidenzia che alla chiusura dell esercizio può verificarsi una maggiore concentrazione dei ricavi di vendita della pubblicità ed un conseguente incremento del magazzino merci ricevute in pagamento della pubblicità venduta. 26

27 Infine, per effetto di tale stagionalità, può verificarsi che i risultati economici riflessi nel bilancio di esercizio non esprimano in maniera esaustiva la effettiva redditività della Società. Per ulteriori informazioni in merito ai dati economico-finanziari della Società, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo III. Per ulteriori informazioni in merito all attività dell Emittente, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi all elevato grado di competitività del settore di riferimento Il settore di riferimento dell Emittente, con specifico riguardo a all attività di bartering e trading, è caratterizzato da un crescente grado di competitività, in ragione di una sempre crescente presenza nel mercato sia dei grandi operatori sia dei piccoli operatori. In generale, inoltre, nel settore non è esclusa la possibilità che nuovi operatori possano offrire condizioni economiche e prezzi inferiori; allo stesso modo non può escludersi il rischio legato alla possibile incapacità dell Emittente di differenziare il proprio servizio da quello offerto da soggetti che, essendo poco strutturati, riescono ad essere molto competitivi sul prezzo. L intensificarsi della pressione competitiva e l eventuale insufficienza delle azioni poste in essere per contrastarla potrebbero indurre la Società a modificare i propri obiettivi di sviluppo, e/o determinare effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.2 e 6.5 del Documento di Ammissione Rischi connessi alla normativa di settore Il core business dell Emittente è relativo all attività di cambi merce pubblicitari, fiscalmente equiparati ad operazioni di permuta (D.P.R. 633/72 art. 6 e art. 11). Eventuali nuove interpretazioni delle norme che regolano il settore dei cambi merce dal punto di vista fiscale, ovvero l emanazione di nuove disposizioni in materia, potrebbero influire sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito alle attività dell Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne Il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla natura e dimensioni del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo all interno dello stesso, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti. Dette stime e valutazioni sono state formulate, ove non diversamente esplicitato, sulla base dei dati disponibili e di analisi interne condotte direttamente in seno alla Società con il conseguente grado di soggettività e l inevitabile grado di incertezza che ne consegue. Tali informazioni potrebbero, tuttavia, non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento della Società e/o del Gruppo, nonché gli effettivi sviluppi dell attività della Società e/o del Gruppo, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori precedentemente enunciati. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.5 del Documento di Ammissione Rischi connessi alla contrazione dell offerta di credito La domanda da parte dei grossisti di prodotti e servizi connessi alle vendite a stock è in parte correlata alla capacità del sistema bancario e creditizio di offrire strumenti in grado di consentire al cliente l accesso a 27

28 forme di finanziamento che non siano eccessivamente onerose e complesse. In tale ambito una parte della clientela di MP7 Italia è vincolata ad un accesso al credito che gli consenta di rispettare le direttive di MP7 Italia legate al pagamento anticipato o alla consegna. La recente crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche che hanno registrato una contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale hanno avuto come effetto una contrazione dell offerta di credito e conseguente carenza di liquidità. Nel caso in cui dovesse proseguire l attuale crisi del sistema bancario e finanziario e la clientela dell Emittente dovesse incontrare delle difficoltà nell accesso al credito, la domanda di prodotti e servizi da parte di terzi potrebbe diminuire con conseguenze negative sulla crescita dell attività dell Emittente e con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi alla mancata redazione del bilancio consolidato L Emittente non ha predisposto un bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 in quanto a tale data sussistevano le condizioni di esonero di cui all articolo 27, comma 1, Decreto Legislativo n. 127/1991, così come successivamente modificato. Alla luce della strategia industriale e della natura dell attività, l Emittente si riserva nel futuro di poter redigere a titolo volontario il bilancio consolidato fermo restando che procederà in ogni caso alla redazione del bilancio consolidato ove ne dovessero ricorrere i requisiti di legge. La redazione di un bilancio consolidato potrebbe produrre variazioni e scostamenti rispetto ai dati di bilancio rappresentati nel presente Documento di Ammissione. Per ulteriori informazioni in merito alle informazioni finanziarie selezionate dell Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III del Documento di Ammissione. 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI Rischi connessi alla negoziazione su Aim Italia, alla scarsa liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente Le Azioni dell Emittente non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiate sul sistema multilaterale AIM Italia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni dell Emittente che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall andamento dell Emittente e dall ammontare delle stesse, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Inoltre, a seguito dell ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe essere altamente volatile, fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell Emittente e, pertanto, il prezzo delle Azioni potrebbe essere inferiore al prezzo di sottoscrizione stabilito nell ambito del collocamento delle Azioni ai fini della quotazione sull AIM Italia. I prezzi di negoziazione, inoltre, non essendo le Azioni dell Emittente stati precedentemente negoziati in alcun mercato o sistema multilaterale di negoziazione, potrebbero non essere rappresentativi del prezzi a cui saranno negoziati gli strumenti finanziari successivamente all inizio delle negoziazioni sull AIM Italia. Un investimento in strumenti finanziari negoziati su AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato. Nonostante la positiva esperienza dell AIM inglese dal giugno del 1995, non vi è garanzia per il futuro circa il successo e la liquidità nel mercato delle Azioni dell Emittente. 28

29 4.3.2 Rischi connessi alla possibilità di revoca e sospensione dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione delle azioni dell Emittente, nei casi in cui: entro 2 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad l Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso; le Azioni siano state sospese dalle negoziazioni per almeno sei mesi; la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni della Società Marcello Piras (titolare, alla Data del Documento di Ammissione, di una partecipazione pari al 92,5% del capitale sociale dell Emittente) e Santa Filomena Real Estate (titolare, alla Data del Documento di Ammissione, di una partecipazione pari al 7,5% del capitale sociale dell Emittente) hanno assunto nei confronti del Nomad e della Società impegni di lock-up contenenti divieti di atti di disposizione delle Azioni per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni. Si rappresenta che, allo scadere degli impegni di lock-up, la cessione di Azioni da parte dei suddetti soggetti non più sottoposta a vincoli potrebbe comportare oscillazioni negative del valore di mercato delle Azioni dell'emittente. Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che tali azionisti non procedano alla vendita delle rispettive Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull andamento del prezzo delle Azioni stesse. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3 del Documento di Ammissione. 29

30 CAPITOLO V INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 5.1 Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente Denominazione sociale La Società è denominata MP7 Italia S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n Data di costituzione e durata dell Emittente La Società è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata, in data 14 gennaio 2010 con atto a rogito del dott. Gabriella Quatraro, Notaio in Milano, rep. n. 2596, racc. n In data 28 febbraio 2014, l assemblea dei soci della Società, con atto a rogito del dott. Claudio Caruso, Notaio in Milano, rep. n. 6012, racc. n. 4449, ha deliberato la trasformazione dell Emittente in società per azioni, con la denominazione di MP7 Italia S.p.A. Ai sensi dell art. 4 dello statuto la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale La Società è costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Milano, via dei Piatti n. 8 e sede operativa in Milano, Palazzo Verrocchio (4 piano) - Milano 2, Segrate (numero di telefono ) Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente L Emittente è stato costituito in data 14 gennaio 2010 in virtù delle esperienze nel settore del media e del bartering del sig. Marcello Piras, attuale socio di controllo e Presidente del Consiglio di Amministrazione dell Emittente, con precedente lunga esperienza in Publitalia 80 dove, in virtù della sua posizione di assistente del direttore generale, si è occupato di tutti gli aspetti operativi dell azienda, compresi i processi che regolavano le operazioni di bartering. Per ulteriori informazioni in merito alle precedenti esperienze del sig. Marcello Piras, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Documento di Ammissione. Sin dalla sua costituzione, l Emittente è attivo nel settore della vendita di pubblicità in cambio di merci dell azienda cliente (c.d. bartering pubblicitario) e di successiva commercializzazione e monetizzazione dei prodotti ottenuti con le operazioni di bartering. In data 3 maggio 2011, con atto a rogito del dott. Claudio Caruso, Notaio in Milano, rep. n. 1278, racc. n. 1083, è stata costituita la società MP Service Italia S.r.l., società originariamente partecipata per il 49% dall Emittente, per il 39% dal sig. Marcello Piras e per il 12% dalla signora Cristina Piras, avente ad oggetto l attività di procacciamento di affari per la vendita di beni e/o servizi. Alla Data del Documento di Ammissione l intero capitale sociale di MP Service Italia S.r.l. (la cui denominazione, nel frattempo, è stata modificata in MP7 Retail S.r.l.) è detenuto dall Emittente. Nel corso dell esercizio 2011, inoltre, la Società ha inaugurato la propria rete di negozi con insegna Shopping Room destinata all attività di trading di merci (ossia l acquisto e rivendita di prodotti/servizi provenienti da grossisti ed altri barter ) mediante l apertura del primo punto vendita retail a Segrate, Palazzo Verrocchio (Milano 2). 30

31 In data 7 gennaio 2013 la Società ha sottoscritto con Promoservice Italia S.r.l. ( Promoservice ), gestore dei cambi merce di Publitalia 80 S.p.A., concessionaria pubblicitaria del gruppo Mediaset, un contratto avente ad oggetto la cessione da parte di Promoservice all Emittente di beni e servizi rivenienti da operazioni di cambio merce. Per ulteriori informazioni in merito all accordo con Promoservice, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVI del Documento di Ammissione. Nel mese di febbraio 2013, la Società ha sottoscritto con Società per azioni Esercizi Aeroportuali SEA S.p.A. un accordo commerciale di durata triennale avente ad oggetto l organizzazione e la gestione, non in esclusiva, dell attività di vendita agli operatori aeroportuali operanti presso l aeroporto di Linate di beni e servizi provenienti da operazioni di cambi merce pubblicitari o da forniture stock di merci appartenenti ai settori merceologici dell abbigliamento, accessori, calzature, alimentare, articoli per la casa, elettronica, elettrodomestici, telefonia, personal care, orologeria, gioielleria e bigiotteria (l Accordo SEA ). Nell ambito dell Accordo SEA, nel mese di marzo 2013, è stato inaugurato il negozio Shopping Room dell aeroporto di Linate. In data 4 giugno 2013, con atto a rogito del dott. Ignacio Ramos Covarrubias, Notaio in Madrid, Spagna, è stata costituita la società MP7 Cambio Publicitario SL, società attualmente controllata dall Emittente al 100%, con l obiettivo di rendere la società controllata spagnola l entità responsabile della gestione dell attività di bartering sul territorio spagnolo grazie anche alle intese con Publiespaña, concessionaria del Gruppo Mediaset per il territorio spagnolo. In data 28 febbraio 2014, con atto a rogito del dott. Claudio Caruso, Notaio in Milano, rep. n. 6009, racc. n. 4447, l Emittente ha ceduto alla società interamente controllata MP7 Retail il ramo d azienda costituito dai negozi siti in Segrate (MI), Palazzo Verrocchio e presso l Aeroporto di Milano Linate (il Ramo d Azienda ), aventi ad oggetto l attività di commercializzazione dei prodotti ottenuti con le operazioni di bartering, per un corrispettivo pari ad Euro ,57 (relativo all avviamento, alle attrezzature e alle merci, dedotti i debiti relativi ai contratti di lavoro in corso ed i relativi ratei) da pagarsi in n. 24 rate mensili di pari importo. La cessione del Ramo d Azienda è avvenuta sulla base di una perizia effettuata da parte di un esperto indipendente. In data 28 febbraio 2014 l assemblea dell Emittente ha, inoltre, deliberato (i) la trasformazione in società per azioni con l attuale denominazione e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica. Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alla Data del Documento di Ammissione, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X del Documento di Ammissione. Nel mese di marzo 2014 la Società ha attivato il portale dedicato all e-commerce dei prodotti ottenuti con le operazioni di bartering all indirizzo internet: gestito direttamente da MP7 Retail. In data 13 marzo 2014 Finar 2009 S.r.l., titolare a quella data di una partecipazione pari al 7,5% del capitale sociale della Società, ha esercitato il proprio diritto di recesso dalla Società ai sensi dell art cod. civ. a seguito del cambiamento del tipo sociale conseguente alla deliberazione di trasformazione adottata dall assemblea dell Emittente in data 28 febbraio 2014, con l astensione di Finar 2009 S.r.l.. Successivamente, in data 23 maggio 2014, la Società ha completato, ai sensi di legge, la procedura di rimborso della partecipazione del socio recedente, mediante acquisto di azioni proprie per un corrispettivo, pari al valore di recesso (come determinato tenendo conto dei relativi criteri previsti ai sensi di legge, nonché degli elementi di fatto caratteristici della partecipazione oggetto di recesso e delle intervenute intese con Finar 2009 S.r.l.), di Euro Tali azioni proprie sono state successivamente cedute a Santa Filomena in data 11 giugno 2014 (con la quale l Emittente aveva avviato trattative per la compravendita sin dai momenti immediatamente successivi all esercizio del diritto di recesso da parte di Finar 2009 S.r.l.) al medesimo prezzo corrisposto dall Emittente, altresì Santa Filomena assumendo un impegno di lock-up per il periodo di 12 mesi a fare data dalla compravendita. In data 23 aprile 2014 è stato inaugurato il negozio Shopping Room nella città di Nuoro. Nel mese di maggio 2014 MP7 Retail ha perfezionato un ulteriore accordo triennale con Società per azioni Esercizi Aeroportuali SEA S.p.A. avente ad oggetto l organizzazione e la gestione, non in esclusiva, dell attività di vendita agli operatori aeroportuali operanti presso l aeroporto di Malpensa di beni e servizi 31

32 provenienti da operazioni di cambi merce pubblicitari o da forniture stock di merci appartenenti ai settori merceologici dell abbigliamento, accessori, calzature, alimentare, articoli per la casa, elettronica, elettrodomestici, telefonia, personal care, orologeria, gioielleria e bigiotteria. L inaugurazione del punto vendita in Malpensa è prevista per il mese di luglio In data 18 giugno 2014 l Assemblea dell Emittente ha altresì approvato l Aumento di Capitale. Alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro , suddiviso in n Azioni, senza indicazione del valore nominale. In data 19 giugno 2014, la Società ha presentato a Borsa Italiana la comunicazione di pre-ammissione di cui all articolo 2 del Regolamento Emittenti AIM Italia richiedendo l ammissione delle proprie Azioni alla negoziazione sull AIM Italia. In data 30 giugno 2014, la Società ha completato la procedura mediante la trasmissione a Borsa Italiana della domanda di ammissione e del presente Documento di Ammissione. L ammissione delle Azioni Ordinarie dell Emittente sull AIM Italia è prevista per il 3 luglio Principali investimenti Investimenti effettuati nell ultimo triennio Nel corso dell ultimo triennio il Gruppo ha effettuato i seguenti investimenti. Negozio Milano Due La Società nel mese di giugno 2011 ha sottoscritto (i) un contratto di affitto di ramo d azienda e (ii) un contratto preliminare d acquisto, aventi ad oggetto il ramo d azienda costituito dal negozio sito presso il centro direzionale di Milano Due (Segrate). Successivamente, nel mese di maggio 2013, la Società ha acquistato tale immobile per un corrispettivo pari ad Euro Con riferimento al negozio sito in Milano Due, la Società sin dall esercizio 2011 ha effettuato taluni investimenti per la ristrutturazione dei locali, l attività di aggiornamento software e hardware, l acquisto di nuovi mobili e attrezzature e l acquisto di un piccolo furgone, per un importo complessivo pari a circa Euro Negozio Aeroporto Linate Nel febbraio 2013 la Società ha sottoscritto con Società per azioni Esercizi Aeroportuali SEA S.p.A. un accordo commerciale per la gestione di un negozio all interno dell aeroporto di Milano Linate e destinato alla vendita ai solo dipendenti e collaboratori dell aeroporto (per maggiori informazioni si veda il precedente Paragrafo 5.1). Per l apertura del negozio la Società nell esercizio 2013 ha investito circa Euro per la ristrutturazione e adeguamento dei locali, acquisto di mobili, attrezzature, elaboratori e software necessari all attività. Uffici Milano Due Nel mese di luglio 2013, a seguito di una riorganizzazione aziendale, si è resa necessaria una ristrutturazione dei locali destinati ad ufficio siti presso il centro direzionale di Milano Due (Segrate). In particolare sono state effettuate opere di manutenzione e ristrutturazione dei locali e di miglioramento e ampliamento degli impianti elettrici per un investimento complessivo pari a circa Euro Investimenti in corso di realizzazione Alla Data del Documento di Ammissione sono in corso di realizzazione taluni investimenti relativi alle seguenti aree di sviluppo: 32

33 Gestionale La Società, con l obiettivi di dotarsi di un sistema gestionale all avanguardia che copra tutti gli aspetti operativi del proprio business in data 2 aprile 2014 ha sottoscritto un contratto con Microsys S.r.l., partner di Microsoft Italia, per l acquisto del nuovo gestionale Microsoft NAV. Il progetto relativo al sistema gestionale ha un costo complessivo pari ad Euro circa e è articolato in 3 fasi differenti: Fase 1 (completata a fine maggio 2014): relativa all analisi del sistema e al rilascio di un modulo per gestire budget su commesse; Fase 2 (da fine maggio 2014 agli inizi di ottobre 2014): in cui avverrà la migrazione dei dati dal vecchio sistema e il training del personale e messa on live dell intero sistema; e Fase 3 (da completarsi entro la fine dell esercizio 2014): relativo all implementazione e alle eventuali migliori da apportare al sistema. Attività e-commerce Nel mese di marzo 2014 MP7 Retail ha sottoscritto con Ecommerce Outsourcisng S.r.l. (società facente capo al gruppo Banzai) un contratto avente ad oggetto la progettazione, la creazione e la gestione del sito e- commerce: (per maggiori informazioni si veda il precedente Paragrafo 5.1) per un corrispettivo pari ad Euro Negozio di Nuoro Nel mese di marzo 2013 la Società ha intrapreso le attività finalizzate all apertura nel nuovo punto vendita di Nuoro, inaugurato nel mese di aprile La Società ha effettuato investimento per complessivi Euro circa per l apertura del punto vendita e la sistemazione dei locali e degli impianti e l acquisto di mobili, impianti e attrezzature. Negozio Malpensa Nel mese di maggio 2014 MP7 Retail ha sottoscritto con Società per azioni Esercizi Aeroportuali SEA S.p.A. un ulteriore accordo commerciale per l organizzazione e la gestione, non in esclusiva, dell attività di vendita agli operatori aeroportuali operanti presso l aeroporto di Malpensa di beni e servizi provenienti da operazioni di cambi merce pubblicitari o da forniture stock di merci appartenenti ai settori merceologici dell abbigliamento, accessori, calzature, alimentare, articoli per la casa, elettronica, elettrodomestici, telefonia, personal care, orologeria, gioielleria e bigiotteria. È prevista per il mese di luglio 2014 l apertura del nuovo punto vendita presso l aeroporto di Milano Malpensa. Per l apertura del punto vendita il Gruppo ha fatto fronte ad un investimento per complessivi Euro circa relativi ai lavori di sistemazione di locali e impianti e all acquisto di mobili, impianti e attrezzature Investimenti futuri Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha assunto impegni definitivi e/o vincolanti per l esecuzione di specifici investimenti futuri. 33

34 CAPITOLO VI DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ 6.1 Principali attività Premessa Sin dalla costituzione (avvenuta in data 14 gennaio 2010), l Emittente è attivo nel settore della vendita di pubblicità in cambio di merci dell azienda cliente (c.d. bartering pubblicitario) e di commercializzazione dei prodotti ottenuti con le operazioni di bartering. Inoltre, a partire dal 2011, l Emittente ha avviato l attività di trading di merci (ossia l acquisto e rivendita di prodotti/servizi provenienti da grossisti ed altri barter ). Per ulteriori informazioni in merito alle attività svolte dall Emittente e dal Gruppo, si rinvia al successivo Paragrafo Nello svolgimento delle proprie attività l Emittente si serve delle proprie società controllate, ossia MP7 Retail, dedicata alla commercializzazione retail dei prodotti ed MP7 Cambio Publicitario SL, dedicata alla gestione dell attività di bartering sul territorio spagnolo. Nell ambito dello svolgimento delle proprie attività i canali di vendita dei prodotti e servizi dell Emittente sono rappresentati da acquirenti terzi, dai punti vendita retail con insegna Shopping Room (stores) e dal portale e-commerce. Per ulteriori informazioni in merito ai canali di vendita dell Emittente si rinvia al successivo Paragrafo Il seguente grafico mostra la struttura del Gruppo alla Data del Documento di Ammissione: Per ulteriori informazioni in merito alla struttura del Gruppo ed alle società controllate, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2 del Documento di Ammissione. Alla data del 31 dicembre 2013 il Gruppo ha conseguito ricavi consolidati per Euro 30,5 milioni. Per ulteriori informazioni in merito alle informazioni finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2013 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1 del Documento di Ammissione. Alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo impiega n. 16 dipendenti Descrizione delle principali attività del Gruppo Alla Data del Documento di Ammissione le principali attività svolte dal Gruppo sono il bartering ed il trading. Attività di bartering Alla Data del Documento di Ammissione l Emittente svolge attività di bartering, ossia vende pubblicità sui più importanti media nazionali (ad esempio, le reti televisive, i quotidiani e/o periodici, le affissioni pubblicitarie, le principali radio nazionali, ecc.) in cambio di merci (intese come prodotti e servizi) 34

35 dell azienda cliente, così accettando di essere remunerata, a valori equipollenti, in merce in luogo del pagamento finanziario. La successiva monetizzazione avviene al momento della vendita a terzi dei beni/servizi ottenuti nell operazione di cambio merce-pubblicità. Per ulteriori informazioni in merito ai canali di vendita si rinvia al successivo Paragrafo L Emittente pubblicizza e commercializza prodotti appartenenti a qualsiasi settore merceologico, dall elettronica (ad esempio, televisori, elettrodomestici, smartphone), all abbigliamento e personal care (ad esempio cosmetica, profumi, prodotti di bellezza), ai prodotti alimentari e ai beni di consumo (ad esempio detersivi, prodotti per la pulizia). L Emittente individua le opportunità di interesse attraverso: - l azione sinergica tra il team Marketing & Media Planning (Area Media) e la propria rete di agenti e procacciatori (Area Commerciale) che individuano inserzionisti interessati ad operazioni di bartering pubblicitario; e - la segnalazione delle concessionarie di pubblicità (aziende che vendono gli spazi pubblicitari all inserzionista), o dei centri media (aziende specializzate nell individuare il miglior media mix e i corretti parametri qualitativi e quantitativi della pubblicità utile a raggiungere gli obiettivi dell inserzionista), che un potenziale inserzionista vorrebbe pagare la pubblicità in merce, a valore equipollente. L Emittente, prima della conclusione di qualsiasi operazione avente ad oggetto lo scambio di merce contro pubblicità, analizza preventivamente i due parametri che regolano il bartering, ossia: - l effettiva vendibilità delle merce offerta dal cliente inserzionista, ovvero il potenziale ricavo in denaro per l Emittente; - l acquisto della pubblicità (tv, stampa, web, radio, ecc..), ovvero il costo in denaro della pubblicità che l Emittente dovrà acquistare ai fini della successiva vendita al cliente inserzionista. Quando i due parametri sono accertati, e quindi la differenza tra costi e ricavi è positiva, l operazione di barter può essere finalizzata, e pertanto possono essere poste in essere le varie fasi operative che costituiscono l intera operazione. Trattasi, in particolare, di: 1. Cambio merce Questa prima fase dell operazione di bartering si compone di due diverse attività, che sono la vendita di pubblicità agli inserzionisti (da un lato) e l acquisto merce (dall altro lato), quest ultimo ai fini del pagamento della pubblicità che l Emittente ha, nel frattempo, venduto agli inserzionisti. In particolare: - Acquisto merce: l Emittente acquista le merci dal cliente inserzionista. Le merci vengono consegnate nel magazzino della Società ovvero direttamente all acquirente finale (grossista, grande distribuzione organizzata, discount, catene di negozi, ecc..) a seconda degli accordi presi con il cliente inserzionista (ed in ogni caso nel rispetto dei termini e dei limiti definiti con il cliente, al fine di non causare una diffusione impropria della merce con conseguenti turbative di mercato. - Vendita pubblicità: l Emittente, a pagamento delle merci ricevute, vende, con fattura di anticipo, la campagna pubblicitaria all inserzionista per un importo equipollente e in base alla pianificazione pubblicitaria concordata. 2. Creazione del margine La seconda fase dell operazione di bartering è quella in cui l Emittente crea il margine, con le seguenti operazioni: - Vendita merce (a terzi o a MP7 Retail): l Emittente vende le merci ricevute dal cliente inserzionista a terzi (grossisti, grande distribuzione organizzata, discount, catene di negozi, ecc.) ovvero a MP7 35

36 Retail (nel caso di vendite nei propri punti vendita diretti) ad un prezzo solitamente inferiore al prezzo di acquisto della merce realizzando un margine negativo. Per ulteriori informazioni in merito ai canali di vendita, si rinvia al successivo Paragrafo Acquisto pubblicità: l Emittente, quando il cliente inserzionista vorrà utilizzare la pubblicità concordata, acquista la pubblicità dalla concessionaria ad un costo inferiore rispetto al prezzo di vendita della pubblicità al cliente inserzionista, realizzando un margine positivo. La combinazione tra il margine realizzato dalla vendita della merce (negativo) ed il margine realizzato dalla vendita della campagna pubblicitaria (positivo) rappresenta il margine dell attività di bartering. Il presente modello consente, inoltre, all Emittente di acquistare gli spazi pubblicitari a termine ai fini del relativo utilizzo da parte degli inserzionisti che, nel frattempo, pagano la pubblicità mediante merce a pronti generando risorse finanziarie positive disponibili Al 31 dicembre 2013 l attività di bartering ha prodotto ricavi totali di esercizio (intesi come somma dei ricavi derivanti da vendita di pubblicità e vendita merce) pari ad Euro migliaia circa. Attività di trading Grazie alla riconosciuta capacità di commercializzare al meglio qualsiasi tipologia di merci e servizi, l Emittente acquista a sconto, sia da grossisti che da altri operatori del mercato (cd. barter), merci dei più svariati settori merceologici, per poi rivenderle ad un prezzo maggiorato (così realizzando un margine) a terzi soggetti preventivamente individuati, ovvero al cliente finale attraverso gli stores ovvero attraverso il proprio portale di e-commerce. L Emittente analizza preventivamente la vendibilità di queste merci, e offre un prezzo che garantisca un margine positivo. Se l offerta viene accettata, l operazione di trading può essere finalizzata, e pertanto possono essere avviate le varie fasi operative, ossia: - Proposta merce: l Emittente valuta, tramite la propria unit commerciale, il potenziale ricavo delle merci di grossisti o altri operatori sul mercato del bartering. - Acquisto merce: l Emittente acquista le merci selezionate con consegna presso il proprio magazzino. - Vendita merce (a terzi o a MP7 Retail): l Emittente vende le merci così acquistate a terzi (grossisti, grande distribuzione organizzata, discount, catene di negozi, ecc..) ovvero a MP7 Retail (nel caso di 36

37 vendite nei propri punti vendita diretti). Per ulteriori informazioni in merito ai canali di vendita, si rinvia al successivo Paragrafo Al 31 dicembre 2013 l attività di trading ha prodotto ricavi totali consolidati pari ad Euro migliaia circa Canali di vendita Il modello di business è semplice: chi investe in pubblicità perfeziona l acquisto della pubblicità dalla Società utilizzando i propri prodotti/servizi in sostituzione del pagamento finanziario. In base alle indicazioni del cliente inserzionista e/o a specifici vincoli preventivamente concordati, i prodotti ricevuti in cambio merce vengono poi rivenduti, e pertanto monetizzati, dalla Società sul mercato presso acquirenti terzi o direttamente al cliente finale attraverso i propri punti vendita (c.d. Shopping Room ), o attraverso il proprio portale di e-commerce. I canali di vendita dell Emittente sono: 1. Acquirenti terzi: ogni settimana l area commerciale si relaziona con il management dell Emittente per condividere quali vendite confermare e quali clienti privilegiare sulla base di diversi parametri condivisi (garanzia sulla destinazione delle merci, prezzo, puntualità dei pagamenti, ecc ). In particolare, gli acquirenti terzi sono composti da un ampio network di distributori e rivenditori preventivamente individuati dalla struttura commerciale per ogni singola commessa e con i quali la Società intrattiene consolidati rapporti (grossisti, grande distribuzione organizzata, discount, catene di negozi, spacci aziendali, siti e-commerce). 2. Punti vendita retail (stores): il modello di business dei punti vendita retail con insegna Shopping Room prevede la creazione di club esclusivi chiusi al pubblico, cui si accede previo tesseramento consentito solo ai dipendenti di aziende e associazioni convenzionate con l Emittente. Tale modello di business consente principalmente due vantaggi: - la disponibilità di dati sensibili relativi ai tesserati con la conseguente possibilità di inviare loro con cadenza settimanale nuove offerte via mail o sms; e - la possibilità di commercializzare prodotti anche di prestigio, la cui vendita non sarebbe mai autorizzata dai clienti inserzionisti nel caso in cui i punti vendita fossero aperti al pubblico. Alla Data del Documento di Ammissione gli stores attivi sono tre: uno a Milano 2, uno all Aeroporto di Milano Linate e il terzo a Nuoro. Per l esercizio 2013 il fatturato prodotto dallo store di Milano 2 è incrementato del 35% circa rispetto all esercizio precedente. Nel mese di marzo 2013 l Emittente ha inaugurato un punto vendita retail nell aeroporto di Milano Linate riservato agli operatori aeroportuali. Per l esercizio 2013 lo store di Linate ha raggiunto un fatturato in linea con il budget, realizzando un utile già nel primo anno di attività. In data 23 aprile 2014 è stato inaugurato il negozio Shopping Room nella città di Nuoro riservato prevalentemente ai dipendenti pubblici di quell area. È inoltre prevista l apertura di un punto vendita retail presso l aeroporto di Milano Malpensa nel mese di luglio 2014, riservato agli operatori aeroportuali e ai dipendenti di altre aziende presenti in quell area. 3. E-commerce: in risposta alle crescenti opportunità di vendita on-line, l Emittente sta potenziando il proprio portale e-commerce (www.shopping-room.it), come ulteriore canale di sbocco dei prodotti/servizi offerti, con la creazione di una comunità attraverso il raggiungimento e la fidelizzazione di un vasto numero di utenti. L attività e-commerce avviene attraverso un portale ad accesso vincolato da password, dove vengono venduti i prodotti in cambio merce provenienti dalle varie concessionarie in Italia. Gli accessi al portale, opportunamente personalizzato con i loghi dell azienda convenzionata, avvengono sulla base di operazioni di tesseramento di dipendenti/associati di aziende e/o associazioni con cui l Emittente intrattiene rapporti di partnership gratuita. In tal modo l Emittente attraverso l affiliazione da parte 37

38 delle aziende potrà disporre di un database di potenziali clienti e personalizzare l offerta sulla base dell informazioni disponibili. L obiettivo è quello di creare la prima CRAL Community online che sfrutti le opportunità commerciali dei cambi merce a vantaggio dei dipendenti e collaboratori di tutte le aziende che si affilieranno con la Società. La gestione tecnica del sito e dell operatività delle transazioni è gestita in outsourcing da società del gruppo Banzai, secondo operatore italiano nel mercato dell e-commerce Fattori chiave relativi alle principali attività del Gruppo L Emittente ha raggiunto una indiscussa posizione di leadership nel mercato italiano, facendo leva su una serie di punti di forza che possono essere così riassunti: 1. Sviluppo del capitale relazionale: nel corso degli anni, sin dalla sua costituzione, l Emittente è stato in grado di instaurare, sviluppare e consolidare rapporti con i maggiori player di mercato del mondo pubblicitario, anche grazie all esperienza maturata dal management dell Emittente. Per ulteriori informazioni in merito al contratto con Promoservice, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVI del Documento di Ammissione; per ulteriori informazioni in merito alle precedenti esperienze in ambito pubblicitario del management, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X del Documento di Ammissione. 2. Media planning e Media buying: capacità esclusiva di pianificare qualsiasi media (tv, stampa, radio, web, ecc..) e ottenere in via preferenziale condizioni commerciali nell acquisto della pubblicità che consentano la realizzazione di margini positivi nella pressoché totalità delle operazioni di bartering trattate. 3. Canali di vendita delle merci: penetrazione capillare su qualsiasi canale di sbocco delle merci e dei servizi trattati, come la GDO, i Discount, i grossisti, le piattaforme internazionali di e-commerce, e la rete di stores diretti, al fine di garantire il rispetto totale dei vincoli alla vendita concordati con l inserzionista. ; 4. Portale e-commerce: la Società ha avviato lo sviluppo del proprio portale che offrirà l opportunità di commercializzare le merci e i servizi degli inserzionisti a un target di clienti finali ben identificati, registrati, e pertanto senza creare turbative commerciali di alcun genere Programmi futuri e strategie L Emittente intende continuare a sviluppare ulteriormente la propria attività e i propri servizi mediante un processo di crescita profittevole, al fine di riuscire ad affermarsi e rinforzare la propria posizione di operatore di riferimento nel proprio settore. A tal proposito, in particolare, l Emittente intende procedere con: - il potenziamento del canale e-commerce, come ulteriore canale di sbocco dei prodotti/servizi offerti nell ambito dell attività di trading, anche attraverso la finalizzazione degli accordi in corso con tra l altro grandi aziende, Pubblica Amministrazione, banche, ordini professionali; - il consolidamento della posizione di mercato nel bartering mediante un incremento dei volumi di pubblicità gestita e l ingresso in nuovi settori, quali quello del turismo, particolarmente captive e con ampie prospettive di sviluppo, e quello delle auto (settore nel quale i volumi sono notevoli ed il rischio commerciale è basso), sfruttando la capacità di gestione della commessa con margini positivi; - lo sviluppo della società controllata spagnola mediante il rafforzamento della struttura, attraverso persone specificamente dedicate ad ampliare il panel delle concessionarie gestite (da affiancare a Publiespaña); - progressiva internazionalizzazione dell attività, anche replicando il positivo modello spagnolo all estero, data l elevata scalabilità del business; 38

39 - l ampliamento della presenza commerciale attraverso la rete di negozi con insegna Shopping Room, in aggiunta ai tre negozi già attivi alla Data del Documento di Ammissione; - lo sfruttamento delle opportunità di trading, mediante acquisto merce a prezzi interessanti e delle competenze di allocazione dei prodotti presso i vari canali di vendita preventivamente individuati. Il Gruppo non esclude, peraltro, di poter aumentare la propria quota di mercato nel medio periodo per linee esterne mediante l acquisizione ovvero la collaborazione commerciale con altre realtà aziendali operanti nel mercato di riferimento, valutandone l opportunità sia dal punto di vista strategico che economico. 6.2 Principali mercati Il modello di business delle campagne pubblicitarie pagate in merce è ancora poco conosciuto rispetto alle enormi potenzialità offerte dal mercato. Se solo il 10% degli investimenti pubblicitari utilizzasse l opportunità del bartering, il settore varrebbe oltre 600 milioni di Euro. In un contesto di ripresa del mercato della pubblicità, è prospettabile che il bartering confermi ulteriormente i già positivi trend di crescita. Mercato della pubblicità (dati in /000) Outdoor, Transit e Out of Home TV Internet e Direct Mail Quotidiani e Periodici TV, Radio e Cinema Fonte: Nielsen 2014 Per ulteriori informazioni in merito al posizionamento competitivo, si rinvia al successivo Paragrafo Eventi eccezionali che hanno influenzato l attività dell Emittente e/o i mercati in cui opera Alla Data del Documento di Ammissione non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull attività dell Emittente e del Gruppo. 6.4 Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Alla Data del Documento di Ammissione l Emittente ritiene di non dipendere da brevetti o licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione. Per informazioni in merito al contratto con Promoservice, si veda la Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo

40 6.5 Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell Emittente nei mercati in cui opera Il settore è caratterizzato dalla presenza di: - alcuni soggetti di spicco; - diverse realtà con minori quote di mercato; - una moltitudine di piccole realtà che tentano, con poco successo, di emergere. Indipendentemente dalle dimensioni, possiamo identificare due categorie di barter: 1. Barter profit-oriented: mirano al profitto della singola commessa, anche a discapito della continuità di rapporti con il cliente. Tali barter, solitamente con poca expertise pubblicitaria, risultano poco attenti al rispetto dei parametri concordati con il cliente circa le turbative di mercato conseguenti alla diffusione impropria dei prodotti. 2. Barter profit&customer-oriented: supportano le aziende con adeguate strategie commerciali e di marketing. Nel rispetto del conduct code concordato, tali barter mirano al profitto considerando il rapporto con il cliente un asset imprescindibile per la continuità del business. MP7 Italia appartiene al secondo gruppo di player attivi in questo mercato. Rispetto alle realtà presenti sul mercato, MP7 Italia rappresenta l unica realtà presente nel settore del bartering con un forte orientamento al mondo pubblicitario supportato dalla elevata esperienza del management in tale settore. MP7 Italia è inoltre riconosciuta per l elevata affidabilità e professionalità posta nella selezione e nell individuazione dei canali di smobilizzo della merce con il risultato di generare consolidate relazioni con la clientela che si rivolge all Emittente per una campagna pubblicitaria in cambio merce. 40

41 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 Descrizione del Gruppo Alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell Emittente è detenuto per una percentuale pari al 92,5% dal sig. Marcello Piras e per una percentuale pari al 7,5% da Santa Filomena Real Estate. 7.2 Descrizione delle società del Gruppo Alla Data del Documento di Ammissione l Emittente detiene direttamente le seguenti partecipazioni: - il 100% del capitale sociale di MP7 Retail S.r.l., società avente ad oggetto l attività di vendita retail, sia in negozi fisici che tramite e-commerce. - il 100% del capitale sociale di MP7 Cambio Publicitario SL, società avente ad oggetto la gestione dell attività di bartering sul territorio spagnolo. Si riporta di seguito il grafico del Gruppo alla Data del Documento di Ammissione. 41

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