2. PROBLEMATICHE VALUTATIVE E DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE

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1 CESSIONE D AZIENDA SCHEMA DI SVOLGIMENTO: 1. Profili civilistici. 2. Problematiche valutative e di rappresentazione contabile. 3. Analisi di un caso pratico. 1. PROFILI CIVILISTICI L art c.c. stabilisce (per le imprese soggette a registrazione) che il contratto avente per oggetto la cessione della proprietà o il trasferimento dell azienda sia provato per iscritto, salvo l osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l azienda stessa. Tale contratto, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, deve essere depositato per l iscrizione nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni a cura del notaio rogante o autenticante. Poiché le norme impongono, nella cessione aziendale, l osservanza delle forme stabilite per il trasferimento dei singoli beni (ad esempio, se l azienda comprende un bene immobile, il suo trasferimento deve essere trascritto, con efficacia di pubblicità dichiarativa, presso il registro immobiliare, sembra che il legislatore abbia accolto la teoria atomistica dell azienda (pluralità di cose la cui indubbia unità economica non è rilevante sul piano giuridico). La disciplina sul trasferimento d azienda prevede, poi, ove si abbia la sostituzione della persona titolare, l attribuzione al lavoro subordinato di esercitare il recesso per giusta causa o di continuare la propria attività lavorativa in quanto il trasferimento in analisi non costituisce di per sé motivo di licenziamento. Il cedente e il cessionario sono obbligati in solido per tutti i crediti che il lavoratore aveva al tempo del trasferimento. In base al divieto indicato dall art c.c., chi aliena l azienda deve, inoltre, astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall iniziare una nuova impresa che per l oggetto, l ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell azienda ceduta. Se la durata non è indicata, vale il citato periodo di cinque anni. La Cassazione, in qualche occasione, ha sentenziato che l applicazione della norma può essere analogica (per esempio, nei casi di cessione delle azioni o quote). Per la sussistenza della violazione è sufficiente l esistenza di un danno potenziale. 2. PROBLEMATICHE VALUTATIVE E DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE La stima dell azienda ceduta assume natura strumentale per orientare e determinare il prezzo di vendita. La legge non prevede per l alienazione in esame la perizia

2 276 Parte III: Temi svolti obbligatoria (come invece richiesto per i conferimenti di beni in natura compreso l apporto di aziende dall art bis c.c.). Nella valutazione del complesso aziendale destinato alla vendita, finalizzata a quantificare un valore assoluto oggetto poi di negoziazione, non si riscontrano le difficoltà rilevate nella ricerca dei valori relativi di patrimoni che si compenetrano in un aggregazione aziendale. Il prezzo teorico di vendita viene stimato calcolando il valore del capitale economico. La nozione astratta di capitale economico prende in considerazione non soltanto il valore del capitale proprio che nel bilancio di un impresa in funzionamento appare come un fondo di valori esprimente il «netto patrimoniale» ma anche la redditività della gestione. Il cedente deve tenere conto della fiscalità delle plusvalenze latenti dei beni oggetto di vendita, che graverà su di lui, mentre i plusvalori patrimoniali incrementeranno la stima dell azienda oggetto di cessione; tali fatti influenzeranno il rapporto di scambio (prezzo) in sede di negoziazione. Con la cessione non viene posta a carico del cessionario alcuna plusvalenza non ancora evidenziata. La valutazione del capitale economico può essere attuata con vari criteri che possono (parzialmente) riassumersi nei seguenti: a) metodo finanziario (basato sulle future aspettative, ad esempio: valore attuale dei flussi di cassa unlevered (scontati ad un tasso pari alla media aritmetica ponderata della remunerazione del capitale proprio e del costo dei debiti di finanziamento) meno i debiti di finanziamento esistenti al tempo della stima); b) metodo patrimoniale (vengono valutate analiticamente tutte le attività compreso le immobilizzazioni immateriali e le plusvalenze e le passività che verranno trasferite); c) metodo reddituale (si capitalizza il reddito medio-normale prospettico che trova un punto di riferimento nella misura dei risultati economici degli esercizi passati. I redditi storici devono essere rivalutati in base all indice del livello generale dei prezzi. Per la scelta del tasso di capitalizzazione si usa un tasso di rendimento offerto da investimenti alternativi, a parità di rischio e al netto del tasso di inflazione. Esempio Reddito medio degli ultimi 3 anni rivalutati stipendio direzionale (costi figurativi: compenso opera imprenditore) 200 reddito medio da capitalizzare 800 Tasso di capitalizzazione: Tasso di rendimento investimenti alternativi (ipotizzati) 10% tasso medio di inflazione stimato 3% + maggiorazione rischio d impresa del settore 5% tasso di capitalizzazione 12% Valore globale azienda (immaginando una durata indefinita dei flussi di reddito): Se la durata è limitata (es., 10 anni): R/i = 800/0,12 = R n i = ,12 = 800 5, = 4.520

3 Cessione d azienda 277 d) metodo misto: tiene conto della struttura patrimoniale e delle prospettive reddituali (criterio abbastanza attendibile). Si prende in considerazione il valore «corrente» del patrimonio e si stima autonomamente l avviamento, attraverso la capitalizzazione del sovrareddito. Esempio Le attività valutate con criterio di cessione e le passività esistenti esprimono un patrimonio netto di euro reddito medio prospettico 500 compenso per l opera dell imprenditore valutata 50 Tasso di reddito normale stimato, al netto dell inflazione, nella misura del 15% per la valutazione dell avviamento si tiene conto di un tasso del 12%, per la durata di anni 10. reddito medio prospettico 500 compenso imprenditore reddito medio normale: 15% di 300 = 45 sovrareddito da capitalizzare (utile differenziale o extraprofitto) 255 Si determina il valore dell avviamento utilizzando la formula del valore attuale di una rendita temporanea: avviamento = ,12 = 255 5, = Valore economico del patrimonio oggetto di cessione: valore patrimoniale corrente valore avviamento valore azienda Problematiche delle rilevazioni contabili Il cedente deve rilevare il trasferimento delle attività, delle passività e il credito originario come corrispettivo; il cessionario annoterà nelle proprie scritture le attività, le passività, compreso l avviamento, e il debito nei confronti dell alienante. L operazione in esame potrà far emergere plusvalenze o minusvalenze di natura straordinaria dal momento che la cessione dell azienda non rientra nella gestione caratteristica di un impresa. La contabilità del cedente deve rilevare, oltre l operazione di cessione, anche il reddito di periodo (inizio dell esercizio e data di cessione). A tal fine si devono contabilizzare le scritture di assestamento di fine periodo: valutazione delle rimanenze di magazzino, ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali, ratei e risconti, storno di fondi rettificativi dei valori dell attivo (fondi ammortamento) ecc., e inoltre, annullamento di voci dell attivo e del passivo non aventi un proprio valore di cessione (oneri pluriennali, fondi rischi; i relativi importi saranno stornati al conto economico). Particolare problema assume l esatta rilevazione delle merci in magazzino, che fanno parte dell unitario contratto di cessione.

4 278 Parte III: Temi svolti Il bilancio di cessione normalmente è conforme alla stima del capitale economico determinato con il metodo patrimoniale. Nei confronti di un bilancio d esercizio si possono riscontrare, nel documento contabile di vendita, le seguenti diversità: assenza (come sopra indicato) dei costi pluriennali, di ricerca, pubblicità, promozione (considerate come elementi dell avviamento); le poste del patrimonio netto sono indicate come «capitale netto di cessione»; mancanza di fiscalità latente poiché nella contabilità del cessionario i beni vengono assunti a valori di negoziazione. 3. ANALISI DI UN CASO PRATICO L imprenditore individuale A cede la propria azienda. Il bilancio di verifica redatto in data 31/01/n presenta i seguenti valori. Valori contabili. Cassa non ceduta Immobilizzazioni materiali Crediti v/clienti Rimanenze iniziali merci Acquisto merci Spese d impianto 200 Risconti attivi (*) 100 Fondo ammor.to immobilizzazioni 800 Debiti v/fornitori Patrimonio netto (*) risconti attivi esistenti nel bilancio di riapertura In sede di cessione vengono attribuiti i seguenti valori: Immobilizzazioni materiali nette 400 Crediti v/clienti Magazzino merci (*) Avviamento (*) per comodità espositiva, si ipotizza che nell esercizio in corso non siano state effettuate delle vendite. Scritture contabili di assestamento e di chiusura da parte del cedente. Rilevazione della quota di ammortamento (si presume un aliquota del 20%; 20% di 1000/12 = 16). Qualora la cessione d azienda venga effettuata durante l esercizio, gli ammortamenti (fiscali) dovranno essere computati pro-rata temporis. L art c.c. stabilisce che il costo delle immobilizzazioni materiali (e immateriali), la cui utilizzazione è limitata nel tempo, deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la residua possibilità di utilizzo. Ammortamento a Fondo ammortamento 16 immobilizzazioni materiali

5 Cessione d azienda 279 Storno del risconto attivo iniziale (esprime una quota di costo pagata nell esercizio precedente ma di competenza di quello in corso: i risconti rappresentano costi sospesi nel trascorso periodo amministrativo che diventano componenti di reddito del nuovo esercizio). Costi di competenza a Risconti attivi 100 Adeguamento dei valori storici ai valori di cessione attraverso l utilizzo del conto «Rettifiche di cessione», che accoglie in contropartita le svalutazioni e le rivalutazioni delle singole poste componenti il patrimonio. Diversi 300 Rettifiche di cessione a Crediti v/clienti 100 Spese d impianto 200 Diversi a Rettifiche di cessione Immobilizzazioni materiali 216 Magazzino merci Avviamento Poiché il conto «Rettifiche di cessione» presenta un saldo Dare, è chiuso accreditandolo in Avere del conto economico, alla voce che accoglie i componenti straordinari di reddito. Rettifiche di cessione a Conto economico Situazione patrimoniale di cessione Immobilizzazioni materiali nette 400 Debiti v/fornitori Crediti v/clienti Valore di cessione Magazzino merci Avviamento Il prezzo di vendita corrisponde al valore di cessione (che comprende anche l avviamento). Successivamente si procede a rilevare lo storno delle attività e delle passività sulla base dei valori di cessione e contemporaneamente si registra il credito verso il cessionario. Diversi a Diversi Debiti v/fornitori Cessionario ns/c/cessioni Immobilizzazioni materiali nette 400 Crediti v/clienti Magazzino merci Avviamento Determinazione della plusvalenza contabile di cessione. Il plusvalore risulta quantificato dalla diversità fra il prezzo pattuito e la somma algebrica delle poste attive e passive contabili trasferite.

6 280 Parte III: Temi svolti Valori contabili Valori di cessione Differenze Immobilizzazioni materiali ( ) Crediti v/clienti Magazzino merci Avviamento Debiti v/fornitori Plusvalenza Plusvalenza contabile di cessione (differenza tra prezzo di cessione e valore netto contabile del complesso ceduto): = Si presentano due schemi: Conto economico del cedente Valore della produzione: Ricavi merci per cessione d azienda Totale valore della produzione Costi della produzione: Costi di competenza 100 Ammortamenti 16 Acquisto merci Variazioni rimanenze * Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione Proventi e oneri straordinari ( : plusvalenze merci) Utile prima delle imposte L indicata rappresentazione del conto economico non è contabilmente corretta in quanto nella gestione caratteristica è stata inclusa la plusvalenza del magazzino merci (2000) (plusvalore che riguarda l intero complesso aziendale). Rappresentazione contabile più veritiera del conto economico del cedente Valore della produzione: Ricavi merci per cessione azienda Totale valore della produzione Costi della produzione: Costi di competenza 100 Ammortamenti 16 Acquisto merci Variazione merci Totale costi della produzione Differenza fra valore e costi della produzione 116 Proventi e oneri straordinari Utile prima delle imposte 7.800

7 Cessione d azienda 281 Questa impostazione è maggiormente corretta. La gestione caratteristica tiene conto del valore di costo delle merci. Il plusvalore di questo componente patrimoniale è incluso nel totale complessivo della plusvalenza inerente all azienda ceduta. Riscossione, da parte del cedente, del prezzo contrattato. Cassa a Cessionario ns/c/cessioni Situazione patrimoniale del cedente dopo il trasferimento dell azienda (si prescinde dal pagamento delle imposte). Cassa a Capitale netto ( ) Chiusura dei conti. Capitale netto a Cassa Scritture contabili del cessionario. Le rilevazioni contabili effettuate dal cessionario riguardano l acquisizione delle attività, l accollo delle passività risultanti dallo stato patrimoniale di cessione e la registrazione del debito verso il cedente per il prezzo pattuito. Diversi a Diversi Immobilizzazioni 400 materiali nette Crediti v/clienti Magazzino merci Avviamento a Debiti v/fornitore Debiti v/cedente Imposte dirette. Alle cessioni di aziende si applica la tassazione ordinaria. Il cedente è assoggettato al prelievo fiscale sulla differenza fra prezzo di realizzo e valore fiscale di carico dell azienda oggetto di vendita. Il 2 comma dell art. 86 del TUIR stabilisce che concorrono alla formazione del reddito anche le plusvalenze delle aziende, compreso il valore dell avviamento, realizzate unitariamente attraverso cessione a titolo oneroso. Se non esenti ex art. 87, 1 comma, le plusvalenze realizzate concorrono a formare il reddito per l intero ammontare nell esercizio in cui sono state realizzate ovvero, se i beni sono stati posseduti per un periodo non inferiore a tre anni, a scelta del contribuente, in quote costanti nell esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. Se il cedente è persona fisica (impresa individuale) e l azienda è posseduta da più di 5 anni, la tassazione può essere separata (art. 17 stesso Testo). Il citato arti. 86 analizza casi speciali il cui corrispettivo della cessione di un ramo azienda sia rappresentato da beni in natura: in particolare, se il corrispettivo

8 282 Parte III: Temi svolti della cessione è costituito esclusivamente da beni ammortizzabili e se questi vengono iscritti in bilancio allo stesso valore al quale vi erano iscritti i beni ceduti, è considerata plusvalenza solamente il conguaglio in denaro eventualmente pattuito. Un esempio chiarirà meglio. La società A cede alla società B un ramo aziendale per un prezzo pari a euro; valore contabile e fiscale euro 600. La cessionaria paga un corrispettivo così specificato: beni ammortizzabili con valore normale pari a 700; conguaglio in denaro euro 300. La società A potrà registrare i beni ricevuti per un valore uguale a 600 (costo fiscale del ramo aziendale ceduto). Dovrà assoggettare a tassazione soltanto il conguaglio in denaro (euro 300), a fronte della plusvalenza potenziale ( = 400; plusvalenza che verrà tassata se i beni ricevuti dalla cedente e provenienti dalla cessionaria saranno poi ceduti a terzi). Imposte indirette. Ai sensi dell art. 2 del D.P.R. 633/72 la cessione d azienda non è considerata, agli effetti IVA, cessione di beni. Trattasi, quindi, di un operazione esclusa dall ambito di applicazione dell imposta. La vendita di azienda è assoggettata all imposta di registro (per il «principio di alternatività» con l IVA). La base imponibile è costituita dal valore complessivo dei beni che compongono l azienda stessa, compreso l avviamento, al netto delle passività risultanti dai libri contabili obbligatori.

9 OPERAZIONI STRAORDINARIE 25. Verbale di assemblea straordinaria per messa in liquidazione di società a responsabilità limitata e nomina liquidatore (artt e 2487 c.c.) N.... di repertorio N.... di raccolta Verbale di assemblea straordinaria per messa in liquidazione di società a responsabilità limitata e nomina liquidatore REPUBBLICA ITALIANA L anno... il giorno... del mese di... alle ore... innanzi a me dott.... notaio in... con studio in... via... iscritto nel ruolo del collegio notarile di... si costituisce il sig.... nato a... il... nella qualità di amministratore unico (presidente del consiglio di amministrazione) della società... srl con sede in... via... capitale sociale euro... interamente versato, con durata fino al... iscritta nel registro delle imprese di... codice fiscale e numero registro imprese... domiciliato per la carica presso la sede sociale. Dell identità personale del costituito io notaio sono personalmente certo ed avendo lo stesso tutti i requisiti di legge rinunzia, con il mio consenso, all assistenza dei testimoni. Dichiara il costituito che è qui riunita l assemblea straordinaria della società, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) scioglimento anticipato della società e conseguente nomina di liquidatori e determinazione dei loro poteri. Assume la presidenza il costituito il quale, constatata la presenza dei seguenti soci, regolarmente iscritti nel libro sociale:... portatore di n....;... portatore di n....; e così in totale n.... quote su... costituenti il capitale sociale, depositate nei modi e nei termini di legge, nonché l amministratore unico della società e pertanto la presente assemblea è idonea a deliberare sull ordine del giorno. Il presidente, richiamandosi alle risultanze dell ultimo esercizio, il cui bilancio è stato testé approvato e alle illustrazioni fatte nella relazione del consiglio di amministrazione sulle cause, non facilmente eliminabili, che hanno determinato l esito negativo dell esercizio propone che l assemblea, ove concordi con le previsioni e con le conclusioni del consiglio di amministrazione, deliberi l anticipato scioglimento della società, la messa in liquidazione e la conseguente nomina dell unico liquidatore della società. Aperta la discussione interloquiscono i soci...,...,... ai quali risponde esaurientemente il presidente. Chiusa la discussione, il presidente invita l assemblea a deliberare in merito a quanto sopra esposto.

10 482 Parte IV: Formulario L assemblea, udite le comunicazioni del presidente, all unanimità, con votazione... DELIBERA 1) di sciogliere anticipatamente con effetto dal giorno dal... la società e di metterla in liquidazione; 2) di nominare unico liquidatore della società con tutti i poteri per l ordinaria e la straordinaria, con facoltà di nominare mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, il signor:... nato a... il... ed ivi residente in via... n....; 3) di stabilire i seguenti criteri in base ai quali dovrà svolgersi la liquidazione... Tale ordine del giorno, messo in votazione per alzata di mano, dopo prova e controprova risulta approvato all unanimità. Null altro essendovi su cui deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara sciolta l assemblea alle ore... Di questo atto ho dato lettura in assemblea al costituito ed il tutto è stato pienamente approvato. lì Amministratore unico Firma notaio 26. Atto di costituzione mediante fusione della società (art c.c. ) N.... di repertorio N.... di raccolta Repubblica italiana ATTO DI COSTITUZIONE MEDIANTE FUSIONE DELLA SOCIETÀ L anno... il giorno... del mese di... in... Avanti a me dott.... notaio in... iscritto al collegio notarile di... senza l assistenza dei testimoni per espressa rinunzia fattane dai comparenti e con il mio consenso sono personalmente presenti i sig.ri:... nato a... il... ed ivi residente in... il quale interviene al presente atto per conto ed in legale rappresentanza della:... Spa, con sede in... capitale sociale di euro... iscritta presso la sezione ordinaria del registro imprese di... codice fiscale numero registro imprese... partita iva... in esecuzione della delibera della infra citata assemblea straordinaria dei soci del giorno... come da verbale n.... rep. nei miei rogiti;... nato a... il... ed ivi residente in... il quale interviene al presente atto per conto ed in legale rappresentanza della società... & C. società in nome collettivo, con sede in... capitale sociale di euro... iscritta presso la sezione ordinaria del registro imprese di... codice fiscale e numero registro imprese... partita iva... delegato a quanto infra dai soci della società medesima con atto n.... di rep. nei miei rogiti. Detti sig.ri comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, PREMETTONO a) che l assemblea straordinaria dei soci della... Spa, tenuta il giorno... deliberava di addivenire alla fusione con la società... & C. società in nome collettivo e precisamente

11 Operazioni straordinarie 483 deliberava l approvazione del relativo progetto di fusione, depositato, iscritto e pubblicato ai sensi di legge, mediante costituzione di nuova società ai sensi dell art c.c.; b) che tale deliberazione è stata depositata nel registro imprese in data... per l iscrizione, insieme coi documenti indicati nell art. 2501septies c.c.; c) che i soci della società... & C. società in nome collettivo con sede in... deliberavano, con il mio atto in data... di far luogo alla fusione con la... Spa con sede in... e precisamente deliberavano l approvazione del relativo progetto di fusione, depositato, iscritto e pubblicato ai sensi di legge; d) che la suindicata deliberazione è stata depositata nel registro imprese in data... per l iscrizione, insieme coi documenti indicati nell art. 2501septies c.c.; e) che, non risulta essere stata presentata alcuna risulta opposizione alle deliberazioni sopra richiamate, come si evince dai certificati rilasciati dal cancelliere del tribunale di... in data... che si allegano al presente sotto le lett... e... per cui l atto di fusione può attuarsi. Convengono e stipulano quanto segue: TUTTO CIÒ PREMESSO I COMPARENTI ADDIVENGONO AL PRESENTE ATTO CON IL QUALE 1) La società per azioni... Spa e la società... & C. società in nome collettivo si fondono, alle condizioni previste nei progetti di fusione approvati con le citate deliberazioni assembleari in data... in premessa richiamate, e cioè mediante la costituzione ai sensi dell art c.c., della società per azioni che sarà denominata... Spa. Conseguentemente la società qui costituita assume i diritti e gli obblighi delle società estinte e subentra di pieno diritto ai sensi dell art. 2504bis c.c., in ogni rapporto attivo e passivo, in ogni ragione, azione e credito ed in ogni obbligo, impegno e passività, delle due società partecipanti alla fusione e viene immessa in tutto il patrimonio comunque costituito delle società stesse, quale risultante delle due situazioni al... allegate alle citate deliberazioni di fusione delle due società, tenuto conto delle variazioni conseguenti alla normale gestione delle due società dalla detta data del... ad oggi. I comparenti danno atto, ai fini dei conseguenti annotamenti catastali e delle trascrizioni nei pubblici registri, che di compendio del patrimonio delle due società partecipanti alla fusione sono i seguenti beni immobili, automezzi e depositi cauzionali e precisamente: nel patrimonio della società per azioni... Spa ; nel patrimonio della società... & C. società in nome collettivo Viene pertanto autorizzata la voltura catastale nei registri censuari e per la trascrizione di questo atto presso la conservatoria dei registri immobiliari di... viene rinunciato ad ogni diritto di ipoteca legale. Si dà atto che l elencazione delle attività e delle passività delle società partecipanti alla fusione, quali risultanti dalle situazioni patrimoniali su richiamate, è puramente indicativa e dimostrativa e che, nonostante qualsiasi eventuale omissione od inesattezza nella elencazione stessa, si intendono trasferite nella società qui costituita tutte le attività e le passività sia anteriori che posteriori alla delibera di fusione, anche se qui non specificate, intendendosi e volendosi espressamente dai contraenti che ogni cosa, ragione o diritto, comunque spettante o riferentesi alle due società partecipanti alla fusione, debbano considerarsi ad ogni effetto, come compresi e rientranti nella fusione odierna, con riserva delle parti contraenti di addivenire ad ulteriori più precise specificazioni, qualora ciò fosse eventualmente necessario. 2) La società risultante dalla fusione ha sede è in... via... n.... 3) La società risultante dalla fusione è disciplinata dalle norme contenute nello statuto allegato al progetto di fusione e che in copia autentica al presente si allega sotto la lett.... 4) La società ha per oggetto...

12 484 Parte IV: Formulario Sono inoltre compresi nell oggetto sociale quelle altre operazioni indicate nell art.... dello statuto. 5) La durata della società è fissata al... 6) A seguito della fusione come sopra stipulata, ed in relazione alle sopra citate delibere del... il capitale di euro... della qui costituita società, rappresentato da n.... azioni di euro... ciascuna, spetta ai soci delle due società nelle rispettive misure:... Il consiglio di amministrazione della qui costituita società è autorizzato ad emettere ed a consegnare le quote su indicate ai soci delle società con il presente atto fuse. 7) Con la firma del presente atto cessano le cariche delle società fuse e l amministrazione della società viene affidata ad un consiglio di amministrazione nelle persone dei signori... per la durata di... anni. Il signor... viene nominato presidente del consiglio di amministrazione, al quale spettano la rappresentanza della società e i poteri stabiliti dalla legge e specificati nello statuto. A comporre il collegio sindacale per la durata di... anni vengono nominati i sig.ri:... L emolumento annuale dei sindaci effettivi è fissato in euro... e per il presidente in euro...; 8) Il primo esercizio sociale si chiuderà il... 9) Le spese del presente atto sono a carico della società. Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto che, ho letto al comparente il quale da me interpellato lo ha approvato e con me notaio l ha sottoscritto. Scritto in parte con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e in parte a ma mano da me stesso, occupa... facciate di cui l ultima fin qui. lì Firme 27. Verbale di riunione dell organo di vigilanza di una Cooperativa Sociale Il giorno dell anno.., alle ore., a seguito della delibera del Consiglio di amministrazione della Cooperativa Sociale, in relazione al punto 2) dell o.d.g., finalizzato all approvazione del modello organizzativo 231) ai sensi dell art. 6, comma 1, lettera b) del d.lgs. n. 231/2001 e nella fattispecie dei documenti previsti: modello di organizzazione e gestione, codice etico (regolamento di base) e nomina dell organismo di vigilanza, identificato nei professionisti: Dott. Dott. Rag. I signori:, presenti presso la sede della Cooperativa Sociale., in Roma, via, n. nonché membri effettivi dell organo di vigilanza per accettazione delle cariche loro affidate, si sono riuniti per discutere e deliberare su: 1. Nomina del presidente dell organo di vigilanza; 2. Presa d atto della documentazione per la stesura del regolamento di funzionamento sulla base del codice etico precedentemente deliberato. Sul primo punto, all unanimità, i presenti, dopo consultazioni mirate alla questione, decidono di affidare la carica di presidente dell organo di vigilanza al Dott che accetta.

13 Crisi aziendale, concordato e fallimento 485 Pertanto, l organo di vigilanza, si insedia sotto la presidenza del Dott e la collaborazione dei membri: Rag. e Dott. Per quanto attiene al punto n. 2, il presidente prende atto di tutta la documentazione a disposizione e del codice etico, precedentemente deliberato, quale punto di partenza per la predisposizione del regolamento di funzionamento la cui redazione sarà compito prioritario dell organo di vigilanza. La seduta si chiude alle ore Il presidente. 28. Relazione di stima per trasformazione della... s.n.c. Il sottoscritto. commercialista con studio in nella qualità di esperto nominato per la stima del patrimonio sociale prevista dall art c.c., presenta la seguente relazione di stima per la trasformazione in s.r.l. della società s.n.c. La società s.n.c. è stata costituita il, ha sede legale in... via... ed è iscritta presso la Camera di Commercio di... al n.... del R.E.A. - Codice fiscale e Partita Iva n.... Il capitale sociale è di euro... diviso in quote uguali fra i signori: La società svolge la seguente attività:... I criteri di valutazione applicati si ispirano ai principi di prudenza e uniformità, in considerazione del fatto che non vengono conferiti singoli beni ma un complesso unitario quale è appunto un azienda. I valori delle attività e delle passività sono stati rilevati dalla contabilità della società ed opportunamente controllati con i documenti. Il patrimonio dell azienda s.n.c. risulta essere così composto alla data del. data cui si riferisce la presente perizia: Immobilizzazioni: la valutazione dei singoli beni, tenendo conto del loro stato d uso e dell anno d acquisizione, è stata effettuata allo scopo di verificare che il valore contabile residuo del bene non risultasse eccessivo rispetto al valore attuale di mercato. Valore di perizia Spese di costituzione.. Terreni e fabbricati. Impianti e macchinari. Attrezzatura varia... Automezzi.... Arredi e macchine da ufficio. Il valore complessivo attribuito è pari a euro. Crediti: i crediti verso clienti, esigibili entro l esercizio successivo, sono iscritti al valore nominale ridotto di una percentuale prudenziale di svalutazione per ricondurli al presumibile valore di realizzo. Sono incluse anche le fatture da emettere per le competenze già maturate. I crediti verso l Erario si riferiscono al credito IVA risultante dall ultima dichiarazione. Crediti verso clienti. Crediti verso l Erario... Il valore complessivo attribuito è pari a euro.

14 486 Parte IV: Formulario Disponibilità liquide: i saldi dei conti correnti bancari corrispondono, previa riconciliazione, con quelli verificati dagli estratti conto delle banche. Banca.. c/c n. saldo Banca.. c/c n. saldo Denaro e valori in cassa... Il valore complessivo attribuito è pari a euro. Rimanenze di magazzino: l inventario analitico delle merci in magazzino è allegato alla presente relazione. Sono separatamente elencati i beni presso terzi in conto lavorazione. Nel complesso le rimanenze sono in buono stato, tuttavia in via prudenziale si ritiene opportuno applicare una svalutazione di euro Il valore complessivo attribuito è pari a euro. Debiti: sono indicate le posizioni debitorie dell impresa nei confronti di fornitori, personale dipendente, istituti previdenziali e di sicurezza sociale (INPS e INAIL per contributi relativi a rapporti di lavoro dipendente). Debiti verso fornitori.. Debiti verso dipendenti Debiti verso INPS e INAIL. Il valore complessivo attribuito è pari a euro. Ratei e risconti: da un controllo effettuato sulla documentazione disponibile, risultano correttamente iscritti costi sostenuti nell esercizio, ma di competenza di esercizi successivi e relativi a premi assicurativi ed a bolli su automezzi, per un importo di euro. Riassumendo, i valori determinati con la presente perizia sono i seguenti: Attività Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Totale immobilizzazioni Rimanenze finali Crediti Disponibilità liquide Totale attivo circolante Ratei e risconti Totale attività Passività Trattamento di fine rapporto Debiti Ratei e risconti Totale passività In conclusione, il sottoscritto dichiara che il patrimonio netto della trasformanda società s.n.c. è pari ad euro.

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