Rappresentazione contabile dei derivati di copertura e di quelli speculativi: cambia la disciplina dal bilancio 2015 al bilancio 2016

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1 Rappresentazione contabile dei derivati di copertura e di quelli speculativi: cambia la disciplina dal bilancio 2015 al bilancio 2016 di Federica Furlani - dottore commercialista e revisore legale e Sergio Pellegrino - dottore commercialista e revisore legale Tra le novità che interessano il bilancio di esercizio apportate dal D.Lgs. 139/2015, operative a partire dal 2016, merita particolare attenzione la rilevazione in bilancio degli strumenti finanziari derivati e delle operazioni di copertura, a seguito dell introduzione nell articolo 2426, comma 1, cod. civ. del nuovo punto 11-bis. La nuova disposizione è ispirata alla prassi internazionale, nell ambito della quale la rilevazione degli strumenti finanziari trova fondamento nel principio di prevalenza della sostanza economica rispetto alla forma giuridica del contratto. Il sistema contabile nazionale, tradizionalmente improntato alla rappresentazione della forma giuridica delle operazioni, non aveva in precedenza previsto la rilevazione dei derivati nello Stato patrimoniale, qualificati come operazioni fuori bilancio. Il redattore del bilancio 2016 si troverà pertanto a dover rappresentare secondo la nuova disciplina sia i derivati sottoscritti nel corso dell esercizio sia quelli sottoscritti prima del 1 gennaio 2016, con necessità quindi di modificare i saldi iniziali di apertura. Prima di soffermarci sulla nuova disciplina civilistica in tema di rilevazione in bilancio degli strumenti finanziari derivati, è opportuno definirne l ambito applicativo. L utilizzo dei derivati nasce in particolare dall esigenza delle aziende di limitare i rischi finanziari (in particolare fluttuazione dei tassi di interesse o dei tassi di cambio), attraverso opportuni strumenti di copertura, assolvendo pertanto a una funzione protettiva. Si pensi a un azienda che ha in essere uno strumento finanziario (credito, titolo, etc.) che determina flussi per interessi indicizzati a un parametro variabile, e che decide di coprire il rischio di fluttuazione di tale parametro garantendosi flussi di segno contrario. Il derivato in tal caso tutelerà il rischio connesso allo strumento coperto. In alternativa, i derivati possono essere utilizzati per finalità meramente speculative. A prescindere dalla finalità, i derivati sono contratti il cui valore deriva dal prezzo di una attività sottostante (reale o finanziaria) o dal valore di un parametro finanziario di riferimento (ad esempio tasso di interesse o tasso di cambio). I più comuni sono: gli swap, rappresentati da strumenti mediante i quali due parti si impegnano a scambiarsi tra di loro, a date prestabilite, flussi di cassa secondo uno schema convenuto; i contratti a termine, rappresentati da strumenti le cui principali categorie sono costituite dai contratti forward e dai futures, che prevedono lo scambio tra due parti di un determinato bene a una data futura e a un prezzo prefissati al momento della stipula del contratto. Oggetto del contratto possono essere sia merci (commodities), che prevedono la consegna fisica del bene a scadenza, sia strumenti finanziari, indici di borsa o valute; le opzioni, rappresentate da strumenti che attribuiscono all acquirente il diritto, ma non l obbligo, di acquistare (nel caso delle opzioni call) o di vendere (nel caso delle opzioni put) attività finanziarie (azioni, obbligazioni, valute, strumenti finanziari derivati) o reali (merci e commodities) a un prezzo prefissato (strike price) a una certa data. Il diritto è rilasciato dal venditore all acquirente dietro la corresponsione di un premio che rappresenta la perdita potenziale massima a cui va incontro chi acquista. Disciplina ante D.Lgs. 139/2015 Il codice civile non ha sin qui, prima delle modifiche apportate con il D.Lgs. 139/2015, previsto disposizioni specifiche per quanto riguarda la rilevazione e la valutazione degli strumenti finanziari derivati, limitandosi a prescrivere una serie di informazioni da inserire nella Nota integrativa (articolo 2427-bis, cod. civ.) e nella Relazione sulla gestione (articolo 2428, cod. civ.). In particolare, la loro presenza, con finalità sia di copertura sia speculativa, obbliga l impresa fino al 31 28

2 dicembre 2015, ai sensi dell articolo 2427-bis, comma 1, cod. civ., a indicare nella Nota integrativa, per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: a) il loro fair value; b) le informazioni sulla loro entità e sulla loro natura. Il comma 2 definisce strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che conferiscono all una o all altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, a eccezione del caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: a) il contratto sia stato concluso e sia mantenuto per soddisfare le esigenze previste dalla società che redige il bilancio di acquisto, di vendita o di utilizzo delle merci; b) il contratto sia stato destinato a tale scopo fin dalla sua conclusione; c) si prevede che il contratto sia eseguito mediante consegna della merce. Mentre il comma 3 stabilisce che il fair value è determinato con riferimento: Sottostanti Tipologia operazioni a) Derivati quotati - future Totale A a) Derivati non quotati - contratti a termine - fra - swap Derivati creditizi: - tror - cds Totale B Totale (A + B) 29 a) al valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali è possibile individuare facilmente un mercato attivo; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per uno strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato può essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo; b) al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, per gli strumenti per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attivo; tali modelli e tecniche di valutazione devono assicurare una ragionevole approssimazione al valore di mercato. Dettagli sulla rappresentazione in Nota integrativa sono contenuti nell Oic 3 dedicato a Le informazioni sugli strumenti finanziari da includere nella nota integrativa e nella Relazione sulla gestione (articoli 2427-bis e 2428, comma 2, n. 6-bis cod. civ.), che riporta 2 esempi di informazioni tabellari dove riportare i contratti derivati, rispettivamente di negoziazione e di copertura. Contratti derivati di copertura Titoli di capitale e Tassi di cambio Crediti Altri valori indici azionari Fair value Valore Fair value Valore Fair value Valore Fair value Valore Fair value pos. neg. nozionale pos. neg. nozionale pos. neg. nozionale pos. neg. nozionale pos. neg. Tassi di interesse e titoli di debito Valore nozionale

3 Sottostanti Tipologia operazioni a) Derivati quotati - future Totale A a) Derivati non quotati - contratti a termine - fra - swap Derivati creditizi: - tror - cds Totale B Totale (A + B) Contratti derivati di negoziazione Titoli di capitale e Tassi di cambio Crediti Altri valori indici azionari Fair value Valore Fair value Valore Fair value Valore Fair value Valore Fair value pos. neg. nozionale pos. neg. nozionale pos. neg. nozionale pos. neg. nozionale pos. neg. Tassi di interesse e titoli di debito Valore nozionale Tali tabelle sono opportune nel caso di un rilevante numero di contratti; se, invece, il numero fosse contenuto, possono essere sostituite da un informativa per ogni contratto con l indicazione di: tipologia del contratto derivato; finalità (trading o copertura); valore nozionale; rischio finanziario sottostante (rischio di tasso di interesse, di cambio, creditizio, etc.); fair value del contratto derivato; attività o passività coperta (per i contratti derivati di copertura); fair value dell attività o passività coperta se disponibile (per i contratti derivati di copertura). Fino al 31 dicembre 2015 gli strumenti finanziari derivati costituiscono pertanto operazioni fuori bilancio che impongono, oltre all informativa in Nota integrativa, anche la rilevazione delle perdite presunte in apposito fondo rischi ed oneri, denominato Fondi per perdite potenziali correlate a strumenti derivati (Oic 31): si tratta di passività connesse a situazioni già esistenti alla data di bilancio, ma caratterizzate da uno stato d incertezza il cui esito dipende dal verificarsi o meno di uno o più eventi in futuro. Per il principio della prudenza vanno rilevate solo le perdite presunte mentre gli utili vanno rilevati solo quando sono realizzati ovvero quando il derivato viene chiuso o ceduto. L articolo 2428, comma 2, n. 6-bis), cod. civ. richiede infine che nella Relazione sulla gestione risultino, in relazione all uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell esercizio: a) gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste; b) l esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari. 30

4 I derivati nel bilancio post riforma D.Lgs. 139/2015 Con il D.Lgs. 139/2015, il Legislatore nazionale introduce una normativa specifica sulla valutazione dei derivati per le imprese che applicano il codice civile per redigere il bilancio d esercizio. È bene ricordare che per le società che applicano i principi contabili internazionali, la disciplina è già da tempo contenuta nello Ias 39, che stabilisce le regole contabili di rappresentazione e valutazione degli strumenti finanziari. Il nuovo punto 11-bis) del comma 1 dell articolo 2426, cod. civ. prevede quanto segue: gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altri strumenti finanziari, sono iscritti al fair value. Le variazioni del fair value sono imputate al conto economico oppure, se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un operazione programmata, direttamente ad una riserva positiva o negativa di patrimonio netto; tale riserva è imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell operazione oggetto di copertura. Gli elementi oggetto di copertura contro il rischio di variazioni dei tassi di interesse o dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito sono valutati simmetricamente allo strumento derivato di copertura; si considera sussistente la copertura in presenza, fin dall inizio, di stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o dell operazione coperti e quelle dello strumento di copertura. Non sono distribuibili gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura. Le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati a copertura dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positive, non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite. Il problema su come applicare operativamente la nuova disciplina, in considerazione del fatto che ad oggi non esiste un principio contabile che descriva 31 come rilevare contabilmente i derivati, è in parte risolto dal nuovo comma 2 dell articolo 2426, cod. civ., che prevede che per la definizione di strumento finanziario, di attività finanziaria e passività finanziaria, di strumento finanziario derivato,, di fair value, si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall Unione europea. Il D.Lgs. 139/2015 rimanda pertanto allo Ias 39, nei limiti di quanto disciplinato dal nuovo punto 11-bis) dell articolo 2426, cod. civ.. Definizioni Lo Ias 39 definisce il contratto derivato come uno strumento finanziario o un contratto che presenta contemporaneamente le 3 seguenti caratteristiche: 1. il suo valore cambia in relazione al variare di un attività sottostante (underlying asset) che può essere di tipo finanziario (tasso d interesse, prezzo di uno strumento finanziario, prezzo di una merce, tasso di cambio in valuta estera, indice di prezzi o di tassi) o di tipo creditizio (merito o indici di credito); 2. non richiede un investimento netto iniziale o richiede un investimento netto iniziale che sia minore di quanto sarebbe richiesto per altri tipi di contratti da cui ci si aspetterebbe una risposta simile a cambiamenti di fattori di mercato; 3. è regolato a data futura. Lo Ias 39 si limita pertanto a indicare le caratteristiche che qualificano uno strumento finanziario derivato, senza fornirne una definizione per ciascuna tipologia. Va notato come il nuovo comma 3 dell articolo 2426, cod. civ. prevede inoltre che, ai fini della disciplina in commento, sono considerati strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che conferiscono all una o all altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: a) il contratto sia stato concluso e sia mantenuto per soddisfare le esigenze previste dalla società che redige il bilancio di acquisto, di vendita o di utilizzo delle merci; b) il contratto sia stato destinato a tale scopo fin dalla sua conclusione; c) si prevede che il contratto sia eseguito mediante consegna della merce. Sempre in tema di definizioni lo Ias 39 definisce il fair value come il corrispettivo al quale un attività

5 potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. L esistenza di quotazioni ufficiali in un mercato attivo è sicuramente la migliore rappresentazione del fair value, ma ove non vi fosse un mercato attivo, è necessario utilizzare una tecnica valutativa, facendo riferimento a operazioni recenti e similari, in modo da identificare il prezzo di un libero scambio tra operatori di mercato. A integrazione di quanto stabilito dallo Ias 39, il nuovo comma 4 dell articolo 2426, cod. civ. stabilisce che: Il fair value è determinato con riferimento: a) al valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali è possibile individuare facilmente un mercato attivo; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per uno strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato può essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo; b) al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, per gli strumenti per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attivo; tali modelli e tecniche di valutazione devono assicurare una ragionevole approssimazione al valore di mercato. Ai sensi del successivo comma 5, il fair value non è determinato se l applicazione dei criteri indicati al quarto comma non dà un risultato attendibile. Rilevazione iniziale In primo luogo il nuovo n. 11-bis dell articolo 2426, comma 1, cod. civ. stabilisce che gli strumenti finanziari derivati siano iscritti al fair value. Tale valutazione è obbligatoria anche se il derivato è inglobato in altri strumenti finanziari e quindi in altri titoli. Di conseguenza, a prescindere dalla tipologia del derivato, esso sarà rilevato al fair value con iscrizione tra le attività se positivo, tra le passività se negativo. Valutazioni successive Le valutazioni successive alla prima iscrizione, e quindi la rilevazione contabile della variazione di fair value, secondo la definizione sopra riportata, dipendono dalla finalità per cui gli strumenti finanziari sono sottoscritti: speculativa o di copertura. 32 Nel caso di strumento derivato speculativo, la variazione di fair value alla data di chiusura del bilancio, dovrà essere iscritta a Conto economico, con le seguenti scritture: strumento finanziario derivato speculativo con fair value positivo: Strumenti finanziari derivati attivi a Rivalutazione di strumenti finanziari derivati strumento finanziario derivato speculativo con fair value negativo: Svalutazione di strumenti finanziari derivati a Fondo rischi strumenti finanziari derivati passivi Alla luce del principio di prudenza, che impone di non distribuire utili se non realizzati, qualora, come nella prima rilevazione, emergano utili dalla valutazione al fair value dei derivati speculativi, sarà necessario accantonarli a riserva non distribuibile in sede di approvazione del bilancio d esercizio e di destinazione dell utile. Tale riserva diventerà disponibile al momento in cui l utile diviene realizzato, ovvero al momento in cui il derivato giunge a scadenza o viene ceduto. Nel caso di derivati di copertura, in coerenza con quanto previsto dallo Ias 39, il nuovo punto 11-bis) distingue le tecniche di contabilizzazione a seconda si tratti di: cash flow hedge, ovvero se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un operazione sottostante (ad esempio la variazione del tasso di interesse variabile di un prestito); fair value hedging, ovvero se i derivati coprono il rischio di variazioni dei tassi di interesse o dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito. Innanzitutto è bene sottolineare che lo stesso articolo 2426, comma 1, n. 11-bis), cod. civ. precisa che si considera sussistente la copertura in presenza, fin dall inizio, di stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o dell operazione coperti e quelle dello strumento di copertura. Di conseguenza l impresa deve acquisire ed avere a disposizione la documentazione a supporto del derivato, per provare si tratti di un operazioni di copertura. Tornando alla valutazione, in caso di cash flow hedge, le variazioni di fair value vanno imputate a una riserva, positiva o negativa, di patrimonio netto, senza pertanto alcun impatto a Conto economico.

6 dare Strumenti finanziari derivati attivi avere Riserva da strumenti derivati di copertura Tale riserva viene liberata e girocontata nella misura e nei tempi in cui si realizzano i flussi finanziari del coperto sottostante, imputando gli utili o le perdite maturati a Conto economico. Se quindi, ad esempio, il derivato copre totalmente il sottostante, e quindi la copertura è perfetta, a Conto economico, solo nell esercizio in cui effettivamente si realizzano, verranno imputati sia i valori emersi dal sottostante che quelli girocontati della riserva, che saranno di pari ammontare ma di segno opposto. La normativa civilistica disciplina anche il regime giuridico della riserva da strumenti derivati di copertura che, se positiva: non è disponibile per la distribuzione ai soci; non è utilizzabile per la copertura di perdite; non deve essere computata nel patrimonio netto ai fini dei limiti all emissione di obbligazioni (articolo 2412, cod. civ.), né per i conteggi ex articoli 2446 e 2447, cod. civ. in presenza di perdite, né per l aumento gratuito di capitale (articolo 2442, cod. civ.), né ex articolo 2433, cod. civ. per la distribuzione di utili ai soci. Con riferimento alla seconda tipologia di copertura (fair value hedging), la norma richiede che gli elementi oggetto di copertura contro il rischio di variazioni dei tassi di interesse o dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito, siano valutati simmetricamente allo strumento derivato di copertura. Il redattore del bilancio deve pertanto valutare e rilevare in modo simmetrico l elemento coperto e il contratto derivato, iscrivendo la variazioni di fair value di entrambi a Conto economico (nella macroclasse D). Se la copertura è perfetta, a Conto economico saranno imputati valori uguali di segno opposto, senza pertanto produrre effetti reddituali. Se invece la copertura non è integrale, emergeranno risultati economici positivi o negativi per la parte non coperta dell elemento sottostante o per la parte che eccede la copertura per il derivato. 33 Transizione Il nuovo criterio di valutazione dei derivati come sopra descritto è in vigore dal 1 gennaio 2016 e va applicato retroattivamente, impattando sui saldi iniziali dell esercizio In attesa delle indicazioni dell Oic in merito alla gestione della transizione con riferimento agli strumenti finanziari derivati sottoscritti fino al 31 dicembre 2015, si possono fare le seguenti osservazioni. Nel caso di derivati di copertura già in essere al 31 dicembre 2015, in sede di riapertura dei conti (1 gennaio 2016) sarà necessario far emergere il loro fair value, attivo o passivo, e utilizzare come contropartita la riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi, che rispettivamente subirà un incremento o una riduzione. Nel caso di derivato non di copertura, il fair value negativo dovrebbe aver trovato già iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2015, in apposito fondo rischi, senza necessità di operare alcuna scrittura contabile di riapertura. Nel caso di fair value positivo, trattandosi di cambiamento di criterio e, considerando l eliminazione dell area straordinaria del conto economico operata dal D.Lgs. 139/2015, si ritiene possa essere imputato ad una riserva di patrimonio netto. Al riguardo, come detto, si attendono le indicazioni che l Oic sta elaborando, rivisitando i principi contabili sulla base di quanto previsto dall articolo 12, comma 3, D.Lgs. 139/2015. Modifiche agli schemi di bilancio Al fine di recepire le nuove disposizioni in tema di valutazione degli strumenti finanziari derivati, sono stati modificati gli schemi di Stato patrimoniale (articolo 2424, cod. civ.) e Conto economico (articolo 2425, cod. civ.). In particolare, nell attivo dello Stato patrimoniale sono state introdotte specifiche voci nell ambito delle immobilizzazioni finanziarie (voce B.III.4 - strumenti finanziari derivati attivi) e dell attivo circolante (voce C.III.5 - strumenti finanziari derivati attivi). Nell ambito del patrimonio netto è stata inserita la voce A.VII Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi, mentre nel passivo tra i fondi per rischi ed oneri la voce B.3 destinata ad accogliere gli strumenti finanziari derivati passivi. Per quanto riguarda lo schema di Conto economico, è stato modificato il titolo della classe D, ora rubricato Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie, e sono state inserite le seguenti voci: D.18.d Rivalutazioni di strumenti finanziari derivati; D.19.d Svalutazioni di strumenti finanziari derivati. Informativa in Nota integrativa Anche il contenuto della Nota integrativa è stato modificato al fine di adeguarlo alla nuova disciplina de-

7 gli strumenti derivati. In particolare è stato modificato l articolo 2427, comma 1, n. 18, cod. civ. che ora richiede di indicare in Nota integrativa le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni, i warrants, le opzioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono. È stata inoltre integrata l informativa sugli strumenti finanziari contenuta nell articolo 2427-bis, cod. civ. Nella versione aggiornata il comma 1 prevede che nella Nota integrativa siano indicati: 1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: a) il loro fair value; b) informazioni sulla loro entità e sulla loro natura, compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; b-bis) gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato; b-ter) le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto; b-quater) una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell esercizio. Sono stati inoltre abrogati i commi 2, 3 e 4 dell articolo 2427-bis, cod. civ., che contenevano la definizione di strumenti finanziari derivati e fair value, che è stata spostata nell ambito dell articolo 2426, cod. civ.. Soggetti esonerati La nuova normativa sulla valutazione degli strumenti finanziari derivati e delle operazioni di copertura non è applicabile, per espressa disposizione normativa, alle c.d. microimprese, che possono redigere il bilancio in forma semplificata sulla base del nuovo articolo 2435-ter, cod. civ.. Per rientrare nell ambito della disposizione, le società, nel primo esercizio o, successivamente, per 2 esercizi consecutivi, non devono superare 2 dei seguenti limiti: totale attivo: ,00 euro; ricavi delle e delle prestazioni: ,00 euro; dipendenti occupati in media durante l esercizio: 5 unità. Non sono invece previste esenzioni per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, ex articolo 2435-bis, cod. civ.. Master di specializzazione Master di specializzazione di 2 week end TEMI E QUESTIONI DEL TRUST CON SERGIO PELLEGRINO Il trust come risposta alle molteplici esigenze dei clienti e come opportunità per il professionista Venezia dall 1 aprile 2016 ACCEDI AL SITO 34