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1 Relazione Collegio Sindacale INTEK esercizio al Group S.p.A. al bilancio di Signori Azionisti, il Collegio Sindacale Vi riferisce, relativamente al progetto di bilancio approvato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del , per quanto di sua competenza ai sensi dell art. 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, tenute presenti le altre vigenti disposizioni speciali. La presente relazione viene suddivisa in capitoli in ottemperanza agli obblighi di informazione richiesti dalla CONSOB (Comunicazione n. DEM/ del ). Operazioni di maggior rilievo dell esercizio 2012 L operazione di maggior rilievo dell esercizio è certamente da un lato l operazione di OPS di relativa allo scambio tra azioni ordinarie poi annullate e strumenti obbligazionari quotati (SFP), come e meglio descritta nella relazione della gestione predisposta dall Organo Amministrativo e dall altro la conclusione dell operazione di fusione tra la KME Group spa e INTEK spa e la di lei controllante 433 spa, il tutto come meglio risulta dal relativo progetto di fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2012 ed il cui atto finale di fusione è stato redatto in data 15 novembre Ampia informazione circa dette operazioni sono state rese anche in sede di relazioni al Bilancio del L ammontare complessivo risultante nel bilancio chiuso al relativo agli strumenti emessi in occasione dell OPS di cui sopra, aventi una scadenza unica alla data del è pari ad /migl Tale importo comprende anche le Obbligazioni emesse da INTEK nell ambito di un OPS similare a quella effettuata da KME Group. Come e meglio evidenziato in sede di relazione sulla gestione relativamente alla suddetta operazione di fusione un gruppo di azionisti ha iniziato una azione legale tesa a far 1

2 dichiarare la nullità delle delibere di fusione di cui sopra per ritenuta contrarietà delle stesse all interesse sociale. Nella relazione sulla gestione il Consiglio di Amministrazione ha dato specifica informativa circa tali azioni ed i relativi effetti. Il Collegio ha chiesto una specifica valutazione ai legali della società circa i possibili effetti di detta controversia, i quali pur ritenendo di non poter far valutazioni di rischio attendibili evidenziano come parte attrice non abbia effettuato alcuna specifica richiesta risarcitoria, né evidenziato elementi per effettuarne una quantificazione. Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infra-gruppo o con parti correlate Non risultano al collegio operazioni atipiche od inusuali nel corso dell esercizio, salvo la operazione di fusione e di emissione di SFP di cui ai precedenti paragrafi, a cui sono state applicate le disposizioni del Regolamento delle operazioni parti correlate, già evidenziate in sede di relazione al bilancio del precedente esercizio. Per le operazioni di natura ordinaria si rinvia ai dettagli e commenti forniti nella Nota Integrativa. In particolare le stesse sono essenzialmente costituite da cessioni di beni e prestazioni di servizi anche di natura finanziaria ed organizzativa e non risultano elementi che possano farle ritenere fuori dalle normali condizioni di mercato. Osservazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione/denunce da parte di soci ex art C.C. /esposti Il collegio, nel corso delle periodiche riunioni, non ha ricevuto informazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione, né ha avuto comunicazioni da parte della società di revisione nel corso dei colloqui preliminari alla presente relazione, della esistenza di osservazioni e/o richiami di informativa nella relazione al bilancio. 2

3 Si è già data evidenza poco sopra dell azione legale intrapresa da taluni azionisti avverso le delibere di fusione tra INTEK spa e KME Group spa. Non risultano presentate denunce da parte dei soci ex art 2408 c.c. Incarichi alla società di revisione Oltre all incarico di revisione, per un corrispettivo complessivo di 117 migliaia a livello di capogruppo, a livello di gruppo sono stati corrisposti altri migliaia per attività di revisione. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del è stato proposto un adeguamento del compenso della società di revisione, in considerazione dei cambiamenti organizzativi conseguenti alla fusione. Alla società di revisione sono stati conferiti nell esercizio i seguenti ulteriori incarichi: incarico sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione; incarichi sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma della Società nell ambito della Fusione; incarico ai sensi dell art. 2441, comma IV del Codice Civile sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle nuove azioni legate alla seconda esecuzione del Piano di Stock Option vigente in occasione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012; per un complessivo compenso pari ad /migl Pareri rilasciati ai sensi di legge dalla società di revisione La società di revisione KPMG ha emesso, nel corso del 2012, i pareri evidenziati nel precedente paragrafo. 3

4 Vigilanza svolta e informazioni acquisite dal Collegio Sindacale Nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 i membri del Collegio Sindacale hanno assistito alle riunioni dell Assemblea degli Azionisti tenutesi in data 9 maggio 2012 e 28 giugno 2012 ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi in data 27 gennaio 2012, 28 marzo 2012, 9 maggio 2012, 14 maggio 2012, 11 giugno 2012, 28 giugno 2012, 27 luglio 2012, 3 agosto 2012, 14 settembre 2012, 13 novembre 2012 e 19 dicembre Il Collegio ha altresì tenuto n. 6 riunioni nel corso del 2012 e più precisamente il 28 febbraio 2012, 20 aprile 2012, 28 maggio 2012, 20 luglio 2012, 12 settembre 2012 e 13 novembre 2012 ai sensi dell art del codice civile. I Sindaci hanno svolto riunioni anche con i responsabili della società di revisione ed in maniera più continuativa con la struttura di management societaria. Il Collegio ha altresì partecipato ad alcune riunioni dell Organismo di Controllo Interno della società al fine di assumere le conseguenti informazioni. In relazione alla disciplina e per il funzionamento degli organi sociali si rinvia alla esaustiva relazione sulla corporate governace contenuta nella relazione accompagnatoria del bilancio. Nell adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e dei frequenti contatti soprarichiamati, il Collegio Sindacale ha constatato: a) che nell esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto; b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l esistenza di una adeguata struttura amministrativa e di adeguato sistema di controllo interno; c) non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di revisione e con gli Amministratori anche ai sensi dell art. 150 D. Leg.vo 58/1998; 4

5 d) le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla controllante per adempiere agli obblighi informativi di legge anche ai sensi dell art. 114 comma 2 D. Leg.vo 58/1998- e) il collegio laddove ritenuto necessario ha avuto altresì contatti sia con taluni membri del collegio sindacale di talune controllate sia con i responsabili delle relative società di revisione e con i membri del collegio sindacale della principale controllata italiana KME Italy si sono avuti anche collegi sindacali congiunti; f) Il collegio ha verificato che tutte le attività di verifica dei vari impairment di gruppo fosse effettuata con il supporto di adeguati advisor indipendenti, identificati nella società PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.; g) la società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, apposita relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo scopo dal sottoscritto Collegio; nel corso della attività di vigilanza non risultano violazioni di tale regole; h) nell anno 2012 il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi in data 28 marzo 2012 e 12 dicembre 2012; il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi in data 16 gennaio 2012, 23 gennaio 2012, 26 gennaio 2012, 28 marzo 2012 e 3 agosto 2012; i) il Collegio ha partecipato altresì alle riunioni dell Organismo di vigilanza ex L. 231/01 in data 19 luglio 2012 e 21 dicembre 2012; j) il collegio ha richiesto e ricevuto dai vertici esecutivi continuative informazioni ed aggiornamenti sulle cause in corso, per la cui dettagliata descrizione - ad evitare inutili sovrapposizioni - si fa rinvio alla relazione degli Amministratori che riserva a ciò doveroso spazio. Il Collegio Sindacale ha proceduto alla periodica verifica della sussistenza, in capo a ciascuno dei propri componenti, del requisito della indipendenza e professionalità, così come ha verificato i requisiti di indipendenza dei componenti del Consiglio di 5

6 Amministrazione ed in generale la inesistenza di cause ostative alla cariche conferite, nonché del rispetto del c.d. cumulo degli incarichi. Considerazioni relative al bilancio di esercizio 2012 Il bilancio dell esercizio al 31 dicembre 2012 evidenzia una perdita di Come evidenziato sia nella relazione sulla gestione che in sede di nota integrativa, tale risultato negativo deriva nella sua quasi totalità dalle svalutazioni delle partecipazioni in KME Partecipazioni e KME Recycle per un ammontare pari a Euro migliaia. In particolare gli amministratori hanno evidenziato nella loro relazione come relativamente alla partecipata Cobra AT, a causa dell andamento dei mercati e della mancata realizzazione della cessione del ramo elettronica, non sono stati rispettati i covenants previsti da un accordo di finanziamento di Euro 28,5 milioni. In relazione a tale significativo evento sono pertanto in corso trattative con le banche finanziatrici del gruppo Cobra per ottenere un accordo di stand still fino al 30 settembre 2013 sulle linee di credito in essere. Tale fatto costituisce una rilevante incertezza per il rilievo dell accordo di stand still sulla capacità della società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. In ogni caso l Organo Amministrativo di tale partecipata ha ritenuto di approvare il progetto di bilancio 2012 ritenendo sussistente detto presupposto. In relazione alle linee di credito di cui beneficia il Gruppo merita evidenziare come l Organo Amministrativo ha indicato nella propria relazione che i relativi covenant bancari siano stati rispettati avuto riferimento ai dati del bilancio al Di rilievo sono altresì gli intervenuti accordi con i principali Istituti di Credito finanziatori del Gruppo, debitamente descritti nella Relazione degli Amministratori, finalizzati al trasferimento da Intek Group S.p.A. in capo alla sub- 6

7 holding controllata tedesca KME A.G. delle linee di credito a suo tempo stipulate a servizio delle esigenze finanziarie delle unità industriali del settore rame. Intek Group è rimasta garante per tali linee. La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente il positivo giudizio sul bilancio e sul complessivo sistema informativo di fine esercizio in data 9 aprile 2013 Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente Marco Miniati, preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., hanno consegnato agli Amministratori ed ai Sindaci, in data 27 marzo 2013, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell art.154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell impresa delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio sia di esercizio che consolidato dell esercizio 2012, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali. Proposta all assemblea Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2012 che che evidenzia una perdita netta di Euro , da coprire mediante utilizzo delle seguenti riserve: Per Euro della Riserva Avanzo di Scissione; Per Euro della Riserva Avanzo di Fusione; Per il residuo ammontare di Euro della Riserva Straordinaria che, per l effetto, si riduce da Euro ad Euro ; Milano, 09 aprile 2013 IL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente del Collegio Sindacale (Dott. Marco Lombardi) 7

8 Il sindaco effettivo (Dott.ssa Francesca Marchetti) Il sindaco effettivo (Dott. Lorenzo Boni) 8