LINEE GUIDA PER LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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1 LINEE GUIDA PER LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 30 marzo 2016

2 Premessa.... pag. 3 Compiti e responsabilità dell organo di supervisione strategica.. pag. 4 Composizione quantitativa... pag. 5 Composizione qualitativa del Consiglio. pag. 6 Limiti al cumulo degli incarichi detenuti dagli amministratori.. pag. 9 Modalità di presentazione delle candidature pag. 10 Verifica dei requisiti dei Consiglieri di Amministrazione... pag. 11 2

3 Premessa Le presenti Linee Guida vengono adottate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere degli Amministratori Indipendenti, al fine di identificare la propria composizione qualiquantitativa ottimale e di individuare il profilo dei candidati alla carica di Amministratore della Banca. Esse vengono pubblicate sul sito web della Banca, per fornire ai Soci che intendano supportare eventuali candidature alla carica di Amministratore (Soci e non Soci dell Istituto) tutte le informazioni: sui requisiti di Legge, di Vigilanza e di Statuto, per accedere alla carica, sulle modalità di presentazione delle candidature, sull'attività di verifica che il Consiglio è tenuto ad espletare per accertare la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, di cui all art. 26 del Testo Unico Bancario (D. Lgs. 385/1993). Per quanto non espressamente statuito, si intendono richiamate le norme di Legge, regolamentari e statutarie applicabili. 3

4 Compiti e responsabilità dell organo di supervisione strategica La composizione dell organo di supervisione strategica assume un rilievo centrale per l efficace assolvimento dei compiti cruciali che la Legge, le disposizioni di Vigilanza e lo Statuto affidano allo stesso. La suddivisione di compiti e responsabilità deve essere coerente con il ruolo attribuito a tale organo, nell ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto. In particolare, vengono in rilievo: a) la composizione quali quantitativa; b) la dimensione; c) il grado di diversità e di preparazione professionale; d) il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e dagli amministratori indipendenti; e) l adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione, f) l aggiornamento professionale. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo della Banca, al fine di presidiare efficacemente l intera operatività aziendale. La composizione dell organo consiliare non deve risultare pletorica: una compagine eccessivamente numerosa può ridurre l incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare la funzionalità dell organo stesso. Va, però, assicurata la presenza: di un numero adeguato di componenti non esecutivi, con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della Banca. Viene, in tal modo, favorita la dialettica interna all organo di appartenenza; di soggetti indipendenti, che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell interesse della società e in modo coerente, tenendo ben presenti gli obiettivi di sana e prudente gestione. 4

5 Composizione quantitativa del Consiglio Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto di quanto previsto dall art. 32 dello Statuto Sociale, visto l esito del processo di autovalutazione, condotto nel 2015 secondo i nuovi dettami della Vigilanza (Circolare 285/2013 Banca d Italia 1 agg.to) e sentito il parere consultivo formulato al riguardo dagli Amministratori indipendenti, ha ritenuto ottimale la composizione in 10 dei membri dell organo consiliare. Ciò premesso, ai fini dell adeguata rappresentanza di tutte le diverse componenti della base sociale, lo Statuto dispone che: almeno un terzo degli amministratori debba essere scelto tra Soci e non Soci della Banca, espressione delle attività economiche prevalenti nel territorio di insediamento; un ulteriore terzo, debba essere scelto tra Soci e non Soci della Banca: che esercitano attività professionale nel campo commerciale e/o giuridico, professionisti e tecnici, che abbiano ricoperto incarichi dirigenziali nella Pubblica Amministrazione, che siano dirigenti della Banca in quiescenza. Per quanto concerne la diversificazione delle funzioni, lo Statuto decreta che un altro terzo dei Consiglieri debba essere non esecutivo e che agli stessi non possono essere attribuite deleghe, né particolari incarichi e gli stessi non possono essere coinvolti nemmeno di fatto nella gestione esecutiva della Banca. In ultimo, lo Statuto della Banca di Credito Popolare, all art. 32, dispone che almeno tre amministratori debbano essere indipendenti. 5

6 Composizione qualitativa del Consiglio Possono accedere alla carica di Amministratore, i Soci ed i non Soci della Banca, che non abbiano compiuto il 75 anno di età alla data fissata in prima convocazione dell Assemblea chiamata a nominare i Consiglieri di Amministrazione. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Banca, fermo restando il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti agli esponenti bancari dall art. 26 del Testo Unico Bancario (D. Lgs. 385/1993). A tal fine, si deve innanzitutto considerare la natura di Banca cooperativa e della vocazione al servizio delle imprese e del territorio di riferimento di cui la Banca è espressione, nonché delle dimensioni e della specificità del settore in cui opera. Sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle proprie funzioni richiede che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti: - pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (esecutivi e non esecutivi, indipendenti); - dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca; - con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire a ciascuno di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca. La diversificazione è intesa anche in termini di età, genere e provenienza geografica; - che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità dell incarico, indipendentemente dal rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi; - che indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati; - che operino con autonomia di giudizio. Per l efficace svolgimento dei compiti richiesti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione (ivi compresi i componenti non esecutivi ), devono essere in possesso ed esprimere adeguata conoscenza: del business bancario; 6

7 delle dinamiche del sistema economico finanziario; della regolamentazione bancaria e finanziaria; delle metodologie di gestione e controllo dei rischi. Le specifiche competenze e l autorevolezza dei Consiglieri dovranno essere tali da garantire un apporto significativo nelle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni conformi all interesse sociale. Considerata, inoltre, l importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio di Amministrazione esprime la raccomandazione che i candidati alla carica di Amministratore, oltre a possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, non abbiano tenuto comportamenti che pur non costituendo reato appaiano incompatibili con l incarico o possano comportare conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale. Ai sensi di quanto previsto dallo Statuto Sociale, costituiscono causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di Consigliere: - l essere legato alla Società da un rapporto continuativo di prestazione d opera o di lavoro subordinato; - l essere componente di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di altre aziende che svolgono attività in concorrenza con quella della Società, ai sensi di quanto previsto dall art. 36 del D.L. 201/2011 (divieto di interlocking directorship); - l essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d opera, salvo si tratti di società partecipate. Per quanto attiene al requisito di indipendenza, così come stabilito dalla Circolare 285 della Banca d Italia, nelle more che venga emanata la normativa di attuazione dell art. 26 TUB, le Banche definiscono nei propri Statuti un unica definizione di Consiglieri indipendenti, coerente con il ruolo agli stessi assegnato e ne assicurano l effettiva applicazione. Secondo lo Statuto Sociale della Banca, sono considerati indipendenti gli Amministratori che: non abbiano avuto con la Banca, nell esercizio precedente, direttamente o indirettamente, relazioni commerciali, finanziarie o professionali significative; non rivestano la carica di amministratore esecutivo in una società controllata; 7

8 non siano soci o amministratori o abbiano relazioni significative di affari con la società incaricata alla revisione legale dei conti; non siano stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. Agli Amministratori indipendenti è richiesta professionalità ed autorevolezza, in misura tale da assicurare un elevato livello di dialettica interna e da apportare un contributo di rilievo nella formazione della volontà dell organo consiliare. 8

9 Limiti al cumulo degli incarichi detenuti dagli amministratori Fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti ai sensi della CRD IV, dalle disposizioni di legge o statutarie, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono garantire un adeguata dedizione di tempo al proprio incarico, tenuto conto: della natura e della qualità dell impegno richiesto e delle funzioni svolte nella Banca; di altri incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative svolte. Il Regolamento relativo ai limiti al cumulo degli incarichi detenuti dagli Amministratori, approvato dall Assemblea dei Soci, disciplina il numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori della Banca di Credito Popolare: gli esecutivi, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non possono ricoprire più di 3 (tre) incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società; i non esecutivi, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non possono ricoprire più di 5 (cinque) incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società. Ai fini del cumulo, rilevano le società finanziarie, bancarie e assicurative, nonché le società di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle aventi un patrimonio netto superiore a 50 milioni, in base all ultimo bilancio approvato. Gli incarichi ricoperti in più società, appartenenti allo stesso gruppo sono considerati quale unico incarico. In caso di superamento dei limiti, gli Amministratori sono tenuti ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, che provvede a valutare la situazione alla luce dell interesse della Banca ed invita l Amministratore ad assumere le decisioni necessarie al fine di assicurare il rispetto dei limiti richiamati. Gli Amministratori della Banca sono tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione, prima di assumere ogni incarico in società esterne al Gruppo Bancario Banca di Credito Popolare. In caso di mancato adeguamento degli Amministratori alle prescrizioni del Regolamento richiamato, il Consiglio di Amministrazione menziona tale circostanza nella relazione al bilancio di esercizio. 9

10 Modalità di presentazione delle candidature Con apposito Regolamento relativo alle candidature per la nomina alle cariche sociali e ai limiti al cumulo degli incarichi detenuti dagli amministratori sono disciplinate le modalità e gli eventuali ulteriori requisiti soggettivi per la candidatura alla carica di Amministratore della Banca (quali, limiti di età numero massimo dei mandati). Almeno cinque giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell Assemblea, gli aspiranti alla carica devono presentare alla Presidenza della Banca la propria candidatura, supportata da almeno 100 Soci rappresentanti non meno del 2% del capitale sociale. La candidatura, a firma semplice, deve riportare: 1) le cariche ricoperte nelle società esterne al Gruppo Bancario Banca di Credito Popolare; 2) la dichiarazione ai sensi dell'art. 36 del D.L. 201/2011 (interlocking directorship); 3) il profilo tecnico/teorico del quale il candidato è espressione (art. 32 dello Statuto Sociale); e deve essere completata con un autocertificazione, in forma di atto sostitutivo dell atto di notorietà, con firma autenticata, recante le seguenti dichiarazioni: accettazione della candidatura; possesso dei requisiti prescritti dalla normativa di Legge, di Vigilanza e dallo Statuto; inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità (art. 32 dello Statuto Sociale); posizione rispetto alla condizione di indipendenza (art. 32 dello Statuto Sociale); elezione di domicilio presso la sede legale dell Istituto, per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di Vigilanza. Alla candidatura va allegato il curriculum professionale. 10

11 Verifica dei requisiti dei Consiglieri di Amministrazione Ai sensi di quanto previsto dalla normativa di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione verifica, per ciascun Consigliere nominato dall Assemblea, previo parere degli Amministratori Indipendenti, la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti agli esponenti bancari dall art. 26 del Testo Unico Bancario (D. Lgs. 385/1993). Entro 30 giorni dalla nomina, così come prescritto dalla Circolare 229/1999 della Banca d Italia, il neo Consigliere è tenuto a consegnare al Consiglio di Amministrazione un autocertificazione, in forma di atto sostitutivo dell atto di notorietà, a firma autentica, con la quale dichiara: - il possesso dei requisiti richiesti dalla Vigilanza; - di non ricoprire alcuna carica analoga organi amministrativi o di controllo di altre banche o di altre aziende che svolgono attività in concorrenza, ai sensi di quanto previsto dall art. 36 del D.L. 201/2011 (divieto di interlocking directorship); - che nei propri confronti non sussistono le cause di divieto, di decadenza o di sospensione di cui all art. 67 del D. Lgs. 06/09/2011, n. 159, - ai sensi dell art. 85, comma 3 del D.Lgs 159/2011 i nominativi dei conviventi di maggiore età e l insussistenza, nei confronti degli stessi, di cause di divieto, di decadenza o di sospensione di cui all art. 67 del D. Lgs 159 del 6 settembre 2011 e s.m.i., - di non superare i limiti disposti dal Capo Terzo del Regolamento relativo al cumulo degli incarichi, ex art. 32 dello Statuto Sociale, e si impegna, nei confronti della Banca: a dare immediata comunicazione di eventuali variazioni che dovessero intervenire nel corso del mandato; a produrre, su richiesta, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati. Alla dichiarazione, il neo Consigliere allega il certificato del Casellario giudiziale e dei Carichi pendenti, oltre al documento di identità. I risultati della verifica in parola sono trasmessi alla Banca d Italia. 11