RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TEMA DI ACQUISTO E ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE PREDISPOSTA AI SENSI DEGI ARTT. 73 E 93 DELLA DELIBERA

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TEMA DI ACQUISTO E ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE PREDISPOSTA AI SENSI DEGI ARTT. 73 E 93 DELLA DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N E SUCCESSIVE MODIFICHE

2 Signori Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare, fra l altro, sulla proposta di autorizzazione al Consiglio ad acquistare ed eventualmente alienare azioni proprie della Società ai sensi degli artt e 2357-ter del Codice Civile e dell art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998. La presente relazione è redatta in confromità all Allegato 3A della Delibera Consob n.11971/1999. A) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L AUTORIZZAZIONE L autorizzazione all acquisto e alienazione di azioni proprie è richiesta al fine di garantire alla Società una facoltà che la stessa potrebbe opportunamente esercitare per dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare anche nell ambito di eventuali operazioni straodinarie ed al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria. Tale autorizzazione garantirebbe inoltre alla Società la facoltà di cogliere eventuali opportunità strategiche di investimento per ogni finalità, e con le modalità, consentite dalle vigenti disposizioni. B) NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI PROPRIE ALLE QUALI SI RIFERISCE L AUTORIZZAZIONE L autorizzazione dovrebbe essere accordata per l acquisto fino a un numero massimo di (diciottomilioni) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,30 (uno e trenta centesimi) cadauna, e communque entro il 10% del capitale sociale ai sensi dell art. 2357, comma 3, del Codice Civile. C) ALTRE INFORMAZIONI RILEVANTI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL ART. 2357, COMMA 3 DEL CODICE CIVILE L autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni tale da non eccedere il limite del 10% del capitale sociale stabilito dall art. 2357, comma 3, del Codice Civile. 1RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TEMA DI ACQUISTO E ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE PREDISPOSTA AI SENSI DEGI ARTT. 73 E 93

3 A tal riguardo si precisa che né la Società né le società da questa controllate posseggono azioni proprie. Si segnala inoltre che, ai fini del rispetto dei vincoli posti dall art. 2357, comma 1, del Codice Civile, il bilancio della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 (il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2008 e sottoposto all approvazione dell Assemblea degli Azionisti convocata per il 24 aprile 2008) risultano, tra l altro, riserve disponibili pari ad Euro ,05 ed un utile distribuibile pari ad Euro ,10. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità, ai sensi dell articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di costituire, contestualmente all acquisto di azioni proprie, e mantenere, finché le azioni proprie non siano state trasferite, una riserva indisponibile per un ammontare pari all importo delle azioni proprie iscritto nell attivo di bilancio, mediante prelievo di un pari importo dalle riserve disponibili. D) DURATA MASSIMA DELL AUTORIZZAZIONE L autorizzazione per l acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a decorrere dal giorno successivo a quello di stacco della cedola per il pagamento del dividendo relativo all esercizio L autorizzazione per l alienazione è richiesta senza limiti di durata. E) CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO PER L EFFETTUAZIONE DELLE OPERAZIONI OGGETTO DI AUTORIZZAZIONE Gli acquisti delle azioni oggetto della richiesta di autorizzazione, da realizzarsi nei mercati regolamentati, saranno effettuati ad un prezzo minimo non inferiore del 30% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri sono da ritenersi adeguati per individuare l intervallo di valori entro il quale l acquisto è di interesse per la Società. Le alienazioni saranno effettuate nelle borse di quotazione ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. 2RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TEMA DI ACQUISTO E ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE PREDISPOSTA AI SENSI DEGI ARTT. 73 E 93

4 F) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATE LE OPERAZIONI OGGETTO DI AUTORIZZAZIONE In conformità alle disposizioni di cui all articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e c) del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n (come successivamente modificato e integrato), l acquisto di azioni proprie sarà effettuato, in modo da garantire la parità di trattamento tra gli azionisti, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Si ricorda che le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione i quali vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. 3RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TEMA DI ACQUISTO E ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE PREDISPOSTA AI SENSI DEGI ARTT. 73 E 93

5 Ove concordiate con la proposta testé formulata, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: L ASSEMBLEA - riconosciuta la fondatezza delle motivazioni alla base della proposta avanzata dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della Relazione degli Amministratori; - confermata la sussistenza dell interesse della Società e degli azionisti; - dato atto che esistono le condizioni di legge e la capienza delle riserve disponibili, DELIBERA di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, a) ad acquistare sul mercato fino ad un massimo di (diciottomilioni) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,30 (uno e trenta centesimi) cadauna, per un periodo di tempo di 18 mesi a decorrere dal giorno successivo a quello di stacco della cedola per il pagamento del dividendo relativo all esercizio Tali acquisti potranno essere effettuati ad un prezzo minimo non inferiore del 30% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; b) ad alienare, in tutto o in parte ed in una o più soluzioni, le azioni acquistate come sopra deliberato senza limiti di durata. L alienazione delle azioni potrà avvenire ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; c) di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri per dare esecuzione a quanto sopra, in conformità con le pertinenti disposizioni di legge e regolamentari. Ponzano Veneto, 19 marzo 2008 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Luciano Benetton 4RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TEMA DI ACQUISTO E ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE PREDISPOSTA AI SENSI DEGI ARTT. 73 E 93