ITALCEMENTI S.p.A. ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO. 7 aprile 2014, alle ore 17,30 Bergamo, Via Madonna della Neve n.

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1 ITALCEMENTI S.p.A. Sede in Bergamo, Via G. Camozzi n. 124 Capitale sociale di Euro ,00 interamente versato Direzione e Coordinamento Italmobiliare S.p.A. Sito internet: ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO 7 aprile 2014, alle ore 17,30 Bergamo, Via Madonna della Neve n. 8 Ordine del Giorno Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società; esame delle conseguenti modifiche statutarie che saranno sottoposte all assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari. RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI DI RISPAMIO Con avviso di convocazione pubblicato, ai sensi di legge, in data 7 marzo 2014, è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione della Società l assemblea straordinaria dei soci, in unica convocazione, per il giorno 8 aprile 2014 alle ore 10,00, per deliberare sui seguenti argomenti posti all ordine del giorno: 1) Proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2) Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società ovvero, nel solo caso in cui la stessa non fosse stata approvata dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio ovvero non avesse ad acquistare per altra causa efficacia, di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Al contempo, il Consiglio di Amministrazione della Società, con diverso avviso di convocazione pubblicato, ai sensi di legge, in data 7 marzo 2014, ha, altresì, convocato l assemblea speciale degli azionisti di risparmio, in unica convocazione, per il giorno 7 aprile 2014 alle ore 17,30, per deliberare sul seguente argomento posto all ordine del giorno: 1) Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società; esame delle conseguenti modifiche statutarie che saranno sottoposte all assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari. Il Rappresentante Comune, ricevuto avviso di tali convocazioni, seppur nel breve tempo a disposizione, ha ritenuto opportuno redigere la relazione di seguito riportata, evidenziando alcuni aspetti ritenuti essere di maggior interesse per la Categoria e riservandosi ogni ulteriore intervento ed iniziativa, anche successivamente e/o in sede assembleare. Ai fini delle brevi note che seguono, le definizioni contenute nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2014, ai sensi dell art. 125 ter del D.Lgs. n. 58/1998 ( Relazione Illustrativa ), cui si fa rinvio, sono utilizzate anche nella presente relazione. 1

2 ** *** ** Secondo quanto rappresentato nella Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, la Conversione Obbligatoria, in quanto approvata ai sensi di legge, costituirà la prima fase di una più ampia operazione finalizzata alla razionalizzazione e semplificazione della struttura del capitale di Italcementi S.p.A. e degli assetti proprietari e di governance della sua principale controllata Ciments Français S.A. La stessa si realizzerà a condizione che (i) essa venga approvata ai sensi di legge dalla competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio e, (ii) sia approvata dall assemblea straordinaria anche la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Nel caso in cui, invece, la predetta proposta non venisse approvata ai sensi di legge dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Italcementi S.p.A., ovvero la Conversione Obbligatoria non acquistasse efficacia per altra causa, l assemblea straordinaria delibererà in ordine solo alla proposta di Conversione Facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società. In ogni caso, le ulteriori fasi dell operazione di razionalizzazione della struttura del capitale prevedono (i) l esecuzione dell Aumento di Capitale a pagamento della Società, già deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2014 per un importo complessivo (compreso il sovrapprezzo) pari a massimi Euro ,00; e (ii) la realizzazione di un OPA volontaria totalitaria sulle azioni di Ciments Français S.A. In tali precisazioni va, altresì, rilevato come nel caso in cui acquisti efficacia la Conversione Obbligatoria, l Aumento di Capitale avrà ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie. Laddove, invece, la Conversione Obbligatoria non si realizzasse, il Consiglio di Amministrazione della Società ha precisato che valuterà se offrire in opzione solo azioni ordinarie o anche azioni di risparmio, tutte di nuova emissione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Conversione Obbligatoria possa comportare benefici per tutti gli azionisti, posto che sarà incrementata la liquidità dei titoli ordinari, dal momento che la conversione di azioni di risparmio comporterà l aumento del flottante delle azioni ordinarie della Società, con ciò rendendo maggiormente negoziabili e collocabili i propri titoli. Inoltre, gli stessi beneficeranno di un rapporto di conversione di 0,65 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, che risulta superiore a quello implicito nelle contrattazioni di mercato, sia su periodi storici di lungo periodo sia su medie di più breve periodo. I premi impliciti nel rapporto di conversione delle azioni di risparmio proposto rispetto alle medie dei prezzi ufficiali, saranno pari al 21,5% sui tre mesi precedenti ed al 22,2% sui sei mesi precedenti. Il premio che gli azionisti di risparmio riceveranno, viene ritenuto dal Consiglio di Amministrazione sostanzialmente in linea alla media dei premi pagati in operazioni analoghe precedenti. Il premio offerto, inoltre, ridurrebbe lo sconto delle azioni di risparmio verso le azioni ordinarie ad un livello pari al 35,00%, ben inferiore alla media dei 5 anni antecedenti l annuncio. Funzionale all operazione di Conversione Obbligatoria e dei relativi concambi è la previsione della preventiva eliminazione del valore nominale delle azioni di risparmio e delle azioni ordinarie, oggi previsto in Euro 1,00. In tal senso, al fine di mantenere inalterati i diritti patrimoniali propri delle azioni di risparmio è stato proposto di modificare il loro regime, ancorandolo a parametri assoluti in relazione all eliminazione del valore nominale anche delle azioni di risparmio. Quanto alla distribuzione degli utili, considerato che sulla base dello Statuto sociale vigente alle azioni di risparmio compete un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale delle azioni (Euro 1,00), con un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore nominale delle azioni, con l eliminazione del valore nominale alle azioni di risparmio competerà un dividendo fino alla concorrenza dell importo di Euro 0,05 per azione, con un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura 2

3 pari a Euro 0,03 per azione. Nessun raggruppamento e/o frazionamento delle azioni di risparmio e/o delle azioni ordinarie è stato previsto. A seguito della Conversione Obbligatoria, il capitale sociale di Euro ,00 sarà diviso in n azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Quanto alle criticità ( Criticità ), nella medesima Relazione Illustrativa gli Amministratori rilevano che: a) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria i titolari di azioni di risparmio perderanno i diritti economici, i privilegi e la tutela di categoria garantiti dallo Statuto di Italcementi S.p.A. alla corrispondente categoria di azioni e sopra descritti. In ogni caso, gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie di Italcementi S.p.A. e godranno di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, inter alia, dell incremento del flottante e della maggiore liquidità del mercato per tale categoria di titoli; b) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria le azioni ordinarie emesse prima della stessa, rappresenteranno, immediatamente dopo la sua efficacia, circa il 72,10% delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie complessivamente risultanti dalla Conversione Obbligatoria rappresenteranno circa il 27,90% delle azioni ordinarie della Società. I portatori di azioni ordinarie beneficeranno dell eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti; gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale e della governance della Società, di un maggior flottante e di una maggiore liquidità dei titoli; c) per effetto della Conversione Obbligatoria, i titolari di azioni di risparmio perderanno il diritto al cumulo del dividendo privilegiato relativo all esercizio 2012 (che in detto esercizio non è stato corrisposto per mancanza di utili) e a quello relativo all esercizio 2013 (che, sulla base della proposta deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2014, non sarà distribuito, sempre per mancanza di utili). Sotto tale profilo, pertanto, in caso di Conversione Obbligatoria, oltre a venir meno il regime di maggiorazione del dividendo come sopra illustrato, sarà, altresì, eliminata la previsione statutaria per cui in caso di riduzione del capitale per perdite, la quota di capitale rappresentata dalla categoria delle azioni di risparmio verrebbe intaccata solo per la parte di perdita che non avesse trovato capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle azioni ordinarie (art. 7 dello Statuto). Parimenti al realizzarsi di tale Conversione, non sarà più previsto il diritto di prelazione nel rimborso del capitale delle azioni di risparmio rispetto a quelle ordinarie, sino alla concorrenza di Euro 1,00 nell ipotesi di scioglimento della Società e liquidazione dei suoi asset. Per contro, la Conversione comporterà l acquisto di azioni con diritto di voto, a cui si ricollegherà, oltre che un mercato sottostante più liquido, anche un diverso regime normativo inerente l applicazione, tra le varie, della disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto (in particolare obbligatorie), sugli assetti proprietari e sui diritti dei soci (e della minoranza). Ciò detto, si precisa, sempre nella medesima Relazione Illustrativa, come l operazione di Conversione non preveda il pagamento di alcun conguaglio da parte degli azionisti di risparmio. Invero, gli intermediari, che tengono i conti in capo a ciascun titolare di azioni di risparmio, assegneranno a ciascun titolare il numero di azioni ordinarie derivante dall applicazione del rapporto di conversione con, ove necessario, arrotondamento per difetto all unità di azione ordinaria immediatamente inferiore. Le frazioni di azioni ordinarie non assegnate, a seguito dell arrotondamento per difetto saranno monetizzate per incarico della Società in base al valore 3

4 risultante dalla media dei prezzi ufficiali registrati in borsa dalle azioni ordinarie nei primi tre giorni successivi alla data di effetto della Conversione Obbligatoria. Nella suddetta Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione della Società riferisce che, comunque, si attiverà, nei limiti del ragionevole, per salvaguardare la possibilità per i titolari di una sola azione di risparmio da convertire, che ne faranno esplicita richiesta al loro intermediario, di acquistare la frazione necessaria per l arrotondamento all unità superiore di azione, al fine di poter mantenere la qualità di socio. Tutti gli altri azionisti potranno richiedere, previo pagamento del relativo controvalore, l arrotondamento per eccesso nel limite delle frazioni disponibili. Non da ultimo, la Conversione Obbligatoria, comportando una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio, se approvata nei termini di legge, farà sorgere in capo a questi ultimi, che non abbiano concorso all approvazione della delibera in questione, il diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, comma 1, lettera (g) c.c. cui si fa rinvio, da esercitarsi ai sensi di legge. A tal riguardo, si segnala che la Conversione Obbligatoria e, dunque, anche l esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di risparmio saranno subordinati alla condizione che l esborso a carico della Società non ecceda Euro 30 milioni ( Condizione Esborso Massimo ). La Condizione Esborso Massimo, a quanto riferisce il Consiglio di Amministrazione, è posta nell esclusivo interesse della Società, la quale, in ogni caso, avrà facoltà di rinunciarvi. La Società, entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l esercizio del diritto di recesso, renderà noti, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società, i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo e, in tal caso, l eventuale rinuncia alla condizione stessa. Qualora la Conversione Obbligatoria sia efficace, il valore di liquidazione che sarà corrisposto per le azioni oggetto di recesso è pari ad Euro 3,519 per azione, valore determinato, ai sensi dell articolo 2437-ter, comma 3, c.c., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. ** *** ** Come già precisato, il rapporto di conversione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in 0,65 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, risultando questo superiore a quello implicito nelle contrattazioni di mercato, sia su periodi storici di lungo periodo sia su medie di più breve periodo. Gli azionisti di risparmio riceveranno, così, un premio implicito di circa il 22,2% rispetto al rapporto di conversione implicito nella media dei prezzi sui 6 mesi antecedenti all annuncio, premio che, viene ritenuto dal Consiglio di Amministrazione sostanzialmente in linea alla media dei premi pagati in operazioni analoghe precedenti. Il premio offerto, inoltre, riduce lo sconto delle azioni di risparmio verso le azioni ordinarie ad un livello pari al 35,00%, ben inferiore alla media dei 5 anni antecedenti l annuncio. Posto che il rapporto di conversione appare essere centrale nella valutazione della convenienza dell operazione di Conversione così come proposta dal Consiglio di Amministrazione della Società, il Rappresentante Comune si riserva l opportunità di effettuare eventuali ulteriori verifiche, anche con l ausilio di consulenti esperti, lasciando, in ogni caso, alla libera determinazione degli azionisti di Categoria la valutazione finale di tale proposta. Sul punto, quale ulteriore dato, si riporta la seguente tabella che riassume una serie storia dei rapporti di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di alcune società quotate, elaborato su dati pubblici dal Rappresentante Comune che, in ragione del poco tempo a disposizione, non si sono potuti verificare con le emittenti interessate. 4

5 Società Data Annuncio Termini Rapporto Sconto Premio sul giorno dell'annuncio Exor 11/02/2013 conversione obbligatoria 1:1 di privilegiate e risparmio 0% 11.18% e 10.18% Fiat 27/10/2011 conversione obbligatoria 0.85 ord. per azione privilegiata e ord. per azione risparmio 0.85x x 15% % 17 % e 19% Fiat Industrial 27/10/2012 conversione obbligatoria 0.7 ord. per azione privilegiata e ord. per azione risparmio 0.7x x 30%- 27.5% 36% e 34% MPS 30/11/2011 conversione obbligatoria risparmio 1:1 0% Caltagirone 2007 conversione obbligatoria risparmio 1:1 0% BNL 2006 conversione obbligatoria risparmio 1:1 0% Mondadori 2003 conversione obbligatoria risparmio 1:1 0% Buzzi Unicem 2001 conversione facoltativa 25: x 36% Indesit 2001 conversione volontaria 3:5 o 1:1 con conguaglio cash 0.6x 40% Recordati 2000 conversione 16:25 o 1:1 con pagamento conguaglio 0.64x 40% CIR 2000 conversione obbligatoria 1:1 sia per privilegio che per risparmio 0% Quanto poi allo schema della delibera, si fa rinvio a quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione, assumendo particolare rilievo la circostanza che la proposta di Conversione Obbligatoria sia assunta dall assemblea straordinaria della Società in data 8 aprile 2014, a condizione che la medesima proposta sia, altresì, approvata anche dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio, convocata per il 7 aprile 2014, posto che, diversamente, si accederà in subordine a deliberare una Conversione Facoltativa. Sul punto, al pari dell argomento inerente i rapporti di conversione, il Rappresentante Comune si riserva l opportunità di effettuare eventuali ulteriori controlli e verifiche, ferma restando, in ogni caso, l intenzione di presentare un proprio rendiconto finale ex art. 146 TUF al realizzarsi della condizioni di legge per la conclusione dell iter inerente la Conversione Obbligatoria. Cordiali saluti. Milano, 17 marzo Avv. Dario Trevisan Il Rappresentante Comune dei titolari di Azioni di Risparmio Italcementi S.p.A. 5

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