LA FUSIONE DI SOCIETA

Dimensione: px
Iniziare la visualizzazioe della pagina:

Download "LA FUSIONE DI SOCIETA"

Transcript

1 LA FUSIONE DI SOCIETA FORME DI FUSIONE Sommario 1. Generalità - 2. Profili economici - 3. Forme di fusione - 4. Natura della fusione - 5. Differenze tra fusione ed istituti affini - 6. Ambito di applicazione - 7. Partecipazione alla fusione di società di fatto e società irregolari - 8. Inammissibilità della fusione tra una società ed un'impresa individuale - 9. Fusione di società lucrative e società cooperative Fusione di società sottoposte a procedure concorsuali Fusione e stato di liquidazione Fusione e perdita del capitale. 1. Generalità - Il legislatore non fornisce una definizione di fusione, limitandosi ad indicare le forme e le fasi procedimentali attraverso le quali essa si attua. La fusione è un negozio giuridico a formazione progressiva che si snoda nelle seguenti tre fasi fondamentali: - predisposizione del progetto di fusione; - deliberazione di fusione; - stipulazione dell atto di fusione. E stato precisato, inoltre, che il procedimento di fusione è un procedimento a struttura complessa, in quanto consta di tanti procedimenti autonomi ma teleologicamente legati tra loro, e convergenti alla realizzazione di uno scopo comune (Quatraro 1994, 373). La disciplina della fusione è dettata per le società di persone (commerciali) e per le società di capitali, nonché - in forza del richiamo operato dall art c.c.- per le società cooperative. 2. Profili economici - Si parla, nell'economia aziendale, di sviluppo "interno" e di sviluppo "esterno" dell'impresa. Si realizza uno sviluppo interno potenziando la struttura aziendale attraverso una crescita graduale dell'apparato produttivo, amministrativo e di vendita operata all'interno della stessa impresa; si realizza uno sviluppo esterno aumentando le dimensioni della struttura aziendale mediante l'acquisizione (o l assorbimento) di aziende o rami aziendali. 1

2 La fusione è una delle operazioni che consentono di giungere alla crescita delle dimensioni dell'impresa, attraverso la concentrazione di più enti distinti per dare vita ad un unico ente, sotto il profilo economico e giuridico. Essa consente la completa integrazione patrimoniale, economica e finanziaria delle società partecipanti. 3. Forme di fusione - Il legislatore, al primo comma dell'articolo in commento, prevede due forme di fusione: la "fusione propriamente detta" (o fusione per unione ) e la "fusione per incorporazione" (o fusione impropria ). La fusione propriamente detta conduce alla costituzione di un nuovo ente, mentre la fusione per incorporazione non determina la "nascita" di un nuovo soggetto giuridico. In particolare, nella fusione in senso proprio due o più società si compenetrano creando una nuova società in cui confluiscono i patrimoni ed i rapporti giuridici delle società stesse. I soci delle società partecipanti alla fusione ricevono, in sostituzione delle azioni (o quote) delle società che si estinguono, azioni (o quote) della nuova società, in base ad un rapporto denominato "rapporto di cambio". Nella fusione per incorporazione una società, detta "incorporante", assorbe il patrimonio di una o più altre società, dette "incorporate", che, a seguito dell'operazione, cessano di avere vita autonoma; la società incorporante assorbe il patrimonio ed i rapporti giuridici della società incorporata (o delle società incorporate) conservando la propria individualità. Ai soci della società incorporata (o delle società incorporate) vengono assegnate, in sostituzione delle azioni (o quote) della società medesima, azioni (o quote) della società incorporante, in base ad un prefissato rapporto di cambio. Le eventuali azioni (o quote) della società estinta possedute dalla società incorporante vengono annullate. Un particolare modalità di realizzazione della fusione per incorporazione è costituita, inoltre, dalla c.d. «fusione inversa». Essa si caratterizza per il fatto che è la società controllata ad incorporare la controllante (totalitaria o meno). La giurisprudenza più recente ritiene ammissibile tale operazione, con la precisazione che le azioni originariamente detenute dall incorporata (controllante) nell incorporante (controllata), e divenute azioni proprie di quest ultima per effetto della fusione, devono essere annullate e convertite in azioni da assegnare pro-quota ai soci dell incorporata (Massime Trib. Milano , RS, 1997, 846). 2

3 Le società partecipanti alla fusione, nel caso di fusione propriamente detta, e la società o le società incorporate, nel caso di fusione per incorporazione, possono essere sia società di persone sia società di capitali. La società risultante dalla fusione, nel caso di fusione propriamente detta, e la società incorporante, nel caso di fusione per incorporazione, possono a loro volta essere sia società di persone sia società di capitali, anche di tipo diverso rispetto alle società che partecipano alla fusione. Le due forme di fusione trovano, nella disciplina novellata, un unica e contestuale regolamentazione. 4. Natura della fusione - Permangono, anche nel vigore della nuova normativa, le due teorie sulla natura giuridica della fusione: la c.d. "teoria estintiva" e la c.d. "teoria modificativa". Il legislatore dell attuazione ha infatti preferito non prendere posizione sul dibattito esistente (Relaz. Min.). Secondo la prima teoria, accolta da parte della dottrina e dalla giurisprudenza prevalente, la fusione realizza una situazione giuridica corrispondente a quella della successione universale (assimilabile alla successione mortis causa), e produce gli effetti dell estinzione delle società incorporate (nella fusione per incorporazione) o partecipanti alla fusione (nella fusione propriamente detta) e della contestuale sostituzione della società incorporante o risultante dalla fusione nella titolarità di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, di natura sostanziale e processuale, facenti capo alle società estinte (Cass , n. 833, GCo, 1994, II, 782; Cass , n. 5679, DF, 1996, II, 417; Cass , n. 6757, GCM, 1996, 1058; Cass , n. 7704, Soc, 1996, 1265; Cass , n. 9349, Soc, 1998, 31; Cass , n. 3694, Soc, 1998, 769). In base alla seconda teoria, la fusione viene considerata una modificazione dei contratti sociali delle società partecipanti, consistente nella riunificazione soggettiva delle compagini sociali e oggettiva dei patrimoni sociali, con la conseguenza che a seguito di essa non si estinguono né si creano nuove società. Si realizza cioè la perdita dell'individualità dei soggetti che vi partecipano, ma non la loro estinzione (Gasperoni 1992, 1048; Ferrara jr. e Corsi 1994, 879; Santagata 1995, 1 ss.; Di Sabato 1999, 422; Trib. Milano , GCo, 1992, II, 101; Trib. Napoli , FN, 1996, 154). Tale opinione trova supporto in considerazioni economico-sostanziali, realizzandosi con la fusione un potenziamento della società incorporante o della società risultante dalla 3

4 fusione, attraverso la prosecuzione delle imprese preesistenti e dei vincoli sociali che ne sono alla base (Cottino 1999, 627). Una tesi intermedia, pur qualificando la fusione come vicenda modificativa dell atto costitutivo, coglie in essa la realizzazione di un effetto successorio e, contemporaneamente, di un effetto estintivo (Campobasso 1999, 577). 5. Differenze tra fusione ed istituti affini - La fusione comporta, secondo la teoria estintiva, una successione a titolo universale dell'intero patrimonio di una o più società a favore di una società preesistente (fusione per incorporazione) o di una società di nuova costituzione (fusione propriamente detta), con la conseguente confusione di rapporti. La cessione d'azienda, ed ancor più la cessione di ramo d'azienda, determina invece una successione a titolo particolare dei beni costituenti l'azienda. Il conferimento d'azienda, attuato mediante l'apporto di beni aziendali da parte di un ente-società a favore di una società preesistente o di nuova costituzione, determina a sua volta una successione a titolo particolare, con la conseguenza che l'ente-società conferente sopravvive, conservando la propria individualità giuridica, anche se l'apporto è totalitario (Quatraro 1994, 378). La fusione, in cui - come si è visto - si estinguono le società incorporate (nel caso di fusione per incorporazione) ovvero tutte le società partecipanti (nel caso di fusione propriamente detta), si differenzia nettamente rispetto alla formazione di gruppi di società, ove ciascuna società conserva la propria individualità giuridica. Allo stesso modo, la fusione produce effetti differenti dalla costituzione di un consorzio, in cui le società partecipanti conservano la propria autonomia giuridica (Quatraro 1994, 378). Analogo discorso può essere fatto con riferimento all'associazione in partecipazione, in cui l'associante e l'associato conservano la loro individualità giuridica, ma partecipano insieme agli utili di uno o più affari o di un'impresa. La fusione determina, inoltre, un'integrazione giuridica fra le società partecipanti alla stessa senza limiti di tempo, mentre la durata dell'associazione in partecipazione è limitata alla durata dell'affare o degli affari, ovvero dell'impresa. Essa, secondo il disposto legislativo, può essere attuata soltanto fra società, mentre all'associazione in partecipazione possono aderire anche imprese individuali. 4

5 6. Ambito di applicazione - Come si evince dal contenuto letterale dell intitolazione della sezione II Della fusione delle società, la disciplina novellata della fusione si applica alle società e, per l espresso richiamo operato dall art c.c., alle società cooperative. La fusione fra società dello stesso tipo viene detta "fusione omogenea", mentre la fusione fra società appartenenti a tipi differenti viene detta "fusione eterogenea". Secondo un certo orientamento, si parla più propriamente di fusione eterogenea allorché vi partecipino enti associativi diversi sotto il profilo causale od organizzativo (Serra e Spolidoro 1994, 2). Sono, invece, considerate fusioni tipiche quelle espressamente disciplinate dalla legge, ovvero le fusioni fra società cooperative e le fusioni fra società lucrative soggette a registrazione e regolari, purché tutte le società partecipanti siano fra loro causalmente omogenee. Rientrano, pertanto, fra le fusioni atipiche, ad esempio, le fusioni omogenee di associazioni riconosciute o non riconosciute, di consorzi o di enti non societari a struttura associativa, le fusioni omogenee di società irregolari, le fusioni tra enti causalmente ed organizzativamente eterogenei (Serra e Spolidoro 1994, 2). La disciplina novellata, impostata sul requisito dell iscrizione nel registro delle imprese, è ritenuta non direttamente applicabile a nessuna ipotesi di fusione atipica ed, in particolare, essa non risulta applicabile qualora alla fusione stessa partecipino società o enti associativi non soggetti ad iscrizione (Serra e Spolidoro 1994, 4; Oppo 1991, 502; Pettarin 1992, 82; Marasà 1994, 332; Quatraro 1994, 380). Per contro, parte della dottrina e la giurisprudenza più recente considerano ammissibile la fusione per incorporazione di una società lucrativa in un ente associativo (commerciale o meno) (Fusaro 1998, 73; Trib. Udine , Soc, 1999, 343, il quale ha peraltro precisato che la delibera di fusione assunta dall ente associativo non è soggetta ad omologazione). Alcuni Autori reputano, inoltre, ammissibili fusioni fra società irregolari, al di fuori di ogni formalità pubblicitaria (Marchetti 1991, 18; G. Laurini 1991, 578). Dubbi sono stati sollevati in ordine all applicabilità della fusione alle società consortili, attraverso una lettura restrittiva del riferimento all esercizio di un attività commerciale contenuto nella legge-delega. Altra parte della dottrina si è dimostrata favorevole ad una interpretazione più liberale, fondata sul riferimento della legge-delega ai tipi di società cc.dd. commerciali, piuttosto che all attività effettivamente esercitata (Serra e Spolidoro 1994, 4). 5

6 7. Partecipazione alla fusione di società di fatto e società irregolari - Secondo l'opinione prevalente di dottrina e giurisprudenza nel vigore dell abrogata disciplina, non era ammissibile la c.d. "fusione di fatto", cioè la fusione fra società irregolari o società di fatto. L'inammissibilità, secondo la giurisprudenza, non derivava da ragioni giuridico-sistematiche ma dalla mancata registrazione di tali tipi di società e dalla conseguente impossibilità di dare corso a tutti gli adempimenti pubblicitari. L'opinione pare a maggior ragione valida a seguito dell'introduzione della nuova disciplina, in considerazione dell'aumento delle formalità pubblicitarie richieste. Parte della dottrina ritiene, al contrario, che più che di inammissibilità della fusione fra tali tipi di società, si debba parlare di inapplicabilità in via diretta della disciplina contenuta negli artt ss. c.c. (Ferrara jr. e Corsi 1994, 881; Morano e Zini, 1991, 910). Altra parte della dottrina ritiene, invece, che la nuova disciplina esaurisca le fattispecie di fusione riconosciute dall ordinamento (Oppo 1991, 502). 8. Inammissibilità della fusione tra una società ed un'impresa individuale - In base alla lettera ed allo spirito della norma, la fusione può effettuarsi solo fra società e non fra società e imprese individuali (nello stesso senso, Quatraro 1994, 379). Né, come sottolineato dalla giurisprudenza nel regime previgente, il principio dell'autonomia negoziale e della libertà contrattuale può giustificare in materia societaria una trasformazione (per effetto della fusione) atipica; pertanto, tra un'impresa individuale e una società per azioni non vi può essere fusione, ma solo conferimento in natura da parte del titolare dell'impresa individuale. 9. Fusione di società lucrative e società cooperative - Mentre la fusione fra società cooperative è espressamente ammessa dal legislatore all'art c.c., la dottrina e la giurisprudenza prevalenti considerano inammissibile la fusione fra una società cooperativa ed una società lucrativa, argomentando dal divieto di trasformazione di società cooperative in società ordinarie, posto dall art. 14 della l. 127/71 (Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 516). E considerata, tuttavia, legittima l'operazione allorché sia cooperativa la società incorporante o la società risultante dalla fusione (Cottino 1999, 629; App. Milano , Soc, 1995, 376; App. Napoli , Soc, 1996, 301; Cass , n. 6349, Soc, 6

7 1998, 162). La giurisprudenza ha ritenuto, inoltre, sufficiente per la realizzazione dell operazione la deliberazione a maggioranza, considerando ingiustificata la richiesta dell unanimità dei consensi (App. Milano , Soc, 1995, 376). Trattasi senza dubbio di fusione atipica poiché non presa espressamente in considerazione dal legislatore, il quale ha preferito tenere separate la disciplina della fusione delle società lucrative da quella delle società cooperative (Serra e Spolidoro 1994, 5). 10. Fusione di società sottoposte a procedure concorsuali - A norma del secondo comma dell articolo in commento, le società sottoposte a procedure concorsuali non possono partecipare alla fusione. Il divieto opera sia con riguardo al momento dell attuazione della fusione sia con riguardo alla fase della deliberazione (Serra e Spolidoro 1994, 12). Con l espressione procedure concorsuali devono intendersi i procedimenti disciplinati dal r.d. 267/42, ed in particolare: fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata e liquidazione coatta amministrativa. Dubbi permangono in ordine all ammissibilità della fusione di società sottoposte alla procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi, regolata dalla l. 274/98 e dal d.lg. 270/99, stante la finalità non necessariamente liquidatoria della procedura stessa (Rordorf 1991, 408). L impedimento assume rilevanza per tutto il periodo in cui le procedure sono pendenti, cioè a partire dall apertura del procedimento e sino alla chiusura dello stesso (Serra e Spolidoro 1994, 13). La data di apertura coincide, rispettivamente, con la data della sentenza dichiarativa di fallimento, con quella del decreto di ammissione al concordato preventivo o all amministrazione controllata, ovvero con quella del decreto che dispone la liquidazione coatta amministrativa o l amministrazione straordinaria (Pettarin 1992, 86). 11. Fusione e stato di liquidazione - Dal disposto del secondo comma dell'art c.c. si ricava a contrario l ammissibilità della fusione qualora una delle società partecipanti si trovi in fase di liquidazione, a condizione che non sia stata iniziata la distribuzione dell'attivo (Marchetti 1991, 18; Pettarin 1992, 88). 7

8 La prova che la società in liquidazione non ha iniziato la distribuzione dell'attivo può essere fornita ricostruendo, nella relazione di cui all'art quater c.c., le vicende della fase di liquidazione e dando comunque atto, nel verbale dell'assemblea che approva il progetto, che non sono iniziati a decorrere i termini di cui agli artt e 2455 c.c. e che, in precedenza, non sono stati effettuati riparti parziali (artt e 2452 c.c.) (Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 517). Più correttamente si è ritenuto che assuma rilevanza non tanto il sorgere del diritto del socio a ricevere in pagamento la sua quota, a seguito dell approvazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto, quanto piuttosto l effettiva esecuzione - totale o parziale - dell obbligazione di rimborso (Serra e Spolidoro 1994, 14). La fusione per incorporazione è ammissibile sia qualora si trovi in liquidazione la società incorporata sia nel caso in cui si trovi in liquidazione la società incorporante (Marchetti 1991, 19; Morano e Zini 1991, 910; Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 517; contra Massime Trib. Napoli, RN, 1991, III, 1110). Sono, in particolare, reputate ammissibili: la fusione di società, tutte o alcune delle quali in liquidazione, mediante costituzione di una nuova società non in liquidazione; la fusione mediante incorporazione di società tutte in liquidazione, ivi compresa l'incorporante che rimane in stato di liquidazione; la fusione mediante incorporazione di società in liquidazione da parte di una società non in liquidazione; la fusione mediante incorporazione da parte di una società in liquidazione di una società non in liquidazione (Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 517). E stata, inoltre, ritenuta ammissibile la partecipazione alla fusione, non a fini liquidatori, da parte di una società che abbia maturato perdite tali da ridurre il capitale sociale al disotto del minimo legale, a condizione che la società stessa non abbia iniziato la distribuzione dell attivo e il patrimonio netto dell altra società partecipante alla fusione sia sufficiente ad assorbire le perdite. Qualora sia la società incorporante ad avere maturato le perdite, la stessa deve revocare la liquidazione (Trib. Milano , N, 1997, 191). Peraltro, la partecipazione alla fusione non implica necessariamente la revoca della liquidazione, potendo la fusione stessa permettere un più efficiente compimento dell attività liquidatoria (Serra e Spolidoro 1994, 17; Marchetti 1991, 18; Di Sabato 1999, 423; contra Rordorf 1991, 409; Ferrara jr. e Corsi 1994, 883; Santagata 1995, 24 e 27). Per contro, nel caso di fusione in senso proprio fra società in liquidazione, la 8

9 fusione implica necessariamente la revoca dello stato di liquidazione (Marchetti 1991, 19; contra Serra e Spolidoro 1994, 17). Nelle società di capitali e nelle cooperative, la deliberazione di revoca deve essere adottata all unanimità (Quatraro 1994, 395; Di Sabato 1999, 423; Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 517; contra Serra e Spolidoro 1994, 18; Marchetti 1991, 19, che ritengono sufficiente la deliberazione a maggioranza). Una parte della dottrina ha ritenuto ammissibile la revoca all unanimità dello stato di liquidazione anche per le società che abbiano già iniziato la distribuzione dell attivo (Serra e Spolidoro 1994, 16). Nel caso di prosecuzione dell attività, secondo un orientamento più restrittivo, la partecipazione alla fusione di società in liquidazione impone la preventiva rimozione della causa di scioglimento (Pettarin 1992, 88; Di Sabato 1999, 423; Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 517). In base ad un altro orientamento, non è necessaria la previa ed espressa rimozione della causa di scioglimento, giungendosi in caso contrario ad una interpretatio abrogans del 2 co. dell articolo in commento (Ferrara jr. e Corsi 1994, 883; Massime Trib. Napoli, RN, 1991, III, 1110). Secondo un orientamento intermedio, la rimozione della causa di scioglimento si rende necessaria soltanto allorché essa non consegua alla fusione stessa (Rordorf 1991, 409). 12. Fusione e perdita del capitale - Parte della giurisprudenza ritiene inammissibile la fusione per le società che versano nelle ipotesi di cui agli artt e 2447 c.c., se non si sia preventivamente provveduto alle deliberazioni assembleari richieste dalla legge (Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 516). Altra parte della giurisprudenza ammette la fusione anche al ricorrere della perdita dell intero capitale sociale, a condizione che essa non riguardi la società incorporante (Massime Trib. Napoli, RN, 1991, III, 1110). Altra parte ancora, più correttamente, ha ritenuto ammissibile la partecipazione alla fusione di una società in virtuale stato di liquidazione a causa di perdite ingenti, a condizione che il patrimonio netto dell altra società partecipante all operazione (nella specie, la società incorporante) sia sufficiente ad assorbire tali perdite (Trib. Milano , GCo, 1995, II, 398); in tale caso, invero, la fusione costituirebbe un provvedimento opportuno ed idoneo ai sensi dell art c.c. (Trib. Milano , Soc, 1996, 803; in dottrina, v. Santagata 1995, 23 e 27). 9

10 Accede alla tesi più liberale anche la prevalente dottrina, la quale osserva che la perdita dell intero capitale sociale non implica necessariamente il venire meno del patrimonio effettivo della società (Landolfi 1993, 1353; Marchetti 1991, 19; Quatraro 1994, 390; contra Buttaro 1993, 578). 10

11 IL PROGETTO DI FUSIONE Sommario 1. Generalità - 2. Contenuto - 3. Segue: informazioni essenziali - 4. Il rapporto di cambio - 5. Il conguaglio in denaro - 6. Adempimenti pubblicitari - 7. Assegnazione di azioni o quote ai soci della società incorporata - 8. Variazione del capitale della società incorporante o risultante dalla fusione. 1. Generalità - La predisposizione del progetto di fusione, resa obbligatoria dalla novella legislativa, ha l'obiettivo di garantire una maggiore trasparenza delle informazioni relative all'operazione di fusione, assumendo rilevanza esterna in forza della pubblicità prevista dagli ultimi due commi dell articolo in esame (Trib. Udine , Soc, 1992, 1104). In tale ultimo senso, il progetto di fusione è destinato ad assolvere una funzione informativa non solo dei soci, ma anche dei terzi in genere (F. Laurini 1992, 1104; Pettarin 1992, 96). In esso si illustrano, in modo analitico ed unitario, le caratteristiche e le modalità dell operazione (Cottino 1999, 629). Il progetto di fusione deve essere predisposto dagli amministratori di tutte le società che partecipano alla fusione, pur costituendo un documento unico relativamente al suo contenuto e redatto di comune accordo dagli organi amministrativi delle società coinvolte (Ferrara jr. e Corsi 1994, 884). Non è, tuttavia, necessaria l approvazione unitaria o contestuale dei rispettivi organi amministrativi (Serra e Spolidoro 1994, 27). E dubbia l ammissibilità della delega ex art c.c., sostenendosi, per le società di capitali rette da un consiglio di amministrazione, la necessaria deliberazione di quest organo (Serra e Spolidoro 1994, 26). Per le società di persone si ritiene sufficiente, salvo diversa disposizione dell atto costitutivo, l iniziativa del singolo socio amministratore, mentre si esclude l ammissibilità dell opposizione da parte degli altri soci amministratori (Picciau 1991, 500). 2. Contenuto - Le informazioni necessarie previste dal primo comma dell'articolo in esame costituiscono il contenuto minimo del progetto di fusione. Pertanto, ulteriori informazioni ritenute dagli amministratori utili per una migliore informativa possono essere inserite nel progetto di fusione medesimo (Relaz. Min.). 11

12 Le informazioni previste dai nn. 7 e 8 devono formare oggetto di comunicazione solo se ricorrono i relativi presupposti, non rendendosi necessaria in loro assenza la giustificazione della mancata indicazione (Marchetti 1991, 29). 3. Segue: informazioni essenziali - Il punto n. 1) richiede l'indicazione dei caratteri anagrafici" delle società che partecipano alla fusione. Il punto n. 2), concernente la riproduzione dell'atto costitutivo, assume particolare rilevanza nel caso di fusione in senso proprio, ove si rende necessaria la predisposizione ex novo dell'atto costitutivo della società risultante dalla fusione, costituita per effetto della fusione medesima. Nell'ipotesi di fusione per incorporazione, al contrario, pur richiedendosi la riproduzione in toto dell'atto costitutivo nella sua nuova versione, assumono rilevanza soltanto le modificazioni resesi necessarie a seguito della fusione. La riproduzione dell'atto costitutivo nella sua interezza trova, peraltro, giustificazione nel fatto che l'assemblea chiamata a deliberare sulla fusione e ad approvare il relativo progetto deve avere piena contezza dell'atto costitutivo della società risultante dalla fusione o della società incorporante. Nell'ipotesi di fusione per incorporazione, la modificazione della ragione o denominazione sociale della società incorporante può avvenire mutuando la ragione o denominazione sociale stessa da una delle società incorporate. Il punto n. 3) si limita a richiedere l'indicazione meramente numerica del rapporto di cambio, rinviando implicitamente alle relazioni degli amministratori e degli esperti per l'esplicitazione delle modalità di determinazione. L'eventuale conguaglio in denaro, previsto in sede di determinazione del rapporto di cambio, non può superare, come sancito dal secondo comma dell'articolo, la soglia del dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote assegnate a seguito della fusione. Il suo ammontare deve essere indicato nel progetto di fusione (Trib. Benevento , Soc, 1993, 218). In ordine al punto n. 4), secondo una prima interpretazione, si richiede l indicazione nel progetto dei tempi, luoghi e adempimenti necessari per procedere al cambio dei titoli da annullare con quelli della società risultante dalla fusione o incorporante; secondo un altra interpretazione, l informazione richiesta attiene alle modalità con cui gli amministratori intendono soddisfare, nella fusione per incorporazione, il rapporto di cambio, attraverso l emissione di nuove azioni ovvero l assegnazione di azioni già esistenti (Marchetti 1991, 43; v., inoltre, Serra e Spolidoro 1994, 29). 12

13 Il punto n. 6), concernente l'indicazione della data di decorrenza degli effetti contabili della fusione, assume particolare rilevanza nell'ipotesi di retrodatazione contabile della fusione stessa. Il punto n. 7) richiede di porre in evidenza il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci (quali ad es. gli azionisti privilegiati o di risparmio, o i possessori di titoli diversi dalle azioni, quali ad es. gli obbligazionisti convertibili o i possessori di warrants). La portata della disposizione deve essere intesa in senso ampio, così da comprendere anche i titolari di quote di società a responsabilità limitata cui sono attribuiti speciali diritti o doveri, indipendentemente dal fatto che formino o meno una categoria in senso tecnico. E stato precisato come l uso dell avverbio eventualmente sia da intendere nel senso della possibile inesistenza di diverse categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni, e non della discrezionalità in ordine all indicazione del trattamento differenziato degli stessi (Serra e Spolidoro 1994, 30). Dubbia resta la questione circa la possibilità di prevedere un trattamento uguale per tutti i soci, in presenza di una pluralità di categorie, e di modificare o sopprimere gli speciali diritti dei titolari di situazioni soggettive speciali (sul punto, v. Serra e Spolidoro 1994, 30, e più avanti nel presente paragrafo). Il punto n. 8) prevede l indicazione degli eventuali vantaggi particolari attribuiti agli amministratori delle società partecipanti alla fusione. Essa trova giustificazione nella necessità di indennizzare gli amministratori delle società fuse per la cessazione anticipata dalla carica ovvero nella opportunità di remunerare specificamente gli stessi per l attività svolta in vista della fusione (Marchetti 1991, 45). Non sembrano di conseguenza proponibili vantaggi particolari per gli amministratori della società risultante dalla fusione, nel caso di fusione in senso proprio, rientrando ogni previsione di beneficio nella nozione di compenso che, in quanto tale, deve essere previsto nell atto costitutivo (Serra e Spolidoro 1994, 31). 4. Il rapporto di cambio - La componente tecnica di maggior rilievo nella fusione delle società è costituita dal rapporto di cambio. La determinazione del rapporto di cambio è finalizzata ad esprimere, secondo un principio di perequazione, le quote di partecipazione nelle società incorporate o fuse in quote di partecipazione nella società incorporante o risultante dalla fusione. 13

14 Esso corrisponde, nell ipotesi di fusione per incorporazione, al rapporto di scambio tra il numero di azioni (o quote) della società incorporata ed il numero di azioni (o quote) della società incorporante e, nell ipotesi di fusione propriamente detta, al rapporto di scambio tra il numero di azioni (o quote) delle società partecipanti alla fusione ed il numero di azioni (o quote) della società risultante dalla fusione. La misura del rapporto di cambio dipende, in prima battuta, dal valore effettivo del patrimonio delle società partecipanti alla fusione (Serra e Spolidoro 1994, 32). La base di determinazione del valore effettivo è rappresentata dalla situazione patrimoniale (o bilancio di esercizio) redatta in occasione della fusione, su cui si innesta un complesso procedimento di valutazione. La determinazione del rapporto di cambio non è, tuttavia, fondata esclusivamente su criteri o parametri oggettivi, ma caratterizzata dalla discrezionalità tecnica degli amministratori nella scelta degli stessi e nel peso attribuito ai risultati con essi raggiunti (Cottino 1999, 632). Essa è, inoltre, di norma influenzata da una trattativa fra gli amministratori delle società partecipanti alla fusione, in cui entrano in gioco per lo più fattori extra-economici (quali, ad esempio, la rispettiva forza contrattuale e le qualità personali degli amministratori). Il rapporto di cambio è unico solo nel caso di fusione per incorporazione di una società in un altra società, dandosi luogo a più rapporti di cambio negli altri casi. Una pluralità di rapporti di cambio è, inoltre, rinvenibile anche in presenza di diverse categorie di azioni (Marchetti 1991, 37; G. Laurini 1991, 583; Quatraro 1994, 400); invero, il 1 comma, n. 7, dell articolo in commento, impone di indicare nel progetto di fusione «il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di azioni» (Riva 1998, 103). In particolare, la giurisprudenza ha ritenuto che, in presenza di perdite rilevanti, la determinazione di un rapporto di cambio identico per le azioni ordinarie e le azioni di risparmio risultasse elusiva del privilegio, spettante agli azionisti di risparmio, di essere postergati nella partecipazione alle perdite (Trib. Milano , Soc, 1996, 803). La determinazione del rapporto di cambio non è necessaria se la società incorporante possiede tutte le azioni (o quote) dell incorporata. In tale caso, l assorbimento del patrimonio dell incorporata determina semplicemente l annullamento della relativa partecipazione nella società incorporante. Nell ipotesi di partecipazione non totalitaria, 14

15 la determinazione del rapporto di cambio assume rilevanza solo per le azioni (o quote) possedute da soggetti terzi. 5. Il conguaglio in denaro - L applicazione del rapporto di cambio può dare luogo a fenomeni di raggruppamenti o di resti di azioni. Il legislatore, al fine di contemperare l interesse del singolo azionista alla conservazione della propria partecipazione con l interesse della società, ha previsto la possibilità di fissare un conguaglio in denaro. La previsione del conguaglio in denaro è giustificata dall esigenza di fissare un rapporto di cambio aritmeticamente semplice (Marchetti 1991, 37; Gasperoni 1992, 1056; Pettarin 1992, 95; Serra e Spolidoro 1994, 37; Di Sabato 1999, 427) e non dalla possibilità di soddisfare in denaro i diritti dei soci (Morano e Zini 1991, 920; contra Buttaro 1993, 578). Si è ritenuto che il conguaglio in denaro debba avere un applicazione generale, non potendosi riservare l attribuzione dello stesso solo ai soci che, per effetto del rapporto di cambio, non raggiungono quozienti interi di assegnazione delle azioni (o quote). In tale senso, qualora si renda necessario, il conguaglio in denaro risulta a carico dell incorporante e a favore di ciascun socio dell incorporata (Marchetti 1991, 38). Poiché l istituto del conguaglio in denaro non garantisce in ogni caso il mantenimento dello status di socio, in particolare allorché il rapporto di cambio sia tale da non consentire a tutti i soci di ricevere un numero intero di azioni della società incorporante, si rende necessario ricorrere a meccanismi che permettano di integrare i resti fino a raggiungere un quoziente intero oppure di alienarli realizzandone il valore, dandone notizia nel progetto di fusione (Marchetti 1991, 38; Serra e Spolidoro 1994, 39). 6. Adempimenti pubblicitari - L articolo in commento prevede una forma di pubblicità del progetto di fusione sempre necessaria, sia per le società di persone sia per le società di capitali, ed un ulteriore adempimento, obbligatorio soltanto nel caso in cui partecipino alla fusione anche società di capitali. In particolare, il terzo comma prevede l'obbligo, per tutte le società partecipanti alla fusione, di depositare il relativo progetto per l'iscrizione presso il registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società medesime (esclusa la società risultante dalla fusione, Serra e Spolidoro 1994, 40). 15

16 Il successivo quarto comma impone la pubblicazione di un estratto del progetto di fusione sulla Gazzetta Ufficiale, qualora partecipino alla fusione anche società di capitali (esclusa, anche in questo caso, la società di capitali risultante dalla fusione di società di persone, Serra e Spolidoro 1994, 41). Quest'ultimo adempimento deve aver luogo, per espressa disposizione di legge, almeno un mese prima della data fissata per la deliberazione assembleare di fusione (di prima convocazione: Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 516). Non è previsto, forse per una svista del legislatore, il rispetto di un termine analogo per le società di persone (F. Laurini 1992, 1106). Si ritiene sufficiente provvedere alla pubblicazione dell estratto del progetto di fusione sulla Gazzetta Ufficiale una volta sola per tutte le società partecipanti alla fusione (G. Laurini 1991, 580). Secondo parte minoritaria della dottrina e della giurisprudenza, il termine di un mese previsto dalla norma in commento è rinunciabile dai soci all unanimità, essendo fissato nell interesse esclusivo dei soci stessi (Marchetti 1991, 23; App. Torino , GI, 1995, I, 2, 922). Per contro, la dottrina e la giurisprudenza prevalenti ritengono che il termine dilatorio di un mese dalla pubblicazione del progetto sulla Gazzetta Ufficiale sia irrinunciabile, non essendo previsto nel solo interesse dei soci, ma anche e soprattutto dei terzi, costituendo parte integrante di un procedimento avente rilevanza informativa esterna (Serra e Spolidoro 1994, 42; Trib. Asti , GI, 1995, I, 2, 921; Trib. Udine , Soc, 1995, 968; Trib. Verona , GCo, 1996, II, 66; Trib. Alessandria , DF, 1996, II, 877); inoltre, come osservato dalla giurisprudenza, il decorso del termine è previsto, tra l altro, nell interesse dei creditori legittimati all opposizione ai sensi dell art. 2503, al fine di consentire loro di conoscere compiutamente i termini dell operazione (Trib. Verona , Soc, 1995, 968). Il progetto di fusione non è sottoposto ad omologazione, ritenendosi sufficiente che il registro delle imprese competente provveda ad un controllo di completezza delle informazioni richieste, senza alcuna indagine sul loro contenuto (Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 515). Dalla previsione secondo cui nella pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale deve essere fatta menzione dell avvenuta iscrizione del progetto nel registro delle imprese, si desume che l iscrizione deve precedere la pubblicazione del progetto. 16

17 7. Assegnazione di azioni o quote ai soci della società incorporata - Nel caso di fusione per incorporazione di società interamente possedute, la società incorporante non procede ad un aumento del capitale sociale, mentre nell ipotesi di fusione per incorporazione di società non interamente possedute la società incorporante procede normalmente ad un aumento del proprio capitale per soddisfare il cambio delle azioni (o quote). L operazione può, tuttavia, essere realizzata attraverso l assegnazione ai soci della società incorporata di azioni proprie detenute dalla società incorporante (Landolfi 1992, 1350) o l assegnazione di azioni (o quote) della società incorporante detenute dai vecchi soci (Marchetti 1991, 43; Gasperoni 1992, 1058; Buttaro 1993, 578) ovvero ancora attraverso l annullamento dei titoli in circolazione e l attribuzione di azioni (o quote) di nuova emissione ai vecchi e ai nuovi soci, fermo restando il capitale sociale (Serra e Spolidoro 1994, 33). 8. Variazione del capitale della società incorporante o risultante dalla fusione - L aumento del capitale sociale della società incorporante, nel caso di fusione per incorporazione, non deve corrispondere necessariamente al patrimonio netto della società incorporata; né il capitale iniziale della società risultante dalla fusione, nel caso di fusione in senso proprio, deve corrispondere necessariamente alla somma dei patrimoni netti delle società partecipanti alla fusione (Marchetti 1991, 41; Landolfi 1992, 1354); anche se la corrispondenza risulta nella normalità dei casi opportuna, soprattutto per i riflessi garantistici (Cottino 1999, 633). Qualora non vi sia corrispondenza, emergono le cc.dd. differenze da concambio di azioni (o quote), positive o negative. In particolare, sorge un avanzo da concambio quando, nel caso di fusione per incorporazione, l incremento del capitale della società incorporante è inferiore al patrimonio netto della società incorporata; nel caso di fusione in senso proprio, la parte di capitale iniziale della società risultante dalla fusione, destinato a soddisfare i soci di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, è inferiore, rispettivamente, al patrimonio netto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione medesime; emerge un disavanzo da concambio nel caso opposto. L avanzo da concambio non pone problemi di appostazione in bilancio costituendo un fenomeno analogo al sovrapprezzo (Serra e Spolidoro 1994, 35; Quatraro 1992, 339). Maggiori problemi pone il disavanzo da fusione, soprattutto allorché non possa essere assorbito da riserve disponibili della società incorporante, strada quest ultima 17

18 percorribile secondo parte della dottrina (Colombo 1992, 961; Santagata 1993, 39). Nell ipotesi in cui manchi la copertura, la dottrina prevalente ritiene ammissibile l utilizzo del disavanzo per la rivalutazione dei cespiti e l iscrizione dell eventuale eccedenza in una posta sostanzialmente analoga all avviamento, a condizione che ne ricorrano i presupposti (Colombo 1992, 963; Quatraro 1992, 341; in senso contrario, Fortunato 1991, 181). 18

19 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FUSIONE Sommario 1. Generalità - 2. La situazione patrimoniale - 3. Data di riferimento della situazione patrimoniale - 4. Criteri di redazione della situazione patrimoniale - 5. Bilancio dell'ultimo esercizio. 1. Generalità - La situazione patrimoniale (o bilancio di fusione) trova quali destinatari i soci, i creditori sociali ed i terzi in genere (Marchetti 1991, 32; Picciau 1991, 506). Tuttavia, in ragione della pluralità degli scopi informativi, essa non consente di soddisfare pienamente le esigenze informative dei citati destinatari. Così, la situazione patrimoniale non costituisce strumento unico ed esclusivo di tutela dei creditori, non consentendo di identificare i creditori legittimati all opposizione e non rispecchiando la situazione contabile della società alla data del deposito del progetto o della deliberazione di fusione (Fortunato 1991, 180; Gasperoni 1992, 1055); né essa è volta a soddisfare un interesse soltanto dei soci, non fornendo la rappresentazione del patrimonio effettivo della società (Serra e Spolidoro 1994, 49). Essa consente, tuttavia, di avere una rappresentazione sufficientemente aggiornata della situazione contabile delle società partecipanti alla fusione, e costituisce la base di partenza per la determinazione della situazione patrimoniale effettiva (Marchetti 1991, 33; Fortunato 1991, 179). L obbligo di redazione della situazione patrimoniale incombe in via individuale ed autonoma sugli organi amministrativi delle singole società partecipanti alla fusione (Serra e Spolidoro 1994, 45). In quanto atto degli amministratori, distinto dal progetto di fusione, la situazione patrimoniale non deve essere sottoposta ad approvazione da parte dell assemblea dei soci (Marchetti 1991, 43; Gasperoni 1992, 1056; Cottino 1999, 632; Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 516). 2. La situazione patrimoniale - La norma riformulata non offre un indicazione chiara ed univoca sul significato dell espressione situazione patrimoniale, limitandosi a precisare che essa deve essere redatta con l osservanza delle norme sul bilancio d esercizio. Ci si chiede, di conseguenza, se per situazione patrimoniale debba 19

20 intendersi esclusivamente lo stato patrimoniale della società ovvero anche il conto economico. Depone a favore della tesi restrittiva il fatto che, in sede di delibera di fusione, non si tende tanto a fornire una rappresentazione dell attività economica della società, quanto piuttosto a porre in evidenza la consistenza patrimoniale della società stessa, anche al fine di consentire la corretta determinazione del rapporto di cambio, elemento fondamentale nell operazione in oggetto. A favore della tesi estensiva giocano, tuttavia, il richiamo delle norme sul bilancio di esercizio (Marchetti 1991, 32; Gasperoni 1992, 1055; Quatraro 1994, 409; Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 516; Trib. Napoli , Soc, 1994, 251; Trib. Napoli , Soc, 1994, 1378, il quale subordina la legittimità della delibera assembleare di fusione alla condizione che la situazione patrimoniale sia comprensiva del conto economico) ed il fatto che la gestione economica dell impresa influenza comunque la situazione patrimoniale della società attraverso il risultato di periodo (Marchetti 1991, 32). In aderenza alle nuove norme che disciplinano il bilancio di esercizio delle società di capitali, si è anche prospettata la necessità - per queste ultime - della redazione della nota integrativa (nel senso che deve trattarsi di un vero e proprio bilancio, Cottino 1999, 630; Campobasso 1999, 579; Trib. Alba , RN, 1995, 1561); mentre è stata ritenuta probabilmente superflua la predisposizione della relazione sulla gestione, in considerazione del contenuto della relazione degli amministratori prevista dall art quater c.c. (Serra e Spolidoro 1994, 52; Massime Trib. Milano, Impr, 1994, 2683). 3. Data di riferimento della situazione patrimoniale - Ai sensi del primo comma dell'articolo in commento, la data della situazione patrimoniale redatta ad hoc non può essere anteriore di oltre quattro mesi rispetto al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. Parte della giurisprudenza, argomentando dalla successione degli articoli, ha ritenuto che la data della situazione patrimoniale non possa comunque essere anteriore di oltre quattro mesi rispetto al deposito del progetto di fusione per l iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione (Massime Trib. Milano, GI, 1991, IV, 518; Massime Trib. Napoli, RN, 1991, III, 1112). Si è osservato, inoltre, come la data di riferimento della situazione patrimoniale non possa essere 20

La deliberazione di fusione delle società DI CAPITALI deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con gli allegati

La deliberazione di fusione delle società DI CAPITALI deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con gli allegati Seconda Parte La deliberazione di fusione delle società DI CAPITALI deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con gli allegati indicati nell' articolo 2501-septies. Si

Dettagli

CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO

CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO Studio n. 59-2006/I Acquisto di quote o azioni proprie da parte di un confidi operante in forma di società cooperativa Approvato dal Gruppo di Studio Consorzi Fidi il

Dettagli

PROGRAMMA DEL CORSO DI PERFEZIONAMENTO IN DIRITTO SOCIETARIO (30 LEZIONI) NOTAIO STEFANO SANTANGELO. Il bilancio delle società di capitali

PROGRAMMA DEL CORSO DI PERFEZIONAMENTO IN DIRITTO SOCIETARIO (30 LEZIONI) NOTAIO STEFANO SANTANGELO. Il bilancio delle società di capitali PROGRAMMA DEL CORSO DI PERFEZIONAMENTO IN DIRITTO SOCIETARIO (30 LEZIONI) NOTAIO STEFANO SANTANGELO Il bilancio delle società di capitali - Composizione del bilancio (stato patrimoniale, conto economico,

Dettagli

(i) richieda l iscrizione nell elenco speciale istituito dall Emittente alla data t0;

(i) richieda l iscrizione nell elenco speciale istituito dall Emittente alla data t0; Comunicazione n. 0080574 del 15-10-2015 inviata alla società ( ) e allo studio legale ( ) OGGETTO: ( società ) - Quesito in merito all applicazione della disciplina dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Dettagli

PROVVEDIMENTO 2322 DEL 6 DICEMBRE 2004

PROVVEDIMENTO 2322 DEL 6 DICEMBRE 2004 PROVVEDIMENTO 2322 DEL 6 DICEMBRE 2004 Decreto legislativo 3 novembre 2003 n. 307, di attuazione delle direttive 2002/12 CE e 2002/13 CE, che modifica i decreti legislativi 17 marzo 1995 nn. 174 e 175

Dettagli

P.B. OPERAZIONI SOCIETARIE NELL AMBITO DI PROCEDURE CONCORSUALI

P.B. OPERAZIONI SOCIETARIE NELL AMBITO DI PROCEDURE CONCORSUALI P.B. OPERAZIONI SOCIETARIE NELL AMBITO DI PROCEDURE CONCORSUALI P.B.1 (DELIBERAZIONI SULLE PERDITE DI SOCIETÀ SOGGETTA A CONCORDATO PREVENTIVO O AD ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI OMOLOGATI 1 pubbl.

Dettagli

Testo vigente. Testo proposto Articolo 5 Capitale sociale. Articolo 5

Testo vigente. Testo proposto Articolo 5 Capitale sociale. Articolo 5 1. Proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori

Dettagli

Le operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende Le Fusioni

Le operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende Le Fusioni Le operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende Le Fusioni Corso di Tecnica professionale La Fusione Ititt Istituto mediante il quale due o più aziende, prima indipendenti, si

Dettagli

2) il trasferimento della sede legale con relative modifiche statutarie;

2) il trasferimento della sede legale con relative modifiche statutarie; Relazione dei Liquidatori sul valore di liquidazione delle azioni per l esercizio del diritto di recesso predisposta ai sensi e per gli effetti dell art. 2437 e dell art. 2437-ter del c.c. Signori Azionisti,

Dettagli

LEZIONE 10 GENNAIO 2014

LEZIONE 10 GENNAIO 2014 LEZIONE 10 GENNAIO 2014 SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA> Come noto, è un ente dotato di personalità giuridica che rientra nel novero delle società di capitali. La riforma ha portato un integrale revisione

Dettagli

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO MUTUIONLINE S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN PRIMA CONVOCAZIONE PER IL 23 APRILE 2013

Dettagli

poter procedere al suo aumento 6.8 L obbligo di dimostrare in sede di aumento del capitale che il capitale originario è interamente versato e integro

poter procedere al suo aumento 6.8 L obbligo di dimostrare in sede di aumento del capitale che il capitale originario è interamente versato e integro 1 CAPITALE E PATRIMONIO 1.1 Il capitale sociale: nozione e caratteri 1.2 Funzione del capitale sociale 1.3 Capitale e patrimonio: classificazioni 1.4 Il nuovo concetto di capitale alla luce delle esperienze

Dettagli

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO DI CATEGORIA B. 6 maggio 2014 Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8.

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO DI CATEGORIA B. 6 maggio 2014 Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8. Sede legale in Milano - Via Angelo Rizzoli n. 8 Capitale sociale Euro 475.134.602,10 interamente versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 12086540155 ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI

Dettagli

gli amministratori della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento

gli amministratori della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento Iscrizione in apposita sezione dei soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento e dei soggetti che vi sono sottoposti, e relativa cessazione (2497 bis c.c.) gli amministratori della società

Dettagli

4 Punto. Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti Unica convocazione: 11 giugno 2014 ore 11,00. Parte ordinaria

4 Punto. Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti Unica convocazione: 11 giugno 2014 ore 11,00. Parte ordinaria Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti Unica convocazione: 11 giugno 2014 ore 11,00 Parte ordinaria 4 Punto Autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato

Dettagli

Fiscal News N. 103. La rilevazione del finanziamento soci. La circolare di aggiornamento professionale 24.03.2015. Premessa

Fiscal News N. 103. La rilevazione del finanziamento soci. La circolare di aggiornamento professionale 24.03.2015. Premessa Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N. 103 24.03.2015 La rilevazione del finanziamento soci Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Varie Sotto il profilo giuridico l ordinamento

Dettagli

Relazione degli Amministratori, redatta ai sensi dell articolo 125 ter Testo Unico della Finanza, sull unico punto all ordine del giorno dell

Relazione degli Amministratori, redatta ai sensi dell articolo 125 ter Testo Unico della Finanza, sull unico punto all ordine del giorno dell Relazione degli Amministratori, redatta ai sensi dell articolo 125 ter Testo Unico della Finanza, sull unico punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 febbraio 2015

Dettagli

Autorità Nazionale Anticorruzione

Autorità Nazionale Anticorruzione Regione Lazio 25/11/2015 Oggetto: AG 84/2015/AC - Regione Lazio fusione di società interamente partecipate dalla regione - nomina del consiglio di amministrazione e del presidente della società Lazio Crea

Dettagli

STRUMENTI FINANZIARI, TITOLI DI DEBITO e PATRIMONI DESTINATI

STRUMENTI FINANZIARI, TITOLI DI DEBITO e PATRIMONI DESTINATI 1 REGISTRO DELLE IMPRESE STRUMENTI FINANZIARI, TITOLI DI DEBITO e PATRIMONI DESTINATI 1/2006 febbraio 2006 www.an.camcom.it 1 2 INDICE PREMESSA... 3 1. SOCIETA PER AZIONI: STRUMENTI FINANZIARI... 3 1.1

Dettagli

Assemblea degli Azionisti. 28 aprile 2015 (prima convocazione) 30 aprile 2015 (seconda convocazione)

Assemblea degli Azionisti. 28 aprile 2015 (prima convocazione) 30 aprile 2015 (seconda convocazione) Esprinet S.p.A. Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Monza e Brianza n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159

Dettagli

Perdite: aspetti civilistici

Perdite: aspetti civilistici Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N. 89 25.03.2014 Perdite: aspetti civilistici Se la perdita supera 1/3 del capitale sociale, senza abbattere il capitale sociale al di sotto del

Dettagli

Piaggio & C. S.p.A. Relazione Illustrativa

Piaggio & C. S.p.A. Relazione Illustrativa Piaggio & C. S.p.A. Relazione Illustrativa Autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell art.

Dettagli

RISOLUZIONE N. 60/E. Roma, 16 maggio 2005. Direzione Centrale Normativa e Contenzioso

RISOLUZIONE N. 60/E. Roma, 16 maggio 2005. Direzione Centrale Normativa e Contenzioso RR RISOLUZIONE N. 60/E Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 16 maggio 2005 OGGETTO: Istanza di interpello. X S.r.l. Trasformazione di società di capitali in società di persone e deducibilità

Dettagli

Copertura delle perdite

Copertura delle perdite Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N. 107 09.04.2014 Copertura delle perdite Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Varie Le assemblee delle società di capitali che, nelle

Dettagli

Crisi d impresa e disciplina degli obblighi di mantenimento del patrimonio netto

Crisi d impresa e disciplina degli obblighi di mantenimento del patrimonio netto Crisi d impresa e disciplina degli obblighi di mantenimento del patrimonio netto (1) La causa di scioglimento della s.p.a. e della s.r.l. di cui all art. 2484 n. 4) c.c. non opera allorché, in presenza

Dettagli

STATUTO TIPO ORGANIZZAZIONE DI VOLONTARIATO. Art. 1 (Costituzione)

STATUTO TIPO ORGANIZZAZIONE DI VOLONTARIATO. Art. 1 (Costituzione) Il presente schema di Statuto viene proposto, a mero titolo indicativo, non potendo, né volendo, limitare la libertà delle Organizzazioni di darsi autonomamente le norme disciplinanti il proprio ordinamento.

Dettagli

Fisco & Contabilità La guida pratica contabile

Fisco & Contabilità La guida pratica contabile Fisco & Contabilità La guida pratica contabile N. 04 29.01.2014 Srl a capitale minimo Studio n. 892-2013 del Consiglio Nazionale del Notariato Categoria: Società Sottocategoria: Varie Come noto, il D.L.

Dettagli

RISOLUZIONE N. 375/E.. Roma 06 ottobre 2008

RISOLUZIONE N. 375/E.. Roma 06 ottobre 2008 RISOLUZIONE N. 375/E. Roma 06 ottobre 2008 Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Oggetto: Interpello Alfa S.r.l. - ART. 11, legge 27 luglio 2000, n. 212 Trasformazione di azienda speciale in società

Dettagli

L acquisto di azioni proprie

L acquisto di azioni proprie L acquisto di azioni proprie 1 Le azioni proprie Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa. 2 L acquisto di azioni proprie Le principali motivazioni alla

Dettagli

RAPPORTO DI LAVORO E TRASFERIMENTO DI AZIENDA

RAPPORTO DI LAVORO E TRASFERIMENTO DI AZIENDA RAPPORTO DI LAVORO E TRASFERIMENTO DI AZIENDA 16 maggio 2014 Avv. Marcello Giustiniani www.beplex.com Il trasferimento d azienda e di ramo d azienda A) La nozione di trasferimento d azienda (art. 2112,

Dettagli

Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 16 luglio 2012 in convocazione unica

Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 16 luglio 2012 in convocazione unica Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 16 luglio 2012 in convocazione unica Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all ordine del giorno 1 - Annullamento delle azioni proprie in portafoglio,

Dettagli

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE Assemblea degli Azionisti 23 aprile 2014 Copyright Datalogic S.p.A. - Tutti i diritti sono riservati RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL

Dettagli

Assemblea Ordinaria del 26 27 Aprile 2010. Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 1 dell ordine del giorno:

Assemblea Ordinaria del 26 27 Aprile 2010. Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 1 dell ordine del giorno: PIERREL S.p.A. Sede legale in Milano, Via Giovanni Lanza 3 - Capitale sociale Euro 14.420.000,00 i.v. - Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 04920860964 Relazione

Dettagli

CAMERA DEI DEPUTATI PROPOSTA DI LEGGE. d iniziativa del deputato VIETTI

CAMERA DEI DEPUTATI PROPOSTA DI LEGGE. d iniziativa del deputato VIETTI Atti Parlamentari 1 Camera dei Deputati CAMERA DEI DEPUTATI N. 1090 PROPOSTA DI LEGGE d iniziativa del deputato VIETTI Delega al Governo per la riforma della disciplina delle persone giuridiche e delle

Dettagli

LA SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA

LA SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA LA SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA INTRODUZIONE 1) Generalità Limitazione della responsabilità dei soci; Cenni storici: codice del 1942 (piccola s.p.a., rinvio alle norme); riforma 2003 (soc. di persone,

Dettagli

Corte di Cassazione, Sezioni Unite civili, sentenza n. 12898 del 13 giugno 2011

Corte di Cassazione, Sezioni Unite civili, sentenza n. 12898 del 13 giugno 2011 Corte di Cassazione, Sezioni Unite civili, sentenza n. 12898 del 13 giugno 2011 Presidente: dott. Paolo Vittoria; Relatore Consigliere: dott.ssa Roberta Vivaldi IL TERMINE BREVE PER IMPUGNARE DECORRE SOLO

Dettagli

Piaggio & C. S.p.A. Relazione Illustrativa

Piaggio & C. S.p.A. Relazione Illustrativa Piaggio & C. S.p.A. Relazione Illustrativa Autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell art.

Dettagli

Roma, 06 luglio 2009. Quesito

Roma, 06 luglio 2009. Quesito RISOLUZIONE N. 175/E Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 06 luglio 2009 OGGETTO: Interpello ai sensi dell articolo 11 della legge n. 212 del 2000 Fusione tra società residenti in altri Stati

Dettagli

1. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

1. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie 3. Autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative

Dettagli

Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione (artt. 2498-2506quater)

Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione (artt. 2498-2506quater) Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione (artt. 2498-2506quater) Art. 2499. Limiti alla trasformazione. Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale,

Dettagli

Avv. Cristina BAUCO. Avvocato Ricercatore area giuridica IRDCEC

Avv. Cristina BAUCO. Avvocato Ricercatore area giuridica IRDCEC LA LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI: ASPETTI DI INTERESSE Avv. Cristina BAUCO Avvocato Ricercatore area giuridica IRDCEC Diretta 17 ottobre 2011 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI Disciplina

Dettagli

Signori Azionisti, * * * 1) PRINCIPALI MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE.

Signori Azionisti, * * * 1) PRINCIPALI MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2015 RELATIVA AL SETTIMO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Dettagli

Assemblea ordinaria: 29 aprile 2014

Assemblea ordinaria: 29 aprile 2014 Assemblea ordinaria: 29 aprile 2014 Relazione degli Amministratori sul terzo punto all ordine del giorno Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell art. 73 del Regolamento Emittenti, adottato

Dettagli

FRENDY ENERGY S.P.A.

FRENDY ENERGY S.P.A. FRENDY ENERGY S.P.A. Sede legale in Firenze, Via Fiume n. 11 Capitale sociale Euro 4.225.000,00 i.v. Codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze n. 05415440964 RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Dettagli

RISOLUZIONE N. 42/E. Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 12 febbraio 2008

RISOLUZIONE N. 42/E. Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 12 febbraio 2008 RISOLUZIONE N. 42/E f Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 12 febbraio 2008 Oggetto: Operazione di aggregazione aziendale tra due società inglesi e secondo le disposizioni del Regno Unito.

Dettagli

4. Cosa può essere oggetto di conferimento nella s.p.a.? Disciplina dei conferimenti in denaro e dei conferimenti di beni in natura o crediti.

4. Cosa può essere oggetto di conferimento nella s.p.a.? Disciplina dei conferimenti in denaro e dei conferimenti di beni in natura o crediti. Le società di capitali 89 anche se non iscritte, vengono ad esistenza pur assumendo la condizione di società irregolari. In particolare, la società in nome collettivo non registrata è irregolare per tutto

Dettagli

ITALCEMENTI S.p.A. ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO. 7 aprile 2014, alle ore 17,30 Bergamo, Via Madonna della Neve n.

ITALCEMENTI S.p.A. ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO. 7 aprile 2014, alle ore 17,30 Bergamo, Via Madonna della Neve n. ITALCEMENTI S.p.A. Sede in Bergamo, Via G. Camozzi n. 124 Capitale sociale di Euro 282.548.942,00 interamente versato Direzione e Coordinamento Italmobiliare S.p.A. Sito internet: www.italcementi.it ASSEMBLEA

Dettagli

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA SULLA PROPOSTA DI ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE CON FINALITA DI SOSTEGNO DELLA LIQUIDITA DEL TITOLO

Dettagli

Il modello dell impresa del futuro I nuovi strumenti finanziari 1 2 N O V E M B R E 2 0 1 0

Il modello dell impresa del futuro I nuovi strumenti finanziari 1 2 N O V E M B R E 2 0 1 0 Il modello dell impresa del futuro I nuovi strumenti 1 2 N O V E M B R E 2 0 1 0 Indice Necessità di cambiamento nella gestione delle imprese Pag. 3 Gli strumenti e i titoli di debito Le fonti normative

Dettagli

Il conferimento di partecipazioni e la riorganizzazione di gruppi societari e familiari

Il conferimento di partecipazioni e la riorganizzazione di gruppi societari e familiari Operazioni straordinarie di Fabio Giommoni * Il conferimento di partecipazioni e la riorganizzazione di gruppi societari e familiari Con la C.M. n.33/e del 17 giugno 2010 l Agenzia delle Entrate ha fornito

Dettagli

4. La Società di Mutuo Soccorso 4.6 Il bilancio o rendiconto consuntivo

4. La Società di Mutuo Soccorso 4.6 Il bilancio o rendiconto consuntivo 83 4. La Società di Mutuo Soccorso 4.6 Il bilancio o rendiconto consuntivo Una delle problematiche che assume maggiore rilievo nelle Società di Mutuo Soccorso, riguarda l'individuazione della corretta

Dettagli

ATTO DI INDIRIZZO ai sensi dell art. 3, comma 1, lett. a) del D.P.C.M. 21 marzo 2001, n. 329

ATTO DI INDIRIZZO ai sensi dell art. 3, comma 1, lett. a) del D.P.C.M. 21 marzo 2001, n. 329 AGENZIA PER LE ONLUS ATTO DI INDIRIZZO ai sensi dell art. 3, comma 1, lett. a) del D.P.C.M. 21 marzo 2001, n. 329 in relazione alle partecipazione di controllo detenute da Onlus in enti societari aventi

Dettagli

Scissione societaria: novità e semplificazioni. A cura di Carlo De Luca e Luca Savastano

Scissione societaria: novità e semplificazioni. A cura di Carlo De Luca e Luca Savastano Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N. 45 12.02.2013 Scissione societaria: novità e semplificazioni Dallo scorso 18 agosto 2012 è entrato in vigore il D. Lgs. 123 del 22 giugno 2012

Dettagli

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA Delibera Consob 19 dicembre 2014 n. 19084 Modifiche al regolamento di attuazione del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera del 14 maggio 1999 n.

Dettagli

RISOLUZIONE N. 230/E QUESITO

RISOLUZIONE N. 230/E QUESITO RISOLUZIONE N. 230/E Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 06 giugno 2008 OGGETTO: Interpello ai sensi dell articolo 11 della legge n. 212 del 2000 n. 954-173/2008 - Incentivi fiscali alle operazioni

Dettagli

Art. 1 Il presente Regolamento disciplina la raccolta di prestiti da soci persone fisiche in conformità all'art. 4 dello Statuto Sociale.

Art. 1 Il presente Regolamento disciplina la raccolta di prestiti da soci persone fisiche in conformità all'art. 4 dello Statuto Sociale. Art. 1 Il presente Regolamento disciplina la raccolta di prestiti da soci persone fisiche in conformità all'art. 4 dello Statuto Sociale. Tale raccolta, da impiegare esclusivamente per il conseguimento

Dettagli

Lezione 10. Il conferimento: definizione, tipologie, iter procedurale

Lezione 10. Il conferimento: definizione, tipologie, iter procedurale Lezione 10 Il conferimento: definizione, tipologie, iter procedurale Conferimento È un operazione mediante la quale un soggetto (denominato conferente) trasferisce un azienda oppure un ramo aziendale (vicolo

Dettagli

Signori Azionisti, * * * 1) PRINCIPALI MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE.

Signori Azionisti, * * * 1) PRINCIPALI MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2014 RELATIVA AL PUNTO TRE ALL ORDINE DEL GIORNO RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Dettagli

Periodico informativo n. 20/2011. Finanziamento soci

Periodico informativo n. 20/2011. Finanziamento soci Periodico informativo n. 20/2011 Finanziamento soci Gentile cliente, alla luce delle difficoltà finanziarie che stanno attraversando in questo periodo le imprese, sovente per garantire il funzionamento

Dettagli

ACCORDI DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI

ACCORDI DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI ACCORDI DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI (di Gianluca Tarantino) La legge fallimentare è stata negli ultimi anni oggetto di diversi interventi legislativi (si fa riferimento ai vari interventi operati dalla

Dettagli

ASCOPIAVE S.p.A. Signori azionisti,

ASCOPIAVE S.p.A. Signori azionisti, ASCOPIAVE S.p.A. Via Verizzo, 1030 Pieve di Soligo (TV) Capitale Sociale Euro 234.411.575,00 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Treviso n. 03916270261 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL

Dettagli

Roma, Alla Direzione regionale Roma, 21 aprile 2009 QUESITO

Roma, Alla Direzione regionale Roma, 21 aprile 2009 QUESITO RISOLUZIONE N. 105/E Roma, Alla Direzione regionale Roma, 21 aprile 2009 Direzione Centrale Normativa e Contenzioso OGGETTO: Istanza di interpello - ART. 11, legge 27 luglio 2000, n.212. Art. 19 bis 1,

Dettagli

1. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie

1. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea in sede ordinaria convocata per il giorno 30 aprile 2014, in unica convocazione, in merito al punto 6) dell ordine del giorno, concernente la proposta

Dettagli

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 3. DELL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER I GIORNI 23 APRILE 2015 IN PRIMA

Dettagli

CIRCOLARE N. 28/E. OGGETTO: Imposta sulle successioni e donazioni - Vincoli di destinazione - Negozio fiduciario

CIRCOLARE N. 28/E. OGGETTO: Imposta sulle successioni e donazioni - Vincoli di destinazione - Negozio fiduciario CIRCOLARE N. 28/E Settore Fiscalità Generale e Indiretta Roma, 27 marzo 2008 OGGETTO: Imposta sulle successioni e donazioni - Vincoli di destinazione - Negozio fiduciario 2 1. Premessa 3 2. Il nuovo ambito

Dettagli

CIRCOLARE N. 19/E. OGGETTO: Aumento dell aliquota dell imposta sostitutiva sui finanziamenti di cui al decreto legge 12 luglio 2004, n. 168.

CIRCOLARE N. 19/E. OGGETTO: Aumento dell aliquota dell imposta sostitutiva sui finanziamenti di cui al decreto legge 12 luglio 2004, n. 168. Direzione Centrale Normativa e Contenzioso CIRCOLARE N. 19/E Roma, 09 maggio 2005 OGGETTO: Aumento dell aliquota dell imposta sostitutiva sui finanziamenti di cui al decreto legge 12 luglio 2004, n. 168.

Dettagli

CIRCOLARE N. 56/E. OGGETTO: Chiarimenti in merito ai soggetti destinatari della quota del cinque per mille dell Irpef

CIRCOLARE N. 56/E. OGGETTO: Chiarimenti in merito ai soggetti destinatari della quota del cinque per mille dell Irpef CIRCOLARE N. 56/E Direzione Centrale Servizi ai Contribuenti Roma, 10 dicembre 2010 OGGETTO: Chiarimenti in merito ai soggetti destinatari della quota del cinque per mille dell Irpef 2 INDICE PREMESSA

Dettagli

DATALOGIC S.P.A. RELAZIONE ALL ASSEMBELA DEGLI AZIONISTI

DATALOGIC S.P.A. RELAZIONE ALL ASSEMBELA DEGLI AZIONISTI DATALOGIC S.P.A. RELAZIONE ALL ASSEMBELA DEGLI AZIONISTI ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI Consiglio di Amministrazione 1 aprile 2016 Signori Azionisti, l Assemblea

Dettagli

Capo I. Partecipazioni rilevanti. Sezione I. Partecipazioni in società con azioni quotate. Art. 1. (Variazioni delle partecipazioni rilevanti)

Capo I. Partecipazioni rilevanti. Sezione I. Partecipazioni in società con azioni quotate. Art. 1. (Variazioni delle partecipazioni rilevanti) Regolamento di attuazione degli articoli 120, comma 4 e 122, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di comunicazione delle partecipazioni rilevanti e di trasparenza dei patti

Dettagli

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Salini Impregilo S.p.A. sul secondo punto all ordine del giorno dell Assemblea

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Salini Impregilo S.p.A. sul secondo punto all ordine del giorno dell Assemblea Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Salini Impregilo S.p.A. sul secondo punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria, recante: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione

Dettagli

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE predisposta ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 per l Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 aprile 2013,

Dettagli

CONSORZIO POLO TECNOLOGICO MAGONA. Nota Integrativa al bilancio chiuso al 31/12/2012 redatta in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435 - bis c.c.

CONSORZIO POLO TECNOLOGICO MAGONA. Nota Integrativa al bilancio chiuso al 31/12/2012 redatta in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435 - bis c.c. Sede in CECINA - VIA MAGONA, ND Fondo consortile Euro 186.000 di cui versato Euro 172.114 Iscritta alla C.C.I.A.A. di LIVORNO Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 01228620496 Partita IVA: 01228620496

Dettagli

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Impregilo S.p.A. sul quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria,

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Impregilo S.p.A. sul quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria, Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Impregilo S.p.A. sul quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria, recante: Modifica dell art. 33 dello Statuto sociale, al

Dettagli

SITUAZIONE PATRIMONIALE DI APERTURA DELLA SOCIETA' RISULTANTE DALLA FUSIONE ALLA DATA DEL 1 GENNAIO 2014. (Valori in euro)

SITUAZIONE PATRIMONIALE DI APERTURA DELLA SOCIETA' RISULTANTE DALLA FUSIONE ALLA DATA DEL 1 GENNAIO 2014. (Valori in euro) SITUAZIONE PATRIMONIALE DI APERTURA DELLA SOCIETA' RISULTANTE DALLA FUSIONE ALLA DATA DEL 1 GENNAIO 2014 (Valori in euro) UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA SITUAZIONE PATRIMONONIALE DI APERTURA DELLA SOCIETA'

Dettagli

proposta di delibera delibera

proposta di delibera delibera Relazione degli amministratori di Nice S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del

Dettagli

Fiscal News N. 108. Natura contabile finanziamento soci. La circolare di aggiornamento professionale 10.04.2014. Premessa

Fiscal News N. 108. Natura contabile finanziamento soci. La circolare di aggiornamento professionale 10.04.2014. Premessa Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N. 108 10.04.2014 Natura contabile finanziamento soci Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Varie Nell'ambito delle problematiche di

Dettagli

Autorizzazione all acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime.

Autorizzazione all acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ELICA S.P.A. RELATIVA ALLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA

Dettagli

Le azioni proprie. Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa.

Le azioni proprie. Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa. Le azioni proprie 1 Le azioni proprie Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa. 2 L acquisto di azioni proprie Le principali motivazioni alla base dell

Dettagli

REGOLAMENTO PER LA RACCOLTA DEL PRESTITO SOCIALE

REGOLAMENTO PER LA RACCOLTA DEL PRESTITO SOCIALE REGOLAMENTO PER LA RACCOLTA DEL PRESTITO SOCIALE Articolo 1 - Oggetto 1.1. Il presente Regolamento disciplina la raccolta di prestiti dai soci in conformità all'articolo 7 dello statuto sociale. 1.2. Tale

Dettagli

Risoluzione n.279/e. Roma,12 agosto 2002

Risoluzione n.279/e. Roma,12 agosto 2002 Risoluzione n.279/e Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma,12 agosto 2002 Oggetto: Acquisto pro-soluto credito IVA futuro e compensazione tra debiti tributari ante fallimento e crediti emergenti

Dettagli

Assegnazione Destinatari del Piano Società Controllate Gruppo Piaggio

Assegnazione Destinatari del Piano Società Controllate Gruppo Piaggio Piano di assegnazione di diritti di opzione su azioni proprie riservato al top management del Gruppo Piaggio e autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca delle deliberazioni

Dettagli

GTECH S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma. Capitale sociale Euro 174.033.339,00 i.v.

GTECH S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma. Capitale sociale Euro 174.033.339,00 i.v. GTECH S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma Capitale sociale Euro 174.033.339,00 i.v. Partita IVA, codice fiscale ed iscrizione presso il registro delle imprese di Roma n. 08028081001 Soggetta

Dettagli

LEZIONE 20 dicembre 2013

LEZIONE 20 dicembre 2013 1 LEZIONE 20 dicembre 2013 Società per azioni (S.P.A.) > è una persona giuridica, cioè un soggetto di diritto autonomo, dotato di capacità giuridica e di agire e di autonomia patrimoniale perfetta. La

Dettagli

AVVISO AGLI AZIONISTI DI NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A.

AVVISO AGLI AZIONISTI DI NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A. AVVISO AGLI AZIONISTI DI NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A. Modalità e termini di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell art. 2437 e seguenti del codice civile e di esercizio del diritto di vendita ai

Dettagli

INDICE. Premessa...2. 1. Rideterminazione dei valori di acquisto delle partecipazioni e dei terreni posseduti alla data del 1 gennaio 2003...

INDICE. Premessa...2. 1. Rideterminazione dei valori di acquisto delle partecipazioni e dei terreni posseduti alla data del 1 gennaio 2003... Direzione Centrale Normativa e Contenzioso CIRCOLARE N. 27/E Roma, 9 maggio 2003 Oggetto: Rideterminazione dei valori dei terreni e delle partecipazioni. Articolo 2, comma 2, del decreto-legge 24 dicembre

Dettagli

IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Anagrafe Economica registro.imprese@an.camcom.it IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Guida a cura del Registro delle Imprese di Ancona Per informazioni registro.imprese@an.camcom.it Versione 1 - ottobre 2010 RIFERIMENTI

Dettagli

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI. 22 aprile 2015 - Prima Convocazione ed occorrendo 23 aprile 2015 Seconda Convocazione

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI. 22 aprile 2015 - Prima Convocazione ed occorrendo 23 aprile 2015 Seconda Convocazione Servizi Italia S.p.A. Sede legale: Via S. Pietro, 59/b 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale sociale: Euro 28.371.486,00 i.v. Numero Iscrizione Registro Imprese di Parma, C.F. 08531760158, Partita

Dettagli

LOTTOMATICA GROUP S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma. Capitale sociale Euro 172.140.797,00 i.v.

LOTTOMATICA GROUP S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma. Capitale sociale Euro 172.140.797,00 i.v. LOTTOMATICA GROUP S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma Capitale sociale Euro 172.140.797,00 i.v. Partita IVA, codice fiscale ed iscrizione presso il registro delle imprese di Roma n. 08028081001

Dettagli

4. La Società di Mutuo Soccorso 4.4 Gli organi sociali 4.4.1 I soci e l'assemblea

4. La Società di Mutuo Soccorso 4.4 Gli organi sociali 4.4.1 I soci e l'assemblea 4. La Società di Mutuo Soccorso 4.4 Gli organi sociali 4.4.1 I soci e l'assemblea In considerazione del particolare scopo per il quale le Società di mutuo soccorso vengono costituite, appare chiaro che

Dettagli

Sede in Legnano Viale Pasubio, 38 Capitale Sociale Euro 40.000.000 i.v. C. F. e P. I. 00689080158 - Tribunale di Milano Sito internet: www.crespi.

Sede in Legnano Viale Pasubio, 38 Capitale Sociale Euro 40.000.000 i.v. C. F. e P. I. 00689080158 - Tribunale di Milano Sito internet: www.crespi. Sede in Legnano Viale Pasubio, 38 Capitale Sociale Euro 40.000.000 i.v. C. F. e P. I. 00689080158 - Tribunale di Milano Sito internet: www.crespi.it RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Dettagli

Avviso di posticipazione dell assemblea ordinaria e straordinaria

Avviso di posticipazione dell assemblea ordinaria e straordinaria DMAIL GROUP S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via San Vittore n. 40 20123 MILANO (MI) - Capitale Sociale: 15.300.000,00 euro C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it

Dettagli

ASSOCIAZIONE LAZZATE COMMERCIO STATUTO

ASSOCIAZIONE LAZZATE COMMERCIO STATUTO ART. 1 ASSOCIAZIONE LAZZATE COMMERCIO STATUTO COSTITUZIONE - SEDE - DURATA E costituita un associazione denominata: Associazione Commercianti - Pubblici Esercizi - Attività di Servizi - Ausiliari del Commercio

Dettagli

Fusione: scritture contabili e progetto di fusione (Prova assegnata all Università di Macerata - II Sessione 2014)

Fusione: scritture contabili e progetto di fusione (Prova assegnata all Università di Macerata - II Sessione 2014) Prova pratica n. 18 Fusione: scritture contabili e progetto di fusione (Prova assegnata all Università di Macerata - II Sessione 2014) La fuzione per incorporazione di società partecipata al 100%. Il candidato

Dettagli

Il mediatore creditizio ed il diritto della crisi d impresa. Dr. Matteo PANELLI

Il mediatore creditizio ed il diritto della crisi d impresa. Dr. Matteo PANELLI Il mediatore creditizio ed il diritto della crisi d impresa. Dr. Matteo PANELLI Indice Il mediatore creditizio ed il mondo imprenditoriale La riforma della legge fallimentare Il ciclo di vita dell impresa

Dettagli

Piccolo imprenditore

Piccolo imprenditore Piccolo imprenditore Art. 2083 c.c.: «Sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un attività professionale organizzata prevalentemente

Dettagli

Autoimprenditorialità

Autoimprenditorialità Autoimprenditorialità Aspetti giuridici e burocratici dell impresa Febbraio 2012 La figura giuridica dell imprenditore L art. 2082 del Codice Civile definisce imprenditore chi esercita professionalmente

Dettagli

30 APRILE 2010 (Prima convocazione)

30 APRILE 2010 (Prima convocazione) CARRARO S.p.A. Sede legale in Campodarsego (PD) Via Olmo n. 37 Capitale Sociale Euro 23.914.696 i.v. Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione Registro Imprese di Padova n. 00202040283 REA di Padova 84033

Dettagli

Il trasferimento della sede dall estero all Italia

Il trasferimento della sede dall estero all Italia Il trasferimento della sede dall estero all Italia Trasferimento di sede della società estera in Italia L ordinamento giuridico-societario di provenienza può prevedere che il trasferimento di sede all

Dettagli

Art. 2 - Condizioni per il deposito di prestito sociale presso la Cooperativa

Art. 2 - Condizioni per il deposito di prestito sociale presso la Cooperativa REGOLAMENTO DEI PRESTITI SOCIALI Art. 1 - Definizione dei prestiti sociali 1. I depositi in denaro effettuati da soci esclusivamente per il conseguimento dell oggetto sociale con obbligo di rimborso per

Dettagli

SOMMARIO DEL NUOVO ARTICOLATO DEL LIBRO V, TITOLI V e VI CODICE CIVILE

SOMMARIO DEL NUOVO ARTICOLATO DEL LIBRO V, TITOLI V e VI CODICE CIVILE SOMMARIO DEL NUOVO ARTICOLATO DEL LIBRO V, TITOLI V e VI CODICE CIVILE LIBRO V DEL LAVORO TITOLO V DELLE SOCIETA' CAPO V SOCIETÀ PER AZIONI (modificato dall'art. 1, del D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, recante

Dettagli