Recesso del socio: determinazione del valore delle azioni e verbalizzazione notarile

Dimensione: px
Iniziare la visualizzazioe della pagina:

Download "Recesso del socio: determinazione del valore delle azioni e verbalizzazione notarile"

Transcript

1 Recesso del socio Recesso del socio: determinazione del valore delle azioni e verbalizzazione notarile di Giuliana Liotti L art ter, comma II, c.c. stabilisce che il valore di liquidazione delle azioni del socio recedente è determinato dagli amministratori, precisando, al successivo V comma, che i soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore ( ) nei quindici giorni antecedenti alla data fissata per l assemblea volta a deliberare la decisione legittimante l exit. La laconicità della norma non consente, prima facie, di definire l effettivo contenuto di tale obbligo posto in capo agli amministratori. L informazione preordinata all exit sembra, tuttavia, porsi come canale informativo autonomo e diverso rispetto a quello dell informazione preassembleare. È, dunque, obbligatorio o semplicemente opportuno determinare il valore delle azioni prima dell assemblea e darne contezza nel relativo verbale? Quali sono le tutele concesse al recedente in seguito al mancato adempimento del suddetto obbligo da parte degli amministratori? E quali le possibili conseguenze dell intervento di un socio che, in assemblea, lamenti la carenza di informazione circa il valore delle azioni? 1. L informazione preordinata al recesso Ogni regolamentazione del recesso nelle società di capitali non può coerentemente disattendere il legittimo interesse dei soci a conoscere tempestivamente il valore di liquidazione delle azioni in modo da poter consapevolmente orientare le proprie scelte in ordine al recesso ovvero alla permanenza in società (1). Tale autorevole affermazione lascia, tuttavia, aperte numerose questioni, relative in primis alle modalità con le quali consentire al socio una corretta informazione preordinata all esercizio del diritto di recesso, in secondo luogo al rilievo giuridico di tale informazione ed infine al momento in cui la conoscenza deve essere garantita, ossia al significato da attribuire all avverbio tempestivamente (2). È, infatti, lecito dubitare che l interesse del socio ad una previa informazione abbia trovato nella riforma adeguata considerazione e piena tutela, mostrando, invece, la vigente disciplina numerose lacune. Il nuovo art ter c.c. definisce un complesso procedimento orientato a determinare il valore della quota del socio recedente anteriormente alla delibera che legittima il diritto di exit, al fine di consentire un più completo ed informato esercizio del diritto stesso. Ai sensi del secondo comma della citata norma, l obbligo di determinare il valore di liquidazione delle azioni è posto in capo agli amministratori, con parere (obbligatorio, ma non vincolante) del collegio sindacale e del revisore contabile. Il quinto comma, poi, specifica che i soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma ( ) nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l as- (1) Bione, Informazione ed exit: brevi note in tema di recesso nella spa, in Il Nuovo Diritto delle, Liber amicorum G.F. Campobasso, diretto da Abbadessa Portale, 3, Torino, 2007, 205 ss. (2) Il diritto di recesso è stato uno dei comparti della disciplina societaria in cui più incisivamente è intervenuto il legislatore della recente riforma, attuata con D.Lgs. n. 6 del All atteggiamento di disfavore che permeava la disciplina del recesso nel codice del 1942, la riforma ha sostituito una visione favorevole al diritto de quo, quale «estremo ma efficace mezzo di tutela del socio avverso i cambiamenti sostanziali dell operazione cui partecipa», come si legge nella Relazione Ministeriale che accompagna il suddetto decreto. Molti autori enfatizzano il ruolo del recesso come «punto di equilibrio fra potere della maggioranza e diritti individuali dei soci» cfr. Calandra Buonaura, Il recesso del socio nelle società di capitali, in Giur. Comm., 2005, I, 291 ss., che sottolinea, peraltro, la funzione di «favorire il disinvestimento del socio». Galletti, Il nuovo diritto delle società, a cura di Maffei Alberti, Padova, 2005, 1483 ss., sub art c.c., evidenzia come una determinata dottrina americana veda nel diritto di exit, oltre che uno strumento per il disinvestimento, anche un «rimedio all opportunismo della maggioranza». Cappiello, Prospettive di riforma del diritto di recesso nelle società di capitali: fondamento e limiti dell autonomia statutaria, in Quaderni di ricerca giuridica a cura della Banca d Italia (n. 54 luglio 2001), svolge un analisi del «diritto al disinvestimento» come «una sorta di garanzia di indennizzo, una rete di sicurezza rispetto ad eventuali modifiche delle caratteristiche del loro investimento nella società». 92

2 semblea; ciascun socio ha il diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. La ratio della disposizione è sicuramente ravvisabile nella volontà di consentire al socio l esercizio del recesso nel modo più consapevole possibile, soprattutto di fronte ad una probabile modifica delle condizioni dell investimento. Il socio deve, cioè, essere messo in condizione di valutare se sia maggiormente conveniente, in termini economici, accettare il mutamento, in prospettiva di un futuro guadagno rispetto al valore attuale dei propri titoli azionari, oppure disinvestire e monetizzare la propria partecipazione sociale (3). Si vuole assegnare al socio un congruo spatium deliberandi per valutare opportunamente il rapporto costo/beneficio tra il votare a favore della delibera oppure profittare della possibilità di recedere. 1.1 Recesso legittimato da delibera, recesso derivante da mero fatto e recesso ad nutum Uno dei principali problemi che emerge in relazione alla suddetta norma deriva dalla mancanza di unitarietà nella configurazione del recesso (4). La riforma ha, infatti, determinato il venir meno della stretta correlazione tra delibera assembleare ed exit. Non tutte le cause di recesso sono, infatti, riconducibili ad una delibera (5). Talvolta potrebbe non essere facilmente riconoscibile una fattispecie che legittima il recesso e, conseguentemente, gli amministratori potrebbero non ravvisare la necessità di depositare la stima del valore delle azioni. Si pensi, ad esempio, alla causa di recesso contemplata dall art 2437, terzo comma, c.c.: laddove la società sia stata costituita a tempo indeterminato, il socio può recedere ad nutum, purché rispetti il termine di preavviso (6). È stato sostenuto che, applicando analogicamente l art ter, anche in caso di recesso non derivante da delibera assembleare, gli amministratori dovrebbero determinare il valore della liquidazione dei titoli. Secondo tale interpretazione, nel caso di recesso ad nutum, ad esempio, la determinazione dovrebbe essere fatta in prossimità della scadenza del termine di preavviso e, più precisamente, l obbligo scatterebbe entro i quindici giorni che precedono la scadenza del suddetto periodo (7). Diversamente, si respinge la possibilità di un informazione preventiva nei casi in cui il recesso non sia legittimato da delibera, ritenendo che la determinazione del valore delle azioni dovrà avvenire in questi casi successivamente all evento legittimante e nel più breve tempo possibile (8). Inoltre, la conoscenza, di cui all art bis, ultima parte, c.c., va riferita non solo al verificarsi del fatto, ma anche al valore delle azioni, con conseguente slittamento in avanti del termine. In tal modo si riuscirebbe a dare una valida spiegazione ai due differenti termini della suddetta norma (9): a ben vedere, infatti, i trenta giorni concessi al socio per esercitare l exit conseguente a fatto sarebbero gli stessi a disposizione per il recesso derivante da delibera assembleare (10), nel pieno rispetto della parità di trattamento. 1.2 Il momento di riferimento del valore delle azioni Una seconda lacuna della disciplina vigente si riscontra nel quinto comma dell art ter ed è da ravvisarsi nella mancata indicazione del momento di riferimento del valore delle azioni (11). Emerge, a tal proposito, una prima lampante differenza con l art c.c., che disciplina il diritto di recesso nelle s.r.l. ed indica al terzo comma, quale (3) Maltoni, Prime riflessioni in ordine alla nuova disciplina del recesso nella spa, in Atti Convegno Bologna, 6 dicembre 2002; Callegari, Il nuovo diritto delle società, diretto da Cottino - Bonfante - Cagnasso - Montalenti, Bologna, 2004, sub art ter c.c., 1420 ss.; Paciello, in di capitali, Nuovo commentario Niccolini - D Alcontres, Napoli, 2004, sub art ter c.c. (4) Tanto che per alcuni sarebbe stato più corretto parlare di diritti di recesso piuttosto che di diritto : Caprara, Delibera che legittima il recesso e la mancata determinazione del valore delle azioni: spunti interpretativi, in Contr. e impr., 2009, 1279 ss. Per un confronto con la disciplina ante riforma, vedi Galletti, Il recesso nelle società di capitali, Milano, (5) L art bis, primo comma, ultima parte, si riferisce specificamente al fatto che legittima il recesso, indicando un diverso termine - di trenta, anziché quindici giorni - per l esercizio del diritto ed un diverso dies a quo - il giorno della conoscenza del fatto stesso da parte del socio -. (6) Termine che, stando all indicazione della norma, deve essere di almeno 180 giorni, salvo che lo statuto non preveda un termine maggiore, il quale, tuttavia, non può superare un anno. (7) Bartolacelli, Profili del recesso ad nutum nella società per azioni, in Contr. e Impr., 2004, in part In tal senso anche Rordorf, Il recesso del socio di società di capitali: prime osservazioni dopo la riforma, in Le, 2003, 7, 923 ss. (8) Così anche Bione, cit., nt. 1, e Stella Richter, Diritto di recesso e autonomia statutaria, negli atti del Convegno Notarile di Roma (27-29 novembre 2003), pubblicato sul sito (9) Quindici giorni per l esercizio del recesso legittimato da delibera, trenta, invece, per quello conseguente a fatto. (10) Quindici giorni antecedenti all assemblea e quindici successivi, secondo il combinato disposto degli artt ter, comma 5 e 2437-bis c.c.: dunque complessivi trenta giorni. (11) Si propongono le stesse incertezze che sono state evidenziate in dottrina ed in giurisprudenza in relazione all art c.c. ed al momento di riferimento della situazione patrimoniale che gli amministratori devono sottoporre alla società in occasione di perdite superiori ad un terzo del capitale sociale. Vedi sul tema: Nobili e Spolidoro, La riduzione del capitale, in Trattato Colombo-Portale, 6, Torino, 1993, 344, note 29 e 30; Guerrera, di capitali, Nuovo commentario Niccolini - D Alcontres, Napoli, 2004,

3 momento cui rimandare il valore della quota del recedente, lo stesso in cui venga esercitato il diritto. Particolari problemi potrebbero, poi, porsi nel caso in cui la stima risalga ad un momento storico non di poco antecedente a quello del suo deposito. Eventualità non certo improbabile a causa della complessità delle operazioni di verifica della consistenza patrimoniale della società, delle sue prospettive reddituali e del valore di mercato delle azioni (criteri legali per la determinazione del valore delle azioni ai sensi del terzo comma dell art ter). Appare evidente che, anche attraverso il termine contemplato al quinto comma dell art ter, il legislatore abbia voluto ancorare la valutazione delle azioni ad un momento non eccessivamente antecedente l esercizio di fatto del recesso. Ulteriore conferma in tal senso risulta essere il terzo comma della suddetta norma che, per le azioni quotate nei mercati regolamentati, impone di far riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione o la ricezione dell avviso di convocazione dell assemblea (12) atta a deliberare su questioni che potrebbero legittimare il recesso. Sarebbe, pertanto, auspicabile che la valutazione nella società non quotate non sia di molto risalente rispetto alla data dell assemblea (13); mentre nei casi di recesso derivante da un mero fatto il valore delle azioni non potrà non riferirsi al momento del fatto stesso (14). Eppure, non va trascurata l opinione di chi ritiene che, mancando nelle s.p.a. un momento di riferimento, sarebbe analogicamente applicabile quello definito ex art. 2473, terzo comma, per tutti i casi in cui il recesso sia legittimato da fatti; mentre, nel caso di delibere assembleari, tenendo conto dell art ter quinto comma, «il valore della quota dovrà essere fissato al quindicesimo giorno precedente all assemblea» (15). Così facendo, tuttavia, nel caso di recesso derivante da fatto, si correrebbe il rischio di pervenire a una serie di valori di liquidazione diversi, a seconda del momento in cui il singolo socio possa esercitare il diritto di exit. Si tratta di un assunto inaccettabile, onde evitare comportamenti abusivi dei soci, quali, ad esempio, una volontaria dilazione del momento nel quale il fatto legittimante possa dirsi conosciuto o conoscibile al fine di sfruttare eventuali oscillazioni del valore. Eccessivamente rigida appare, invece, la conclusione relativa al recesso legittimato da delibera. È stata, altresì, avanzata in dottrina la possibilità che il socio possa anteporre al vero e proprio esercizio del diritto di recesso una richiesta di determinazione del valore delle azioni, motivata con l interesse a recedere. Al fine di eliminare ogni possibile margine di incertezza in tal senso, il punto potrebbe essere opportunamente chiarito negli statuti, prevedendo, ad esempio, che la valutazione possa essere riferita ad un momento anteriore, ma non oltre un certo lasso temporale, rispetto alla delibera ed, invece, al momento in cui si sia verificato il fatto legittimante il recesso (16). Quid iuris, allora, laddove si verificassero eventi medio tempore (tra la valutazione delle azioni e l esito dell iter liquidativo azionato dal recesso) che possano implementare o, al contrario, deprimere il valore dei titoli, rispetto alla valutazione effettuata? Nel caso in cui il valore risulti incrementato, sarebbe possibile ricorrere al meccanismo di contestazione, previsto ex art ter, sesto comma (17). Mentre nel caso di un decremento, non sarebbe possibile modificare il valore precedentemente previsto, in quanto si ravvisa nella determinazione del valore delle azioni da parte degli amministratori una proposta contrattuale, che trova accettazione nella dichiarazione di recesso da parte del socio, così perfezionandosi un accordo negoziale dagli effetti definitivi (18). (12) Il riferimento al prezzo medio dell ultimo semestre sembra consentire che la quota di liquidazione esprima al meglio e più fedelmente il proprio valore, anche se non sono mancate critiche rivolte alla possibile arbitrarietà di tale criterio: cfr, ad esempio, Cappiello, cit., nt. 2 e Galletti, cit., nt. 4. Permane, poi, in relazione a questa disposizione il dubbio, già emerso ante riforma, relativo alle società che non siano ammesse alla quotazione se non da un periodo inferiore ai sei mesi. Sembra potersi propendere per la tesi che consente la valutazione del prezzo medio per il periodo in cui la società sia stata esposta alla quotazione, così anche Callegari, cit., nt. 3. (13) Cfr. Di Cataldo, Il recesso del socio di società per azioni, in Nuovo Diritto delle, Liber amicorum G.F. Campobasso, diretto da Abadessa Portale, 3, Torino, 2007, 218 ss., il quale ritiene che non si debba andare oltre i due o tre mesi precedenti all assemblea. Ventoruzzo, I criteri di valutazione delle azioni in caso di recesso del socio, in Riv. Soc., 2005, 309 ss., invece, si limita a rimandare l individuazione del momento al quale riferire il calcolo alla diligenza degli amministratori. (14) In tal senso Bione, cit., nt. 1. (15) Rordorf, cit., nt. 7. (16) Così Rinaldi, La determinazione del valore delle azioni del socio recedente e la sua eventuale contestazione, in, 2010, 2, 233 ss. (17) Nonostante alcuni ritengano che la contestazione di cui all ultimo comma della citata norma (della quale più diffusamente si dirà in seguito) sia diretta solo a verificare il corretto utilizzo da parte degli amministratori dei criteri di valutazione delle azioni, la prevalente opinione dottrinale consente un interpretazione estensiva. In tale ultimo senso: Bione, cit., nt. 1 e Caprara, cit., nt. 4. (18) Tale interpretazione appare, altresì, legittimata dal fatto che ai sensi dell art ter, comma 6, c.c., la contestazione può essere proposta solo dai soci recedenti. Inoltre la società può pur sempre evitare di dover liquidare le azioni ad un valore superiore attraverso la revoca ex art bis, comma 3, c.c. (di cui si dirà infra). Così Bione, cit., nt

4 1.3 Il contenuto dell obbligo degli amministratori Ulteriore spunto di riflessione è offerto dall evoluzione subita dall art ter nell arco dell iter legislativo della riforma. In una prima stesura, infatti, la norma imponeva esplicitamente il deposito presso la sede sociale nei quindici giorni precedenti l assemblea (e fino allo spirare del termine per l esercizio del recesso) di una situazione patrimoniale della società, riferita ad un periodo antecedente non oltre tre mesi, sulla base della quale l organo amministrativo avrebbe dovuto determinare il valore di liquidazione delle azioni. Il testo definitivo, invece, parla, più laconicamente, di un diritto del socio a conoscere la determinazione del valore delle azioni nei quindici giorni antecedenti l assemblea atta a deliberare. Appare evidente la volontà del legislatore di alleggerire il peso della disciplina, evitando, peraltro, una previsione che sarebbe stata particolarmente onerosa per la società (19). Pertanto, sembra potersi escludere la necessità di redigere una sorta di bilancio straordinario a rilievo meramente interno e con efficacia limitata alla proposta del prezzo, che i soci recedenti hanno diritto di conoscere in anticipo, come pure è stato sostenuto (20). Alla quale conclusione, si giunge, tenuto conto che il valore delle azioni, alla luce della consistenza patrimoniale della società e delle prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato, si compone di elementi tutti enucleabili solo ed unicamente da un bilancio, la redazione del quale si rende, secondo tale teoria, necessaria per determinare il valore delle azioni nelle s.p.a. non quotate in mercati regolamentati. Non manca, inoltre, chi ritiene (21) che, mancando un mezzo tipico predisposto dal legislatore per informare i soci circa il valore della partecipazione, lo stesso possa essere individuato anche nell avviso di convocazione ai sensi dell art c.c., in cui si precisi l avvenuto deposito della stima e le modalità di visione. La variazione del testo legislativo, tuttavia, induce a pensare che il contenuto dell obbligo degli amministratori sia quello più generico di stabilire in anticipo, rispetto alla delibera, il valore delle azioni (22). Verrebbe, pertanto, meno l onere del deposito, richiedendosi al socio di attivarsi con maggiore incisività. La sopra esposta interpretazione coglie un ulteriore dato a proprio sostegno nell analisi sistematica: attraverso il confronto del dato letterale ex art ter quinto comma, ove si legge, come detto, che i soci hanno diritto di conoscere, con quello di diverse altre norme nell ambito societario che richiedono, invece, inequivocabilmente la redazione ed il deposito di atti (23), quale obbligo posto in capo agli amministratori. Contro tale visione, tuttavia, è stata posta in rilievo l ultima parte della stessa disposizione, che consente a ciascun socio di prenderne visione ed ottenerne copia a proprie spese ed a cosa potrebbe riferirsi tale inciso, se non ad un documento depositato presso la sede sociale? Anche il riferimento ai criteri di liquidazione adoperabili per le società non quotate possono, tuttavia, supportare l idea precedentemente espressa. Originariamente, infatti, si faceva riferimento al valore delle azioni risultante dall ultimo bilancio di esercizio, ma tale criterio appariva spesso penalizzante per il recedente, come emerge anche dalla Relazione Ministeriale alla riforma (24). Gli indici utilizzati per redigere il bilancio, infatti, potrebbero essere inadeguati a riprodurre un immagine fedele del valore di mercato dell impresa. (19) Come non può fare a meno di notare Bellezza, La nuova disciplina del recesso, Riunioni di studio sulla riforma delle società, dagli atti del Consiglio Notarile di Milano (novembre marzo 2003). (20) Paciello, cit., nt. 3, in part (21) Salafia, L avviso di convocazione dell assemblea, in, 2007, 1314 ss. (22) Così anche Bartolacelli, cit., nt. 7, in part. 1158: «Stando alla lettera della legge, ad essi compete solamente l approntare la determinazione del valore nei termini e secondo i criteri stabiliti, non già il comunicare tale valore al recedente. Pur essendo, infatti, tale obbligo previsto nell interesse del socio, il legislatore pare aver inteso condizionare tale interesse all attivazione del socio per conoscere la determinazione. In questo senso, infatti, sembra si debba leggere l assunto per cui i soci hanno il diritto di conoscere : il diritto è quello dei soci alla conoscenza ed agli amministratori spetta semplicemente il rendere azionabile tale diritto in linea teorica; non certo, dunque, il comunicare ai soci quanto determinato, bensì, semplicemente, operare affinché tale conoscenza possa essere acquisita da parte del socio che si sia voluto attivare.». Nello stesso senso anche Maltoni, cit., nt. 3, Callegari, cit., nt. 3, in part e CNM Massima n. 51 (vedi infra). (23) Ad esempio, l art. 2429, comma 3, c.c., in materia di approvazione del bilancio annuale: Il bilancio ( ) deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, durante i quindici giorni che precedono l assemblea, e finché sia approvato. Ancora l art c.c., relativo alla riduzione per perdite oltre un terzo del capitale: All assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato di controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l assemblea. Ed, infine, l art. 2501septies c.c., specificamente rubricato: Deposito di atti, in materia di fusione. (24) Vedi Relazione al D.Lgs. n. 6 del 2003, par. 9: «Le modalità di determinazione del valore della quota del recedente fortemente penalizzanti, nell attuale disciplina costituiscono un grave problema, trattandosi di conciliare un atto, ed un intento liquidatorio, quale quello del socio, con i caratteri di una società, di un impresa, in esercizio, e le due prospettive: liquidazione e continuità sono in contrasto». 95

5 L attuale previsione del secondo comma, seconda parte, dell art ter mira, invece, ad individuare un valore quanto più possibile effettivo della partecipazione, proprio svincolandolo dai risultati contabili ed utilizzando come indici di riferimento la consistenza patrimoniale e le prospettive reddituali, oltre al valore di mercato dei titoli (25). L introduzione, poi, della facoltà di deroga statutaria ai suddetti criteri legali (26), prevista al quarto comma della norma in commento, potrà costituire un limite alla discrezionalità degli amministratori nella valutazione, rendendo possibile, ad esempio, tenere conto anche dell avviamento, oppure prevedendo la rettifica di altre poste che consentano di adeguare il valore all effettiva consistenza patrimoniale della società. 1.4 Informazione preassembleare e informazione preordinata al recesso Occorre, a questo punto, valutare il rilievo giuridico della informativa preordinata al recesso, volta a consentire una corretta informazione in ordine al valore della partecipazione, ed i rimedi perseguibili in caso di sua omissione. In particolare, è necessario stabilire se essa possa essere contenuta o meno nella sfera dell informativa preassembleare, quella, cioè, diretta a consentire un adeguata informazione in ordine ai temi oggetto della discussione, costituendo elemento imprescindibile per la validità della convocazione e del procedimento deliberativo stesso. Ad una prima e superficiale analisi, non si può fare a meno di notare come, già dal punto di vista dell ampiezza, i due tipi di informazione differiscano, essendo l area dell informazione preventiva ben più ampia di quella utile all esercizio del voto in assemblea. La nuova formulazione dell art c.c. legittima al recesso tutti i soci che non hanno concorso alle deliberazioni. Sono, dunque, legittimati al recesso anche coloro che non possono partecipare al voto, perché, ad esempio, portatori di azioni senza diritto di voto, i quali, pertanto, non sono destinatari dell informativa preassembleare, ma dovrebbero essere informati del valore dei titoli dei quali sono in possesso, nel caso volessero profittare del diritto di exit (27). Il legislatore, attraverso il procedimento di contestazione di cui all art 2437-ter, ultimo comma, c.c., sembra, poi, aver voluto chiaramente distinguere i due canali informativi, dal punto di vista della reazione alla loro mancanza o lacunosità. Mentre, infatti, la carenza dell informativa preassembleare darà al socio la possibilità di impugnare la delibera assunta, attraverso il procedimento di contestazione sarà possibile reagire all omissione della determinazione del valore delle azioni. S intende, in sostanza, arrivare a dimostrare che la determinazione del valore delle azioni, ex art ter secondo e quinto comma, non è, di per sé, un adempimento che possa offrire efficace garanzia informativa, né sembra poter incidere sulla determinazione di voto del socio (28). 2. Omissione della determinazione del valore delle azioni e possibili conseguenze Il nodo cruciale di questa indagine risiede nell individuazione delle tutele che spettano al socio di s.p.a., in caso di adozione di una delibera che legittimi il recesso, senza la preventiva determinazione del valore delle azioni da parte degli amministratori. Le conseguenze di tale omissione non sono espressamente regolate dal legislatore. Il Tribunale di Milano (29), nell unico precedente noto in materia, sostiene che la lesione del diritto all informazione si tradurrebbe in un vizio procedimentale, legittimando l impugnativa. La pronuncia parte dal presupposto secondo il quale la preventiva valutazione delle azioni consente di fornire al socio il bagaglio informativo necessario per poter esprimere consapevolmente il proprio voto in assemblea. I giudici milanesi stabiliscono, quindi, che il diritto d informazione è connesso, non solo all interesse informativo di chi intenda abbandonare la compagine sociale, ma della totalità dei soci, affinché questi «possano valutare appieno il valore del loro voto e quindi anche l impatto economico (30) ( ) di una modifica statutaria che possa indurre taluni al recesso». Parte della dottrina (31) risulta essere del medesimo (25) In tal senso Callegari, cit., nt.3. (26) Si rende opportuno ricordare che, ai sensi dell art. 2437, primo comma, lett. f), la modifica dei criteri legali di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso è, a sua volta, una delle cause inderogabili di recesso. (27) Costoro non potranno, dunque, giovarsi del meccanismo impugnativo ai sensi dell art. 2378, ma potranno sicuramente attuare il rimedio risarcitorio specificamente indicato anche a loro favore dall art. 2377, comma 4, c.c. (28) Così anche Caprara, cit., nt. 4. (29) Sentenza del 30 aprile 2008, in Giur. it., 2008, 1944, con nota redazionale. (30) Dal momento che, com è noto, lo scioglimento della società aleggia, come extrema ratio, per tutto l iter della liquidazione, secondo quanto disposto dall art. 2437quater c.c. (31) Cfr. Di Cataldo, cit., nt. 13, in part. 240; Ventoruzzo, cit., nt. 13 e Weigmann, Circolazione e recesso, in Studi e materiali a cura del Consiglio Nazionale del Notariato,

6 avviso, addirittura qualcuno (32) giunge all estrema conclusione, in base alla quale il notaio che rilevasse autonomamente la mancanza della stima, «dovrebbe ammonire il presidente del possibile vizio che si annida nella deliberazione, pur senza giungere a bloccare l iscrizione di quanto deciso dai soci riuniti». Il pensiero testé delineato non è, tuttavia, esente da critiche e rilievi problematici. Occorre, anzitutto, tenere distinta la posizione del socio recedente, da quella del socio assente, dissenziente o astenuto rispetto alla delibera che legittima in astratto il recesso. Entrambe le figure comportano il quesito relativo alle conseguenze in caso di mancanza di informazione preventiva, in più per il socio recedente occorre verificare preliminarmente la possibilità di ricorso a rimedi demolitori (33). 2.1 Cessazione dello status socii ed esercizio dei diritti sociali medio tempore La questione va inquadrata nella più ampia problematica degli effetti della dichiarazione di recesso e della cessazione dello status socii. Ormai pacifica, in dottrina ed in giurisprudenza, è la natura recettizia della dichiarazione di recesso. Nonostante ciò è, tuttavia, ancora oggetto di fervida discussione il momento a partire dal quale tale dichiarazione dispiega la sua efficacia, soprattutto in relazione alla facoltà del recedente di esercitare i diritti sociali medio tempore, ivi compreso il diritto di impugnare la delibera che ha fondato il recesso. Stando alla natura giuridica della dichiarazione, bisognerebbe, coerentemente con i principi generali (34), ritenere che il recesso sia immediatamente efficace dal momento in cui la stessa giunga a conoscenza della società destinataria (35). È stato, tuttavia, sostenuto (36) che ciò poteva essere vero con riguardo alla disciplina ante riforma, ma il quadro sarebbe radicalmente mutato a seguito dell entrata in vigore della nuova disciplina. Rivisitando, dunque, la sopra esposta opinione alla luce della riforma, si può ritenere che la dichiarazione di recesso sia subordinata alla condizione di efficacia ravvisabile nel deposito delle azioni (37) del recedente presso la sede sociale, richiesto dal secondo comma dell art bis. L eventuale revoca della delibera legittimante da parte della società, ai sensi dell ultimo comma della suddetta norma, funzionerebbe, invece, da condizione risolutiva del recesso stesso (38). Tale opinione convince, poiché risulta essere particolarmente aderente al dato normativo. Si noti, infatti, che la citata disposizione specifica che la dichiarazione di recesso viene privata di efficacia, ove la società revochi la deliberazione che l ha reso possibile: ciò significa che, fino al momento in cui si dovesse verificare la revoca, il recesso è efficace. Secondo questa interpretazione il socio recedente potrà mantenere dei diritti originariamente incorporati nei propri titoli, solo quello alla liquidazione della propria partecipazione (39). (32) Weigmann, cit., secondo il quale: «tra le cause di annullamento della decisione ( ), indubbiamente, figura il mancato deposito, presso la sede sociale, del valore delle azioni determinato dagli amministratori ( ), al fine di maturare una decisione consapevole sulla convenienza della scelta di andarsene». (33) Caprara, cit., nt. 4. (34) Vedi art c.c. (35) In tal senso: Trib. Roma 11 maggio 2005, n , con nota di Toscano, in Riv. Not., 2005, II, 1124 ss., e con commento di Bonavera, in, 2006, 1, 54 ss.; in dottrina: Ferrara - Corsi, Gli imprenditori e le società, Milano, 2001, 566. (36) Corsi, Il momento di operatività del recesso nelle società per azioni, in Giur. Comm., 2005, I, 317 ss. (37) Cfr. Salafia, Il recesso dei soci nelle società di capitali, in, 2006, 4, 417 ss.; diversamente, invece, Maltoni, cit., nt. 3, che vede il deposito delle azioni più come una condizione di procedibilità della liquidazione, in quanto esso «si pone in rapporto di mezzo a fine con il divieto di cessione a terzi, al fine da un lato di non consentire al recedente manovre speculative volte a consentirgli di lucrare la liquidazione ed il prezzo di cessione e dall altro di permettere alla società di cedere legittimamente tali azioni a terzi nell ambito della procedura di liquidazione della partecipazione disegnata dall art. 2437quater». Pertanto, secondo l autore, il recesso sarebbe efficace dall esatto momento «in cui la comunicazione perviene alla società nel rispetto dei termini di cui all art. 2437bis». Contra: Corsi, cit., nt. 33, il quale precisa, invece, che il deposito delle azioni avrebbe non solo il valore di uno spossessamento, ma anche l effetto di trasferire la loro disponibilità alla società, onde privarne il socio, proprio alla luce del fatto che egli rimane tale. (38) Vedi Bonavera, cit. (nt. 32), che la qualifica specificamente come condicio iuris; Maltoni, cit., nt. 3 e Salafia, cit., nt. 34. Nello stesso senso Nutrizio, Il recesso del socio nelle s.p.a., in, 2006, 8, 967 ss. e Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto, Orientamenti in materia di atti societari, in massima I.H.5, Termini di efficacia del recesso. (39) Bonavera, cit. (nt. 32), a mio avviso, esaspera eccessivamente questa lettura, sostenendo che: «il socio che ha comunicato alla società il proprio recesso, ma non abbia ancora ottenuto la liquidazione della sua quota di partecipazione nella società stessa, non può intervenire alle assemblee, né può evidentemente esprimere il proprio voto in tale sede. Conseguentemente sono invalide le deliberazioni assembleari assunte con l intervento del socio recedente». Nonostante la strumentalità del diritto d intervento in assemblea all esercizio del diritto di voto, disposta dall art. 2370, comma 1, c.c., si ritiene, infatti, argomentando a contrario il dettato dell art. 2377, comma 5, n. 1, c.c., che anche i soggetti non legittimati possano partecipare alle adunanze ed addirittura esprimere il voto, potendo la deliberazione essere invalidata solo ove si riesca a fornire la c.d. prova di resistenza. Quanto appena detto varrà, a maggior ragione, per il recedente. Secondo il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto, massima I.H.6, Quorum costitutivi e deliberativi in presenza di partecipazioni per le quali è stato esercitato il recesso, la partecipazione del socio recedente, in ogni caso, non va computata nei quorum costitutivi e deliberativi previsti per le decisioni dei soci. 97

7 Corollario di questa ricostruzione sarebbe, secondo taluno, che il socio ben potrebbe revocare la propria dichiarazione, corrente lo stesso termine concesso alla società per la revoca della delibera. Questa affermazione viene giustificata attraverso il principio di parità di trattamento tra soci e società, nonché in riferimento all interesse stesso della società, «che non può non essere favorevole al venir meno del suo obbligo di procedere alla liquidazione» (40). Si sottolinea, peraltro, come il silenzio del legislatore in tal senso non possa interpretarsi quale divieto. È, tuttavia, opportuno osservare come concedere al socio simile facoltà esporrebbe la società ad una grave alea ed all impossibilità di conoscere l esatta entità dei recessi, anche al fine di valutare l opportunità della revoca della deliberazione (41). Inoltre, non sempre il silenzio del legislatore corrisponde ad intenti permissivi, soprattutto ove, come nel campo del diritto di recesso, egli sia intervenuto con una regolamentazione così minuziosa. Secondo alcuni autori, tuttavia, la perdita dello status socii si verificherebbe unicamente al momento dell alienazione delle azioni o del loro annullamento (42), con la conseguenza che il socio sarebbe ancora, fino a quel momento, pienamente legittimato all esercizio dei diritti sociali, essendo durante questo periodo il recedente «assolutamente identico a qualsiasi altro socio» (43). Tale opinione è stata, però, criticata da, chi (44) ritiene che determini eccessive incertezze, dilatando sine die i tempi della liquidazione, e preferisce, per tali motivi, ancorare il momento della cessazione della qualità di socio ai 180 giorni, previsti, ex art quater quinto comma, come termine ultimo per il collocamento della partecipazione del recedente presso i soci o terzi. Altra autorevole dottrina (45) sostiene, invece, che la perdita dello status socii vada rinviata all inutile spirare del termine di 90 giorni previsto dall art bis, ultimo comma, per la revoca. Altri (46), ancora, rimandano la definitiva efficacia del recesso alla effettiva liquidazione della partecipazione. Il dato che accomuna le sopra esposte opinioni risulta essere la facoltà del recedente, conservando la qualità di socio, di esercitare tutti i diritti sociali medio tempore. Le maggiori perplessità destate da tali teorie riguardano proprio quest ultimo concetto: da un lato, sembrerebbe, infatti, iniquo negare al recedente l esercizio dei diritti sociali fino alla cessazione della qualità di socio; dall altro, tuttavia, ripugna l idea che il socio, che abbia manifestato la volontà di sciogliersi dal vincolo sociale, possa continuare a fare valere pienamente i suoi diritti anche dopo il recesso. Interessante spunto di riflessione viene offerto da una soluzione intermedia (47), secondo la quale, occorre differenziare, tra i diritti sociali, quelli patrimoniali da quelli amministrativi. I primi andrebbero congelati nell attesa che si concluda il procedimento liquidativo, potendo essere esercitati successivamente, qualora non intervenga la cessazione del vincolo sociale. In particolare, gli utili potrebbero essere accantonati ed assegnati solo in caso di mancato perfezionamento del recesso, ugualmente, il diritto d opzione potrebbe essere esercitato con efficacia condizionata al mancato recesso. Quanto ai diritti amministrativi, non potendo la società negare al recedente la legittimazione al voto fino alla cessazione dello status socii, la legittimità del voto stesso (40) Salafia, cit., nt. 34. (41) Cfr. Callegari, cit., nt. 3. (42) Così Callegari, cit., nt. 3, in part. 1415: ( ) la comunicazione è preliminare e, quindi, precede l estinzione della partecipazione (e dei diritti patrimoniali e partecipativi ad essa connessi), che avviene solo al momento della cessione o dell annullamento della partecipazione»; Paciello, cit., nt. 3, 1120 e Salvatore, Il nuovo diritto di recesso nelle società di capitali, in Contr. e impr., 2003, 629 ss., in part. 637, dove si legge: «nella s.p.a. si è soci in quanto si è sottoscrittori di almeno un azione ( ) e si resta soci finché non si perde la titolarità della stessa; perdita di titolarità, che nell ambito del procedimento di liquidazione contemplato all art quater, può avvenire solo a seguito del suo acquisto da parte dei soci, o di terzi o da parte della stessa società oppure, come estrema misura, con l annullamento della stessa a seguito di riduzione del capitale sociale». (43) Callegari, cit., nt. 3. (44) Calandra Buonaura, cit., nt. 2, 309. (45) Corsi, cit., nt. 33, Di Cataldo, cit., nt. 13, 254 e Morelli, Recesso del socio di una s.p.a. e diritto alla liquidazione della propria quota, in Giur. Comm., 2006, II, 73 ss. In giurisprudenza nello stesso senso: Trib. Varese 26 novembre 2004, in Giur. Comm., 2005, II, 473, con nota di De Biasi, La prima pronuncia in tema di recesso ex art. 2328, 2 comma, n. 13 c.c. (46) Carmignani, in La riforma delle società, a cura di Sandulli - Santoro, Torino, 2003, sub art bis, 886 ss. Assume, invece, una posizione intermedia Cass., sez. I, 19 marzo 2004, n. 5548, qualificando il recesso come fattispecie complessa a formazione progressiva, che ha inizio con la dichiarazione del socio e termina con la liquidazione della quota, determinandosi soltanto in quel momento la definitiva perdita della qualità del socio. Medio tempore, secondo la Corte, il socio conserverebbe la titolarità delle azioni fin quando queste non vengano annullate. Tali azioni, tuttavia, non incorporerebbero più i diritti sociali, ma attribuirebbero il solo credito alla liquidazione. De Angelis, nel commento alla suddetta sentenza, in, 2004, 11, 1364 ss., ritiene siffatta interpretazione priva di qualsiasi appiglio al dato normativo, oltre che contrastante con il sistema del diritto societario in generale e la configurazione del diritto di recesso in particolare. (47) Vedi Calandra Buonaura, cit., nt. 2. Cfr. anche: Rordorf, cit., nt. 7, il quale ritiene che l esercizio dei diritti sociali in capo al recedente - soprattutto il diritto di voto (in particolare relativo alla decisione di revoca della delibera che ha fondato il recesso) o quello ad impugnare le delibere-, vada verificato di volta in volta rispetto all eventuale posizione di conflitto d interessi in cui il socio possa venirsi a trovare. 98

8 potrà essere sindacata sotto il profilo del conflitto d interessi o del rispetto del principio di correttezza e buona fede. Allo stesso modo, l impugnazione di una delibera assembleare da parte del recedente andrebbe valutata verificando l interesse ad agire e tenendo conto della particolare posizione in cui si trova, che sicuramente ne limita l interesse alla partecipazione sociale. 2.2 Recesso ed impugnazione della delibera legittimante Vi sono fondate ragioni per ritenere che il concorso tra esercizio del diritto di exit e la facoltà di impugnare la delibera non sia configurabile: in primo luogo esso contrasta con l impostazione della riforma che esalta il principio di conservazione degli atti societari, inoltre apparirebbe privo di ogni logica consentire al socio il recesso, quando sia possibile rimuovere gli effetti della delibera attraverso la sua impugnazione. Alla luce di siffatte valutazioni, ci si domanda se non sarebbe stato più coerente con il sistema escludere esplicitamente la legittimazione ad impugnare quanto meno la delibera legittimante il recesso in capo a chi l abbia esercitato (48). A ben vedere, le finalità perseguibili attraverso il recesso e l impugnazione della delibera sono profondamente diverse, se non, addirittura, antitetiche. Con il recesso il socio mira ad evitare di rimanere vincolato ad una delibera, che egli non condivide e che, in quanto conforme a legge e statuto, vincola l intera società, come stabilito dall art. 2377, comma 1. Con l impugnazione, invece, si mira ad evitare che una determinata delibera, non conforme alle norme legali e statutarie (secondo comma della citata norma), sia resa definitivamente vincolante. Il recedente, manifestando la propria volontà di uscire dalla società, evidenzia il proprio disinteresse verso le questioni societarie, avendo esclusivo interesse alla liquidazione della propria quota (49). Coerenti con l alternatività dei due rimedi del recesso e dell impugnazione sono, altresì, i diversi strumenti di difesa (50) che la società ha nei confronti dell uno e dell altra: la revoca della delibera legittimante e la sostituzione della delibera impugnata. La revoca della delibera (51) permette alla maggioranza di rivedere le proprie posizioni ed evitare le conseguenze pregiudizievoli del recesso (52), rimuovendone la causa (53). Viene impedito, così, ogni nuovo recesso e paralizzata l efficacia di quelli già esercitati. Al contrario, la sostituzione della delibera impugnata con altra conforme alla legge e allo statuto (art. 2377, comma 8, c.c.), non è diretta ad eliminarla, bensì a confermarla, rimuovendo, in tal caso, i vizi che hanno originato l impugnazione. Il recesso, pertanto, resterà totalmente insensibile alla sostituzione della delibera. Quanto, invece, alla sentenza di annullamento, che segua il procedimento d impugnazione, non è detto dalla legge quali effetti essa possa avere sulla dichiarazione di recesso. Sembra, tuttavia, evidente che quest ultima sia privata di efficacia, salvo, naturalmente, il caso in cui la sentenza intervenga all esito del procedimento liquidativo della quota del recedente (54). Non può, inoltre, essere trascurato, sul piano formale, il dato ex art. 2378, comma 2, il quale richiede che per tutta la durata del processo di cognizione rimanga fermo il presupposto che legittima l impugnazione ai sensi dell art. 2377, comma 3 (55). Il venir meno delle azioni in capo al recedente, a seguito (48) Cfr. Callegari, cit., nt. 3. Anche coloro che ammettono la facoltà per il recedente di impugnare le delibere assembleari ed, in particolare, la delibera legittimante il recesso, si dividono tra chi, come Grippo, Il recesso del socio, in Trattato Colombo - Portale, 6, Torino, 1993, 181, ritiene l impugnazione implichi una implicita volontà di sottoporre il recesso a condizione risolutiva e coloro che, invece, ritengono indispensabile una condizione espressa, in tal senso Ferrara - Corsi, cit., nt. 32, 610; Presti, Questioni in tema di recesso nelle società di capitali, in Giur. Comm., 1982, I, 106 ss. (49) In tale senso anche Caprara, cit., nt. 4. (50) Così li definisce Paciello, cit., nt. 3, in part (51) Ai sensi dell art bis, ultimo comma, da esplicarsi attraverso l assunzione di un ulteriore delibera assembleare volta a rimuovere la precedente, nel termine di 90 giorni. La norma non specifica quale sia il dies a quo per la decorrenza del suddetto termine, ma la dottrina prevalente - vedi Maltoni, cit., nt. 3, e Callegari, cit., nt. 3 - rinvia alla data di assunzione della delibera. Tuttavia non mancano diverse opinioni: Di Cataldo, cit., nt. 13, è orientato ad ancorare il termine al giorno della scadenza del termine per l esercizio del recesso; Caprara, cit., nt. 4, rimanda la decorrenza al giorno di ricevimento della dichiarazione, sacrificando enormemente il principio di certezza del diritto, soprattutto in presenza di diverse dichiarazioni di recesso. (52) Calandra Bonaura, cit., nt. 2, fa notare come il legislatore abbia affidato alla revoca della deliberazione che legittima il recesso «la salvaguardia del patrimonio sociale, nella duplice prospettiva di conservazione dell equilibrio patrimoniale e della capacità produttiva della società e di tutela della garanzia generica dei creditori». (53) Non sembra, peraltro, esservi alcun motivo per escludere tale facoltà in favore della società, anche laddove alla base del recesso non vi sia una deliberazione, bensì un fatto, nei limiti in cui la sua rimozione sia possibile. Cfr. in tal senso: Bione, cit., nt. 1, in part. 213 e 214; Calandra Bonaura, cit., nt. 2, 305 e Salafia, cit., nt. 34. (54) Nello stesso senso: Caprara, cit., nt. 4; Di Cataldo, cit., nt. 13, 248 e Salafia, cit., nt. 34. (55) La norma recita: «L impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre». 99

9 della loro cessione o del loro annullamento, con conseguente liquidazione, porterebbe all estinzione del processo (56), a meno che non si voglia ritenere che la liquidazione della quota del recedente rimanga quiescente per tutta la durata della stesso. Ammettendolo, si dovrebbe, però, ritenere che la dichiarazione di recesso sia un negozio condizionabile, tesi respinta dalla giurisprudenza (57) ed assai discussa in dottrina (58). Si creerebbe, peraltro, in tal modo «una sorta di pregiudizialità societaria dell impugnativa rispetto al normale sviluppo del procedimento di liquidazione delle azioni: una soluzione che non trova alcun riscontro positivo e non sembra corrispondere ad alcun apprezzabile interesse» (59). 2.3 Impugnazione e contestazione ex art ter, sesto comma, c.c. Si noti, ancora, come la tutela reale sarebbe facilmente eludibile, proprio nei casi in cui potrebbe essere più utile. Secondo il letterale dato normativo, infatti, l impugnazione potrebbe essere invocata nel solo caso in cui la determinazione del valore delle azioni manchi del tutto o sia tardiva (60), non anche nel caso di falsità o lacunosità della stima. Sarebbe sufficiente, dunque, per gli amministratori depositare una stima lacunosa e imprecisa o, addirittura, erronea, per scongiurare il pericolo di impugnazione della delibera. Sembra, pertanto, potersi affermare che il legislatore della riforma abbia voluto differenziare l informativa preordinata al voto da quella preordinata al recesso proprio attraverso la disciplina della contestazione ex art ter, sesto comma. La citata disposizione consente al socio di proporre contestazione del valore delle azioni, determinato ai sensi del II e V comma dello stesso articolo, contestualmente alla dichiarazione di recesso. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni verrà determinato, entro novanta giorni dall esercizio del recesso, da un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, che giudicherà ai sensi dell art c.c. (61). Non solo si delimita in tal modo la sfera dei soggetti tutelati da tale preventiva informazione, ma si tende, altresì, ad escludere che eventuali omissioni nella determinazione del valore delle azioni possano inficiare il procedimento assembleare (62). La forma di contestazione prevista dalla citata norma, infatti, non può essere esercitata disgiuntamente dal recesso. È da escludersi, ad esempio, che i soci non recedenti contestino il valore determinato, in quanto eccessivo: la sola forma di tutela in tal senso prevista è la revoca della delibera fondante il recesso. Inoltre si potrebbe ritenere, attraverso l interpretazione analogica, che la contestazione possa soccorrere tanto nel caso di erroneità o lacunosità della determinazione del valore delle azioni, quanto anche in quello della sua radicale assenza. Occorre, ancora, sottolineare come il sistema della contestazione ex art ter, ultimo comma, abbia valenza puramente individuale, mentre non si può dire altrettanto dell impugnazione. Ai sensi dell art. 2378, quinto comma, infatti, nel caso siano effettuate più impugnazioni riguardo alla medesima delibera, queste dovranno essere decise «con un unica sentenza». Nel caso, invece, di recessi plurimi, seguiti da diverse contestazioni, contrariamente a coloro che ritengono potersi applicare in via analogica la suddetta disposizione (63), si ritiene che, mancando qualsiasi presupposto per l analogia, potranno essere nominati distinti periti, che potrebbero, dunque, definire diversi valori di liquidazione (64). Quanto, invece, ai soci che non abbiano contestato, è ragionevole pensare che il valore sarà liquidato al (56) Come fanno notare, tra gli altri Caprara, cit., nt. 4, e Di Cataldo, cit., nt. 13, in part (57) Trib. Milano 5 marzo 2007, in Giur. it., 2007, 2775, con nota di Callegari, Note in tema di condizione e revoca del recesso; Cass. 19 marzo 2004, n. 5548, cit., nt. 44, nella cui massima si legge: «L esigenza di certezza e di rapida definizione degli assetti societari interessati dal recesso di uno o più soci è inconciliabile con l attribuzione al socio recedente della facoltà di revocare la dichiarazione di recesso, già comunicata alla società, o di modificarne la portata subordinandola a condizioni». Nella motivazione, poi, la Corte ammette la revoca della dichiarazione unicamente entro il termine concesso per esercitare il recesso. (58) Contrario, ad esempio, al recesso sub condicione: Morelli, cit., nt. 42. (59) Secondo Caprara, cit., nt. 4. (60) Come già sottolineato, infatti, l art. 2377, comma 2, consente l impugnazione delle delibere assembleari non conformi alla legge o allo statuto, mentre l art ter, II e V comma, richiede la determinazione del valore delle azioni da parte degli amministratori da porre a conoscenza del socio nei quindici giorni che precedono l assemblea. È, inoltre, appena il caso di ricordare che il suddetto art. 2377, comma 2, c.c., ribaltando il normale rapporto tra nullità ed annullabilità, previsto dalla normativa in tema di contratti in generale, pone, invece, per le deliberazioni assembleari la regola generale dell annullabilità. (61) Siffatta valutazione, dunque, non potrà essere impugnata, se non in caso di determinazione mancante, manifestamente iniqua o erronea. (62) In tal senso Caprara, cit., nt. 4. (63) Così Bione, cit., nt.1. (64) Caprara, cit., nt. 4 e Ventoruzzo, cit., nt

10 prezzo consolidato nell accordo, reso definitivo dalla dichiarazione di recesso senza riserva. Non può non essere apprezzato, infatti, l interesse a ricevere meno, ma prima, non solo riducendo il peso economico del recesso per la società, ma, altresì, accrescendo le possibilità che le azioni vengano acquistate dagli altri soci (65). Si coglie, pertanto, dall intero ragionamento, come ciascun socio sia libero di seguire diversamente i propri interessi. Di talché, risulta evidente la netta separazione dei rimedi, oltre alla scarsa rilevanza informativa che il legislatore sembra attribuire alla stima: non avrebbe avuto senso, altrimenti, ai fini dell espressione consapevole del voto, ammettere la potenziale proliferazione dei valori proprio in sede di contestazione (66). 2.4 L opinione del Consiglio Notarile di Milano: la massima n. 51 Il Consiglio Notarile di Milano assume una posizione contrastante rispetto a quella della citata giurisprudenza di merito. Nella motivazione della massima n. 51 (67), infatti, si legge che «eventuali violazioni del diritto del socio a conoscere preventivamente il valore attribuito alle azioni non incidono sulla validità della delibera, ma incidono solo sulla successiva previsione di un termine di decadenza alla facoltà del socio di contestare la valutazione». Secondo tale opinione, dunque, la tutela del socio recedente, avverso la mancata predeterminazione del valore delle azioni da parte degli amministratori, va affidata ad una proroga del suddetto termine per la contestazione ex art ter, ultimo comma, unitamente ad un eccezionale diritto di revocare la dichiarazione, effettuata senza poter conoscere il valore de quo. Tale ultimo inciso, tuttavia, fa sorgere non poche perplessità, essendo la revoca della dichiarazione di recesso argomento molto discusso tanto in dottrina, quanto in giurisprudenza (68) e normalmente negata dallo stesso CNM. Il Consiglio di Milano parte dal presupposto secondo il quale la determinazione del valore delle azioni non risulta essere elemento del procedimento (69), ma è posta nell interesse del socio, integrando un diritto individuale di informazione, tenuto conto anche della normale irrevocabilità della dichiarazione di recesso, diritto al quale, pertanto, i soci potrebbero espressamente o tacitamente rinunziare. L ultimo comma della disposizione in commento, poi, confermerebbe la stretta correlazione tra l esercizio del diritto di exit e la conoscenza preventiva della valutazione della partecipazione sociale, dal momento che il socio, per poter tempestivamente contestare il valore determinato, deve poterlo conoscere al momento dell esercizio del recesso. Sottolinea, peraltro, il CNM che la disciplina s intenderà, in ogni caso, soddisfatta qualora la deliberazione, pur in assenza della predeterminazione del valore delle azioni, sia assunta all unanimità, piuttosto che nel caso in cui la delibera resti condizionata all esercizio del diritto di recesso medesimo. Più cauta è la posizione assunta in merito dal Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto (70). Nella succinta massima H.H.2, eloquentemente intitolata: obbligatorietà della determinazione del valore delle azioni ex art ter, si chiarisce che gli amministratori possono evitare la determinazione preventiva del valore delle azioni solo qualora ne siano dispensati dai soci all unanimità, mediante rinuncia dei soci alla valutazione stessa, resa preventivamente o nel corso della stessa assemblea atta ad assumere la delibera legittimante. 2.5 Tutela obbligatoria: responsabilità degli amministratori ex art c.c. Un ulteriore posizione dottrinale (71), infine, si discosta dalle possibilità di tutela finora analizzate. Quest orientamento, pur condividendo le premesse dell innanzi esposta massima di Milano, non ne ritiene corrette le conseguenze. Si sostiene, in particolare, che l omissione della determinazione del valore delle azioni non possa dar luogo alla tutela reale in favore del socio recedente, né degli altri soci. Si evidenzia, infatti, come tale mancanza non dia luogo ad un vizio del procedi- (65) Cfr. Bione, cit., nt.1 e Paciello, cit., nt. 3. (66) In tal senso, Caprara, cit., nt. 4. (67) Cfr. AA.VV., Le massime del Consiglio Notarile di Milano, IPSOA, 2010, IV ed., anche in lombardia.org. (68) In particolare, coloro che sostengono che il recesso sia immediatamente efficace, anche in relazione alla natura di atto unilaterale recettizio, ritengono non sia possibile per il recedente revocare la dichiarazione effettuata - cfr. Cass. n. 5548/2004, cit., nt. 41, Trib. Roma n /2005, cit., nt Chi, invece, ritiene che in capo al recedente permanga lo status socii, tende ad ammettere la revoca della dichiarazione, sebbene, anche nell ambito di quest orientamento, non manca chi - Callegari, cit., nt. 3 - evidenzia l alea di fronte alla quale potrebbe trovarsi la società qualora la revoca fosse concessa. Va ricordata poi la peculiare opinione in merito di Salafia, cit., nt. 34, nel testo al paragrafo 2.1, 14. Sull argomento vedi Morelli,op. cit., nt. 42. (69) Anche sulla base della modifica nella stesura del testo legislativo riformato, di cui si è detto nel paragrafo 1.3, 6-7. (70) Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto, op. cit., n. 38. (71) Caprara, cit., nt

11 mento deliberativo, in quanto l informazione preventiva non incide in alcun modo sulla determinazione al voto né dell uno, né tantomeno degli altri. L informazione circa il valore delle azioni, si afferma, non è decisiva al fine di valutare la convenienza di recedere o meno, semplicemente interviene al fine di consentire la liquidazione della quota del recedente. «Non si tratta di tutelare il diritto del socio a recedere, ma il diritto del socio ad essere correttamente liquidato - a cui è funzionale, ma non essenziale, il diritto di preventiva informazione circa il valore delle azioni - aspetto che sembra la vera ratio che regge il sistema del recesso e della valutazione della partecipazione» (72). Si sottolinea, inoltre, come la proroga dei termini per la contestazione non offra un valido strumento di tutela, oltre a sembrare in contrasto con il dettato dello stesso art ter, ultimo comma, il quale impone che la valutazione dal perito incaricato intervenga entro 90 giorni (73). L impossibilità di verificare il valore di liquidazione delle proprie azioni preventivamente rispetto alla dichiarazione di recesso, frustra il diritto del socio a conoscere tale valutazione, come specificamente delineato dal quinto comma dell art ter, cui fa da contrappeso l obbligo degli amministratori in tale senso. La soluzione avallata da tale voce dottrinale, dunque, sposta la tutela del socio recedente sul piano obbligatorio: consentendo allo stesso di far valere la responsabilità degli amministratori ai sensi dell art c.c. (74). L azione de qua viene intesa come schema generale di azione individuale per il danno che il socio abbia subito direttamente al proprio patrimonio, la cui natura sarà contrattuale o extracontrattuale a seconda della natura della norma violata (75), non dipendendo, peraltro, dall una o dall altra natura mutamenti rilevanti, né sul piano probatorio (essenzialmente documentale), né su quello della prescrizione. Tale ricostruzione, inoltre, ben s inquadra nella generale tendenza della riforma nel senso di un arretramento della tutela reale a favore della tutela obbligatoria, che trova la sua più evidente espressione proprio nella disciplina dell impugnazione delle delibere assembleari (76). Una delle manifestazioni più evidenti in tal senso, risulta essere il già citato terzo comma dell art. 2377, con la previsione di soglie minime per l esercizio dell azione di annullamento della delibera, in mancanza delle quali sarà possibile solo accedere alla tutela obbligatoria ai sensi del successivo comma della stessa norma. 2.6 Conclusioni Tirando le somme del ragionamento delineato sinora, si ritiene che la determinazione del valore delle azioni sia informazione tesa unicamente a consentire al socio di valutare la convenienza del disinvestimento, rispetto all assunzione di una decisione che non condivide. La sua omissione non inciderà, dunque, sulla validità del meccanismo deliberativo, non potendo essa definire un vizio procedimentale e non contribuendo, pertanto, in alcun modo alla regolarità della convocazione (77). Non sembra, infatti, che tale informazione possa essere realmente in grado di offrire efficaci garanzie informative, onde consentire ai soci di valutare l impatto economico del recesso sulla società (78), né il suo contenuto sembra poter incidere sulla determinazione al voto. C è sempre, infatti, il rischio di una contestazione ex art ter, ultimo comma, che porti ad una modificazione del valore preventivamente determinato. Di conseguenza, non si ritiene vi siano gli estremi per l impugnazione della delibera legittimante, né da parte del socio recedente (79), né tantomeno da parte degli altri soci. Tuttavia, a tale difetto informativo non è possibile non riconoscere alcun rilievo giuridico, ma questo dovrà, evidentemente, essere rinviato alla finalità alla quale l informazione stessa è collegata. Sembra, quindi, ragionevole valorizzare il difetto d informa- (72) Caprara, cit., nt. 4. (73) Quest ultimo argomento appare debole: se si consente la proroga del termine per la contestazione, insieme ad esso slitterà evidentemente in avanti anche quello previsto per la definitiva conclusione del procedimento. (74) Così Caprara, cit., nt. 4 ed anche Maltoni, cit., nt. 3. (75) La dottrina maggioritaria si esprime in favore della natura extracontrattuale cfr. Pinto, La responsabilità degli amministratori per danno diretto degli azionisti, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum G.F. Campobasso, diretto da Abadessa Portale - 2, Torino, 2007, 893 ss.; ma nel senso del testo: Di Sabato, Manuale delle società, Torino, Rimane convinto, invece, della natura contrattuale dell azione, anche dopo la riforma Bonelli, Gli amministratori di s.p.a. dopo la riforma delle società, Milano, (76) Cfr. Sacchi, Tutela reale e tutela obbligatoria, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum G.F. Campobasso, diretto da Abadessa Portale - 2, Torino, 2007, 135 ss. (77) Vedi in tal senso: Maltoni, cit., nt. 3 e Salafia, cit., nt. 34. (78) Così Caprara, cit., nt. 4, in senso opposto a Trib. Milano cit., nt. 28. (79) Data l impossibilità per lo stesso di esercitare i diritti sociali medio tempore, come da ragionamento delineato nei paragrafi 2.1 e

12 zione posticipando il termine per la contestazione (80). Rimane, dunque, l obbligo degli amministratori di determinare preventivamente il valore delle azioni, senza che essi debbano, tuttavia, necessariamente redigere una stima da depositarsi presso la sede sociale (81). In caso di omissione della predeterminazione del suddetto valore, sarà il socio, in caso di sua mancanza, a doversi attivare, chiedendo, contemporaneamente all esercizio del recesso, il valore di liquidazione della quota, che sarà, quindi, definito in ritardo dagli amministratori. Sarà, pertanto, necessario prorogare il termine per la contestazione del suddetto valore a trenta giorni. Tale termine risulta dalla somma dei quindici giorni antecedenti l assemblea e i quindici successivi, previsti dalla legge per l acquisizione dell informazione, la presentazione della dichiarazione di recesso e la contestazione stessa (82). Questa soluzione sembra giustificata anche alla luce della ricostruzione proposta per il recesso derivante da mero fatto (83). Come si è visto, per l opinione prevalente, non è possibile in quei casi estendere analogicamente il disposto dell art ter secondo e quinto comma e sarà, quindi, necessario effettuare la determinazione del valore in seguito all evento legittimante, avendo il socio a disposizione non quindici, ma trenta giorni per effettuare la dichiarazione di recesso ai sensi dell art bis, primo comma, ultima parte. L opinione qui espressa trova pure conforto nel raffronto con la disciplina della s.r.l. L art c.c. non richiede, infatti, agli amministratori la preventiva determinazione del valore della partecipazione: essi dovranno stabilirlo (84) a seguito dell esercizio del recesso da parte del socio, il quale potrà, poi, contestarlo. Si prevede, dunque, un sorta di procedura concordata (85), con partecipazione attiva del socio, precisando, peraltro, che la determinazione va fatta al «momento della dichiarazione di recesso» (art. 2473, terzo comma) (86). Non convince la spiegazione della differente disciplina attraverso il carattere personalistico della partecipazione in questo tipo di società, rispetto alla s.p.a., in cui la partecipazione sarebbe frutto di un mero investimento (87). Si noti, invece, come il rischio di giungere alla liquidazione della società per impossibilità di liquidare la quota del recedente è molto più elevato in questo tipo sociale, senza però che sia previsto alcun obbligo di preventiva determinazione del valore della quota a carico degli amministratori, né un diritto alla preventiva conoscenza di tale valore a favore dei soci (88). Nulla esclude, poi, la possibilità per il socio di agire anche attraverso l azione di responsabilità degli amministratori ex art c.c., laddove si senta patrimonialmente danneggiato per aver perso una chance in senso economico, data l impossibilità di scegliere consapevolmente di disinvestire in occasione di una delibera che abbia comportato la modificazione delle condizioni di rischio del suo investimento. In quest ottica, l unica forma di tutela possibile per la società di fronte alla difficoltà di liquidare la quota ai soci recedenti è e rimane, invece, la sola revoca della delibera legittimante, piuttosto che del fatto che abbia determinato il recesso, essendo la stessa, anche in quest ultimo caso, ammessa dalla prevalente dottrina, ove possibile. Tale soluzione appare maggiormente coerente con la ratio della norma, oltre a rispecchiare meglio il carattere individuale del recesso, rispetto a quello societario dell impugnazione. Dal punto di vista redazionale, non è quindi obbligatorio inserire nel verbale la menzione dell avvenuta determinazione delle azioni e del deposito della stima presso la sede sociale. Sicuramente, ove tali (80) Cfr. Massima CNM n. 51, nel paragrafo precedente, e Salafia, cit., nt. 4. (81) Come meglio spiegato al paragrafo 1.3. (82) Vedi Salafia, cit., nt. 34. (83) Di cui più diffusamente si è detto al paragrafo 1.1, in tal senso Bione, cit., nt. 1 e Stella Richter, cit., nt. 8. (84) Nel silenzio della norma, pare comunque la determinazione del valore sia di competenza degli amministratori, a differenza della s.p.a. non è, tuttavia, richiesto il parere del collegio sindacale o del soggetto incaricato della revisione, salva diversa previsione dell atto costitutivo. (85) In tal senso Cagnasso, in Il nuovo diritto delle società, diretto da Cottino - Bonfante - Cagnasso - Montalenti, Bologna, 2004, sub art c.c., 1844; Magliulo, Il Recesso, 228 ss. Contra: Stella Richter, cit., nt. 8 e Tanzi, in di capitali, Nuovo commentario Niccolini - D Alcontres, Napoli, 2004, sub art c.c., 1542, il quali ritengono, invece, «opportuno, se non necessario» procedere alla redazione preventiva di un inventario o un bilancio straordinario anche nelle s.r.l. (86) È sempre salva, naturalmente, la possibilità di una diversa previsione statutaria, che magari disponga in senso affine all art ter, così Salafia, cit., nt. 34. (87) Vedi, tra gli altri, Galgano - Genghini, Il nuovo diritto societario, in Trattato di diritto commerciale e diritto pubblico economico, diretto da Galgano, XXIX, Padova, 2006, in part. 845 ss. (88) Infatti nelle s.r.l., se gli altri soci non intendono acquistare la quota del recedente, in mancanza di disponibilità finanziarie, lo scioglimento diventa l unica alternativa. Vedi nello stesso senso Caprara, cit., nt

13 formalità siano state effettivamente adempiute, può essere opportuno darne atto, tuttavia la mancanza della menzione, così come la mancata determinazione del valore dei titoli non saranno causa di invalidità della delibera. Resta ancora da valutare un ulteriore possibile spunto problematico: quali possono essere le conseguenze di un intervento del socio, che nel corso dell assemblea, prima dell assunzione della delibera, opponga l omissione dell informazione preordinata al recesso? Pare opportuno in questo caso, sospendere la deliberazione, onde consentire al socio di ottenere l informazione richiesta ancora prima che possa darsi luogo all evento legittimante il recesso, evitando le conseguenze delineate in termini di tutela, che lo stesso potrebbe portare con sé. La sospensione, tuttavia, non sembra possa essere inquadrata nell ambito della disciplina del c.d. rinvio obbligatorio a tutela delle minoranze qualificate (89). L art c.c., infatti, impone al Presidente di rinviare l assemblea per il caso in cui i soci, che rappresentino almeno un terzo del capitale, dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione. In primo luogo non è detto che sussista il presupposto soggettivo della citata norma, cioè che il socio o i soci che lamentano l assenza di informazione detengano un terzo del capitale presente all adunanza. Come si è sostenuto, poi, l informazione preordinata al recesso non rientra nell ambito dell informazione preassembleare, relativa appunto all oggetto della deliberazione, mancherebbe, quindi, fondamentalmente, il presupposto oggettivo del Si ritiene, inoltre, che il termine massimo entro il quale rinviare l assemblea, indicato dalla suddetta disposizione in cinque giorni, sarebbe insufficiente, non consentendo agli amministratori di addivenire ad una corretta valutazione dei titoli azionari. Dietro la richiesta del socio che si senta leso nel suo diritto ad ottenere l informazione preventiva al recesso, dunque, sarà possibile assumere una deliberazione di rinvio a maggioranza (c.d. rinvio facoltativo, in contrapposizione al primo). Di talché, comunque la nuova seduta dell assemblea rimarrà prosecuzione della prima, evitando, così, l onere di nuove convocazioni, ma sarà altresì possibile non sottostare ai limiti, soprattutto quelli temporali, dell art (90). Ciò, tanto nell interesse del socio, il quale sarebbe messo nella condizione di valutare più opportunamente la possibilità di recedere o meno, quanto della stessa società, che potrebbe così, in primis, giovarsi del vantaggio, offerto dal rinvio, di non effettuare nuove convocazioni, in sostituzione delle quali opererà il differimento pronunciato nell assemblea rinviante (91). Inoltre, si potrebbe in tal modo, forse, evitare il disinvestimento, oppure, se non altro, evitare conseguenze ulteriori. Ove, invece, la maggioranza assembleare non sia disposta a deliberare il rinvio, qualora non venga neanche assunta, in seguito all intervento che lamenti la mancata informazione preordinata all exit, la delibera legittimante, sembra evidente che sarà necessario, nell interesse soprattutto della società ad adottare la delibera de qua, convocare una nuova assemblea. Proprio per questo motivo risulta più conveniente deliberare un rinvio facoltativo. Qualora, invece, l assemblea non deliberando il rinvio, provveda comunque ad assumere la delibera legittimante il recesso, secondo la soluzione innanzi prospettata, il socio, recedendo, avrebbe sicuramente diritto, oltre alla proroga del termine per la contestazione del valore eventualmente determinato in ritardo dagli amministratori, ad esperire avverso questi ultimi l azione per far valere la loro responsabilità, dato il consapevole, oltre che diretto danno esplicato nei suoi confronti. Vi è di più: in questo caso e qualora il socio non recedesse (92), si potrebbe prospettare l impugnazione della delibera al fine di farne dichiarare l annullabilità per contrarietà al dato normativo, stante l intenzionale e diretta lesione del diritto d informazione del socio definito dall art ter. (89) Sul rinvio, vedi: Guida, Il rinvio dell assemblea ex art c.c. e la posizione del notaio, in Notariato, 2001, 5, 534 ss.; Dimundo, Il rinvio dell assemblea alla luce della riforma societaria, in, 2005, 12, 1495, e Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto, cit. (nt. 70), massime H.B.24, Limiti temporali all esercizio del diritto di rinvio ex art 2374 c.c., e H.B.25, Ammissibilità dell esercizio del diritto di rinvio ex art c.c. su singoli argomenti. (90) Il rinvio a maggioranza è pacificamente ammesso dalla dottrina e dalla giurisprudenza prevalenti, in particolare cfr. sul punto AA.VV., Le massime del Consiglio Notarile di Milano, cit., nt. 69, massima n. 94. Si concorda, peraltro, nel ritenerlo esente dalle limitazioni soggettive ed oggettive dell art. 2374, purché la deliberazione di rinvio contenga tutti gli elementi necessari per definire il rinvio stesso, altrimenti la nuova riunione darà luogo ad una differente assemblea. (91) Purché la delibera contenente la decisione di rinvio a maggioranza, indichi, altresì, «tutti gli elementi necessari e sufficienti perché i soci presenti in assemblea, al momento del rinvio, siano in grado di partecipare alla prosecuzione dei lavori assembleari», in tal senso: CNM, cit., nt. 69, massima n. 94. (92) Si rammenta in proposito la sostenuta incompatibilità del recesso con l impugnazione della delibera, di cui al paragrafo

LA VALUTAZIONE DELLE AZIONI E DELLE QUOTE DI SOCIETÀ IN IPOTESI DI RECESSO. Avv. Giovanni AGRUSTI

LA VALUTAZIONE DELLE AZIONI E DELLE QUOTE DI SOCIETÀ IN IPOTESI DI RECESSO. Avv. Giovanni AGRUSTI LA VALUTAZIONE DELLE AZIONI E DELLE QUOTE DI SOCIETÀ IN IPOTESI DI RECESSO Avv. Giovanni AGRUSTI Diretta 21 giugno 2010 LA FUNZIONE DEL RECESSO NELLA S.P.A. E NELLA S.R.L. La attuale configurazione del

Dettagli

RECESSO DEL SOCIO NELLE SOCIETA DI CAPITALI. a cura di Andrea Silla e Flavia Silla

RECESSO DEL SOCIO NELLE SOCIETA DI CAPITALI. a cura di Andrea Silla e Flavia Silla a cura di Andrea Silla e Flavia Silla Generalità L istituto del recesso nasce nelle società di capitali per equilibrare la possibilità di modificare da parte della maggioranza dei soci alcune essenziali

Dettagli

Consiglio nazionale del notariato, Studio 98-2013/I; Codice civile, art. 2363; D.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (Riforma societaria).

Consiglio nazionale del notariato, Studio 98-2013/I; Codice civile, art. 2363; D.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (Riforma societaria). Luogo di convocazione dell assemblea nelle società di capitali della Dott.ssa Roberta De Pirro L ADEMPIMENTO Il Consiglio nazionale del notariato, nello Studio n. 98-2013/I ha fatto il punto sul luogo

Dettagli

Spett.le. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Divisione Strategie Regolamentari Via G.B. Martini, n. 3 00198 ROMA

Spett.le. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Divisione Strategie Regolamentari Via G.B. Martini, n. 3 00198 ROMA Spett.le Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Divisione Strategie Regolamentari Via G.B. Martini, n. 3 00198 ROMA Roma, 26 novembre 2014 A mezzo SIPE (Sistema Integrato per l Esterno) Oggetto:

Dettagli

Avv. Cristina BAUCO. Avvocato Ricercatore area giuridica IRDCEC

Avv. Cristina BAUCO. Avvocato Ricercatore area giuridica IRDCEC LA LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI: ASPETTI DI INTERESSE Avv. Cristina BAUCO Avvocato Ricercatore area giuridica IRDCEC Diretta 17 ottobre 2011 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI Disciplina

Dettagli

AVVISO AGLI AZIONISTI DI NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A.

AVVISO AGLI AZIONISTI DI NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A. AVVISO AGLI AZIONISTI DI NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A. Modalità e termini di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell art. 2437 e seguenti del codice civile e di esercizio del diritto di vendita ai

Dettagli

(i) richieda l iscrizione nell elenco speciale istituito dall Emittente alla data t0;

(i) richieda l iscrizione nell elenco speciale istituito dall Emittente alla data t0; Comunicazione n. 0080574 del 15-10-2015 inviata alla società ( ) e allo studio legale ( ) OGGETTO: ( società ) - Quesito in merito all applicazione della disciplina dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Dettagli

Clausole limitative della circolazione delle azioni

Clausole limitative della circolazione delle azioni Clausole limitative della circolazione delle azioni * * * Purché contenuta entro il limite di cinque anni, è legittima una clausola statutaria che preveda qualsiasi forma di limitazione alla circolazione

Dettagli

Crisi d impresa e disciplina degli obblighi di mantenimento del patrimonio netto

Crisi d impresa e disciplina degli obblighi di mantenimento del patrimonio netto Crisi d impresa e disciplina degli obblighi di mantenimento del patrimonio netto (1) La causa di scioglimento della s.p.a. e della s.r.l. di cui all art. 2484 n. 4) c.c. non opera allorché, in presenza

Dettagli

Speciale riforma delle società. Società a responsabilità limitata IL CONTROLLO CONTABILE NELLE S.R.L. ALLA LUCE DELLA RIFORMA di Vincenzo Salafia

Speciale riforma delle società. Società a responsabilità limitata IL CONTROLLO CONTABILE NELLE S.R.L. ALLA LUCE DELLA RIFORMA di Vincenzo Salafia Società a responsabilità limitata IL CONTROLLO CONTABILE NELLE S.R.L. ALLA LUCE DELLA RIFORMA di Vincenzo Salafia Una delle questioni che la lettura e l interpretazione delle regole contenute nel nuovo

Dettagli

Fiscal News N. 117. Finanziamento soci postergato. La circolare di aggiornamento professionale 08.04.2015. Premessa. Codice civile

Fiscal News N. 117. Finanziamento soci postergato. La circolare di aggiornamento professionale 08.04.2015. Premessa. Codice civile Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N. 117 08.04.2015 Finanziamento soci postergato Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Varie Nonostante l entrata in vigore della riforma

Dettagli

RISOLUZIONE N. 60/E. Roma, 16 maggio 2005. Direzione Centrale Normativa e Contenzioso

RISOLUZIONE N. 60/E. Roma, 16 maggio 2005. Direzione Centrale Normativa e Contenzioso RR RISOLUZIONE N. 60/E Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 16 maggio 2005 OGGETTO: Istanza di interpello. X S.r.l. Trasformazione di società di capitali in società di persone e deducibilità

Dettagli

SONO DAVVERO APPETIBILI PER GLI INVESTITORI GLI STRUMENTI FINANZIARI DI TIPO PARTECIPATIVO?

SONO DAVVERO APPETIBILI PER GLI INVESTITORI GLI STRUMENTI FINANZIARI DI TIPO PARTECIPATIVO? regolazione SONO DAVVERO APPETIBILI PER GLI INVESTITORI GLI STRUMENTI FINANZIARI DI TIPO PARTECIPATIVO? Raffaele Lener * Gli strumenti finanziari di tipo partecipativo, che il diritto societario ha consentito

Dettagli

LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E GLI EFFETTI DELLA ISCRIZIONE DEGLI ATTI NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E GLI EFFETTI DELLA ISCRIZIONE DEGLI ATTI NEL REGISTRO DELLE IMPRESE LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E GLI EFFETTI DELLA ISCRIZIONE DEGLI ATTI NEL REGISTRO DELLE IMPRESE di Claudio Venturi Sommario: - 1. L iscrizione della società nel Registro delle imprese. 2. L iscrizione

Dettagli

Direttore generale e responsabilità da amministratore

Direttore generale e responsabilità da amministratore 2/2009 Il Caso Direttore generale e responsabilità da amministratore IN BREVE L inquadramento della figura del direttore generale di S.p.A. rimane una questione aperta, che non è stata del tutto risolta

Dettagli

Convocazione dell Assemblea nelle S.p.A. non quotate della Dott.ssa Roberta De Pirro

Convocazione dell Assemblea nelle S.p.A. non quotate della Dott.ssa Roberta De Pirro Convocazione dell Assemblea nelle S.p.A. non quotate della Dott.ssa Roberta De Pirro L ADEMPIMENTO Il Consiglio Nazionale del Notariato, nello Studio n. 15-2013/I ha illustrato le modalità di pubblicazione

Dettagli

L ordine del giorno, pubblicato nei termini e modi di legge, in data 6 luglio 2015, è il seguente:

L ordine del giorno, pubblicato nei termini e modi di legge, in data 6 luglio 2015, è il seguente: SINTESI SOCIETA DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A. Sede in Milano, Via Carlo Porta n. 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito

Dettagli

La revoca del licenziamento

La revoca del licenziamento La revoca del licenziamento di Irene Corso L art. 5 del d.lgs. n. 23/2015 disciplina gli effetti della revoca disposta dal datore di lavoro rispetto ad un licenziamento cui, se illegittimo, troverebbero

Dettagli

2) il trasferimento della sede legale con relative modifiche statutarie;

2) il trasferimento della sede legale con relative modifiche statutarie; Relazione dei Liquidatori sul valore di liquidazione delle azioni per l esercizio del diritto di recesso predisposta ai sensi e per gli effetti dell art. 2437 e dell art. 2437-ter del c.c. Signori Azionisti,

Dettagli

poter procedere al suo aumento 6.8 L obbligo di dimostrare in sede di aumento del capitale che il capitale originario è interamente versato e integro

poter procedere al suo aumento 6.8 L obbligo di dimostrare in sede di aumento del capitale che il capitale originario è interamente versato e integro 1 CAPITALE E PATRIMONIO 1.1 Il capitale sociale: nozione e caratteri 1.2 Funzione del capitale sociale 1.3 Capitale e patrimonio: classificazioni 1.4 Il nuovo concetto di capitale alla luce delle esperienze

Dettagli

1. Il nuovo art. 182-sexies l. fall. e gli orientamenti precedenti

1. Il nuovo art. 182-sexies l. fall. e gli orientamenti precedenti SPECIALE DECRETO SVILUPPO I LIMITI ALLA DISCIPLINA SOCIETARIA SULLA PERDITA DI CAPITALE di Giacomo D Attorre, Avvocato Sommario: 1. Il nuovo art. 182-sexies l. fall. e gli orientamenti precedenti - 2.

Dettagli

CONDOMINIO- La legittimazione a impugnare la delibera condominiale

CONDOMINIO- La legittimazione a impugnare la delibera condominiale CONDOMINIO- La legittimazione a impugnare la delibera condominiale Alle ipotesi codicistiche originarie del condomino assente o dissenziente la legge di riforma del condominio ha aggiunto la legittimazione

Dettagli

Capitolo 14 Z Controlli esterni sulle società per azioni

Capitolo 14 Z Controlli esterni sulle società per azioni Edizioni Simone - Vol. 26 Compendio di Diritto delle Società Capitolo 14 Z Controlli esterni sulle società per azioni Sommario Z 1. I controlli amministrativi. - 2. La Commissione nazionale per le società

Dettagli

Oggetto: Rinnovo dei contratti per la fornitura di beni e servizi stipulati dalle pubbliche amministrazioni.

Oggetto: Rinnovo dei contratti per la fornitura di beni e servizi stipulati dalle pubbliche amministrazioni. Oggetto: Rinnovo dei contratti per la fornitura di beni e servizi stipulati dalle pubbliche amministrazioni. QUADRO NORMATIVO ( Stralcio in Allegato n.1): L art. 23 della L.62/2005 (Comunitaria 2004) ha

Dettagli

Simulazione Esame di Stato di Dottore Commercialista

Simulazione Esame di Stato di Dottore Commercialista Simulazione Esame di Stato di Dottore Commercialista Il candidato illustri il processo di liquidazione delle società di capitali soffermandosi sugli adempimenti civilistici, contabili e fiscali antecedenti

Dettagli

Quadro normativo: l impugnazione delle delibere sociali

Quadro normativo: l impugnazione delle delibere sociali Quadro normativo: l impugnazione delle delibere sociali Si è cercato il punto di equilibrio tra la tutela dei soci e la salvaguardia del buon funzionamento della società e della certezza dei rapporti societari

Dettagli

Cerved Information Solutions S.p.A.

Cerved Information Solutions S.p.A. Cerved Information Solutions S.p.A. Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea degli Azionisti Unica convocazione: 27 aprile 2015 CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Gli aventi diritto di

Dettagli

Assemblea degli Azionisti 28 ottobre 2014(prima convocazione) ore 8.30 29 ottobre 2014 (seconda convocazione) ore 8.30

Assemblea degli Azionisti 28 ottobre 2014(prima convocazione) ore 8.30 29 ottobre 2014 (seconda convocazione) ore 8.30 Assemblea degli Azionisti 28 ottobre 2014(prima convocazione) ore 8.30 29 ottobre 2014 (seconda convocazione) ore 8.30 Relazioni degli Amministratori sui punti all Ordine del Giorno dell Assemblea Ordinaria

Dettagli

LEZIONE 20 dicembre 2013

LEZIONE 20 dicembre 2013 1 LEZIONE 20 dicembre 2013 Società per azioni (S.P.A.) > è una persona giuridica, cioè un soggetto di diritto autonomo, dotato di capacità giuridica e di agire e di autonomia patrimoniale perfetta. La

Dettagli

CIR S.P.A. DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

CIR S.P.A. DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE CIR S.P.A. DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE INDICE 1. Premessa...3 2. Definizioni...3 3. Individuazione delle Operazioni di maggiore rilevanza...4 4. Operazioni esenti...5 4.1 Piani di compensi

Dettagli

- Il Consiglio di Amministrazione approva i risultati consolidati al 30 giugno 2014 -

- Il Consiglio di Amministrazione approva i risultati consolidati al 30 giugno 2014 - COMUNICATO STAMPA SOCIETA ACQUE POTABILI S.P.A: - Il Consiglio di Amministrazione approva i risultati consolidati al 30 giugno 2014 - - Progetto di fusione per incorporazione in Sviluppo Idrico S.p.A.

Dettagli

Il Regolamento di Condominio

Il Regolamento di Condominio Il Regolamento di Condominio Aspetti giuridici (vedi articoli 1129 e seguenti del codice civile) E' obbligatorio nominare un amministratore quando il numero dei condomini in un edificio è maggiore di quattro.

Dettagli

L acquisto di azioni proprie

L acquisto di azioni proprie L acquisto di azioni proprie 1 Le azioni proprie Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa. 2 L acquisto di azioni proprie Le principali motivazioni alla

Dettagli

BIALETTI INDUSTRIE SPA. sul punto 4. All ordine del giorno relativo a:

BIALETTI INDUSTRIE SPA. sul punto 4. All ordine del giorno relativo a: BIALETTI INDUSTRIE SPA ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 30 GIUGNO 2011 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE sul punto 4. All ordine del giorno relativo a:

Dettagli

FONDAZIONE STUDI CONSULENTI DEL LAVORO. PARERE N. 02 DEL 12 gennaio 2011 IL QUESITO. Unica Partecipazione in SRL appartenente a più soggetti

FONDAZIONE STUDI CONSULENTI DEL LAVORO. PARERE N. 02 DEL 12 gennaio 2011 IL QUESITO. Unica Partecipazione in SRL appartenente a più soggetti FONDAZIONE STUDI CONSULENTI DEL LAVORO I PARERI IN MATERIA TRIBUTARIA PARERE N. 02 DEL 12 gennaio 2011 IL QUESITO Unica Partecipazione in SRL appartenente a più soggetti Quando più eredi acquisiscono la

Dettagli

ASCOPIAVE S.p.A. Signori azionisti,

ASCOPIAVE S.p.A. Signori azionisti, ASCOPIAVE S.p.A. Via Verizzo, 1030 Pieve di Soligo (TV) Capitale Sociale Euro 234.411.575,00 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Treviso n. 03916270261 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL

Dettagli

CONFERENZA PERMANENTE FRA GLI ORDINI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI DELLE TRE VENEZIE

CONFERENZA PERMANENTE FRA GLI ORDINI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI DELLE TRE VENEZIE CONFERENZA PERMANENTE FRA GLI ORDINI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI DELLE TRE VENEZIE Schema di proposta di legge Norme per la semplificazione degli adempimenti connessi all obbligo di deposito e iscrizione

Dettagli

Il bilancio d esercizio, redazione, approvazione e deposito

Il bilancio d esercizio, redazione, approvazione e deposito Focus di pratica professionale di Viviana Grippo e Luigi Scappini Il bilancio d esercizio, redazione, approvazione e deposito Premessa Il bilancio d esercizio costituisce il documento con il quale la società

Dettagli

BIOERA S.P.A. Assemblea Ordinaria

BIOERA S.P.A. Assemblea Ordinaria BIOERA S.P.A. Assemblea Ordinaria Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all ordine del giorno ai sensi dell articolo 125-ter del Decreto Legislativo

Dettagli

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DELLA BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.P.A. CAPO I DISPOSIZIONI PRELIMINARI. Art. 1 Ambito di applicazione

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DELLA BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.P.A. CAPO I DISPOSIZIONI PRELIMINARI. Art. 1 Ambito di applicazione REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DELLA BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.P.A. CAPO I DISPOSIZIONI PRELIMINARI Art. 1 Ambito di applicazione 1. Lo svolgimento dell assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della Banca

Dettagli

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO DI CATEGORIA B. 6 maggio 2014 Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8.

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO DI CATEGORIA B. 6 maggio 2014 Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8. Sede legale in Milano - Via Angelo Rizzoli n. 8 Capitale sociale Euro 475.134.602,10 interamente versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 12086540155 ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI

Dettagli

IL RECENTE ORIENTAMENTO DELLA CASSAZIONE A SEZIONI UNITE IN TEMA DI AGEVOLAZIONI FISCALI ALLE FONDAZIONI BANCARIE

IL RECENTE ORIENTAMENTO DELLA CASSAZIONE A SEZIONI UNITE IN TEMA DI AGEVOLAZIONI FISCALI ALLE FONDAZIONI BANCARIE IL RECENTE ORIENTAMENTO DELLA CASSAZIONE A SEZIONI UNITE IN TEMA DI AGEVOLAZIONI FISCALI ALLE FONDAZIONI BANCARIE Nel corso del 2009 sono state pubblicate numerose sentenze delle Sezioni Unite della Suprema

Dettagli

Le azioni proprie. Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa.

Le azioni proprie. Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa. Le azioni proprie 1 Le azioni proprie Sono titoli rappresentativi del capitale della società acquistate e detenute dalla stessa. 2 L acquisto di azioni proprie Le principali motivazioni alla base dell

Dettagli

COMUNE DI FAENZA Settore Sviluppo economico

COMUNE DI FAENZA Settore Sviluppo economico COMUNE DI FAENZA Settore Sviluppo economico Analisi del procedimento di variante urbanistica accelerata di Claudio Facchini, dirigente del Settore Sviluppo economico del Comune di Faenza Edizione 1/CF/cf/11.04.2011

Dettagli

Assegnazione Destinatari del Piano Società Controllate Gruppo Piaggio

Assegnazione Destinatari del Piano Società Controllate Gruppo Piaggio Piano di assegnazione di diritti di opzione su azioni proprie riservato al top management del Gruppo Piaggio e autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca delle deliberazioni

Dettagli

LEZIONE 10 GENNAIO 2014

LEZIONE 10 GENNAIO 2014 LEZIONE 10 GENNAIO 2014 SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA> Come noto, è un ente dotato di personalità giuridica che rientra nel novero delle società di capitali. La riforma ha portato un integrale revisione

Dettagli

Buongiorno S.p.A. Sede Legale: Parma Borgo Masnovo, 2 Capitale sociale: Euro 27.651.955,50 i.v. Registro Imprese di Parma e C.F. n. 0269982.004.

Buongiorno S.p.A. Sede Legale: Parma Borgo Masnovo, 2 Capitale sociale: Euro 27.651.955,50 i.v. Registro Imprese di Parma e C.F. n. 0269982.004. Buongiorno S.p.A. Sede Legale: Parma Borgo Masnovo, 2 Capitale sociale: Euro 27.651.955,50 i.v. Registro Imprese di Parma e C.F. n. 0269982.004.5 ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 30 aprile 2009 Relazione illustrativa

Dettagli

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PORTATORI DI AZIONI DI RISPARMIO DI CATEGORIA A

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PORTATORI DI AZIONI DI RISPARMIO DI CATEGORIA A UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 Capitale sociale Euro 1.996.129.451,62 i.v. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012

Dettagli

N DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA 50 unità

N DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA 50 unità TERMINI E MODALITÀ DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO NELLE S.R.L. Nelle società di capitali, al termine di ogni esercizio sociale, gli amministratori devono redigere il bilancio da sottoporre all

Dettagli

Lidia Undiemi GIURETA. Vol. VIII 2010. Rivista di Diritto dell Economia, dei Trasporti e dell Ambiente

Lidia Undiemi GIURETA. Vol. VIII 2010. Rivista di Diritto dell Economia, dei Trasporti e dell Ambiente BREVE COMMENTO A MARGINE DELLA SENTENZA SULLA ESTERNALIZZAZIONE EUTELIA-AGILE-OMEGA. IL RUOLO DEI COLLEGAMENTI SOCIETARI NELLA VALUTAZIONE DELLA ANTISINDACALITA DELLA CONDOTTA NELL AMBITO DEL TRASFERIMENTO

Dettagli

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI DE LONGHI S.P.A. AI SENSI DELL ART. 125-TER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI DE LONGHI S.P.A. AI SENSI DELL ART. 125-TER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 CAPITALE SOCIALE EURO 224.250.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN TREVISO VIA LODOVICO SEITZ N. 47 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TREVISO 11570840154 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Dettagli

RISOLUZIONE N. 366/E QUESITO

RISOLUZIONE N. 366/E QUESITO RISOLUZIONE N. 366/E Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 12 dicembre 2007 OGGETTO: Trattamento fiscale dei piani di stock option Opzioni esercitate anteriormente alla data del 5 luglio 2006

Dettagli

S.R.L. Nel Codice Civile del 1942, si atteggiava come sorella minore della S.p.A.

S.R.L. Nel Codice Civile del 1942, si atteggiava come sorella minore della S.p.A. Società a responsabilità limitata 1 S.R.L. Nel Codice Civile del 1942, si atteggiava come sorella minore della S.p.A. A seguito della riforma organica del diritto societario (D. Lgs. 6/2003) si differenzia

Dettagli

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI DE LONGHI S.P.A. AI SENSI DELL ART. 125-TER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI DE LONGHI S.P.A. AI SENSI DELL ART. 125-TER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 CAPITALE SOCIALE EURO 448.500.000 I.V. SEDE SOCIALE IN TREVISO VIA LODOVICO SEITZ N. 47 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TREVISO 11570840154 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Dettagli

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 3. DELL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER I GIORNI 23 APRILE 2015 IN PRIMA

Dettagli

Utilizzo strumentale della clausola statutaria simul stabunt simul cadent

Utilizzo strumentale della clausola statutaria simul stabunt simul cadent Utilizzo strumentale della clausola statutaria simul stabunt simul cadent L utilizzo della clausola simul stabunt simul cadent in un contesto che tende a realizzare la revoca anticipata di un dato amministratore

Dettagli

E U R O T E C H S.P.A.

E U R O T E C H S.P.A. E U R O T E C H S.P.A. SEDE IN AMARO (UD) VIA FRATELLI SOLARI, 3/A CODICE FISCALE 01791330309 ISCRITTA AL REGISTRO IMPRESE DI UDINE AL N. 01791330309 CAPITALE SOCIALE IN EURO 8.878.946,00 I.V. RELAZIONI

Dettagli

L aggiornamento del canone nelle locazioni di immobili urbani ad uso non abitativo

L aggiornamento del canone nelle locazioni di immobili urbani ad uso non abitativo L aggiornamento del canone nelle locazioni di immobili urbani ad uso non abitativo Con la sentenza della Corte di Cassazione Sez. III, del 15 aprile 2011, n. 8733, la Corte di Cassazione si è pronunciata

Dettagli

Avviso di posticipazione dell assemblea ordinaria e straordinaria

Avviso di posticipazione dell assemblea ordinaria e straordinaria DMAIL GROUP S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via San Vittore n. 40 20123 MILANO (MI) - Capitale Sociale: 15.300.000,00 euro C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it

Dettagli

a cura della Commissione di diritto societario dell Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Milano

a cura della Commissione di diritto societario dell Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Milano Recesso nelle spa non quotate e determinazione del valore delle azioni In ogni numero della rivista trattiamo una questione dibattuta a cui i nostri esperti forniscono una soluzione operativa. Una guida

Dettagli

!!!!! DECRETO COMPETITIVITA : LE NOVITA INTRODOTTE IN MATERIA SOCIETARIA

!!!!! DECRETO COMPETITIVITA : LE NOVITA INTRODOTTE IN MATERIA SOCIETARIA DECRETO COMPETITIVITA : LE NOVITA INTRODOTTE IN MATERIA SOCIETARIA Introduzione: Il Decreto Legge n. 91 del 24 giugno 2014 (c.d. Decreto Competitività ) e la relativa Legge di Conversione (Legge n. 116

Dettagli

Atto costitutivo dell associazione - organizzazione di volontariato. Il giorno, alle ore, nel Comune di

Atto costitutivo dell associazione - organizzazione di volontariato. Il giorno, alle ore, nel Comune di Atto costitutivo dell associazione - organizzazione di volontariato Il giorno, alle ore, nel Comune di Via n. con la presente scrittura privata si sono riuniti i sig.ri (1): per costituire l organizzazione

Dettagli

COMMISSIONE STUDI TRIBUTARI

COMMISSIONE STUDI TRIBUTARI COMMISSIONE STUDI TRIBUTARI Studio n. 100/2003/T DECADENZA DALLE C.D. AGEVOLAZIONI PRIMA CASA Approvato dalla Commissione studi tributari il 19 dicembre 2003. 1. Introduzione Con il comma 5 dell art. 41

Dettagli

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO MUTUIONLINE S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN PRIMA CONVOCAZIONE PER IL 23 APRILE 2013

Dettagli

Approvazione della Disciplina della partecipazione ai procedimenti di regolazione dell Autorità per l energia elettrica e il gas

Approvazione della Disciplina della partecipazione ai procedimenti di regolazione dell Autorità per l energia elettrica e il gas Deliberazione 30 ottobre 2009 - GOP 46/09 Approvazione della Disciplina della partecipazione ai procedimenti di regolazione dell Autorità per l energia elettrica e il gas L AUTORITÀ PER L ENERGIA ELETTRICA

Dettagli

(Commento a Cass. 22 aprile 2013 n. 9662)

(Commento a Cass. 22 aprile 2013 n. 9662) LA DURATA PARTICOLARMENTE LUNGA DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI E IL DIRITTO DI RECESSO AD NUTUM (Commento a Cass. 22 aprile 2013 n. 9662) di Giancarlo Maniglio SOMMARIO: 1. La premessa. 2. Il quesito e la soluzione

Dettagli

I brevetti industriali ed i diritti di utilizzazione delle opere dell ingegno 73

I brevetti industriali ed i diritti di utilizzazione delle opere dell ingegno 73 I brevetti industriali ed i diritti di utilizzazione delle opere dell ingegno 73 4. I brevetti: trattamento fiscale Le quote di ammortamento relative al costo sostenuto per acquisizione di marchi di impresa,

Dettagli

2 aprile 2015: unica convocazione

2 aprile 2015: unica convocazione SPACE S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI 2 aprile 2015: unica convocazione Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all ordine

Dettagli

Autorità Nazionale Anticorruzione

Autorità Nazionale Anticorruzione Regione Lazio 25/11/2015 Oggetto: AG 84/2015/AC - Regione Lazio fusione di società interamente partecipate dalla regione - nomina del consiglio di amministrazione e del presidente della società Lazio Crea

Dettagli

4 Punto. Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti Unica convocazione: 11 giugno 2014 ore 11,00. Parte ordinaria

4 Punto. Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti Unica convocazione: 11 giugno 2014 ore 11,00. Parte ordinaria Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti Unica convocazione: 11 giugno 2014 ore 11,00 Parte ordinaria 4 Punto Autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato

Dettagli

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE Redatto ai sensi dell articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, e successive

Dettagli

IL COLLEGIO SINDACALE NELLE PERDITE D IMPRESA

IL COLLEGIO SINDACALE NELLE PERDITE D IMPRESA IL COLLEGIO SINDACALE NELLE PERDITE D IMPRESA Luciano De Angelis 11 marzo 2011 Hotel Maggior Consiglio - Treviso RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE SPA SRL 2446 2482-bis 2447 2482-ter Il capitale sociale

Dettagli

REGOLAMENTO SAN PANCRAZIO SALENTINO

REGOLAMENTO SAN PANCRAZIO SALENTINO REGOLAMENTO SULLA MOBILITA INTERNA DEL C O M U N E DI SAN PANCRAZIO SALENTINO (Approvato con deliberazione della Giunta Comunale n. 95 del 26 luglio 2007) 1 INDICE SISTEMATICO Art. 1 Individuazione e definizione

Dettagli

LA DISCIPLINA DEL CONDOMINIO MINIMO

LA DISCIPLINA DEL CONDOMINIO MINIMO 107 ARGOMENTO LA DISCIPLINA DEL CONDOMINIO MINIMO 1. Traccia Tizio e Caio sono comproprietari di un edificio in località Mentana. Il primo, dopo avere di propria iniziativa provveduto ad alcune spese per

Dettagli

Fisco & Contabilità La guida pratica contabile

Fisco & Contabilità La guida pratica contabile Fisco & Contabilità La guida pratica contabile N. 04 29.01.2014 Srl a capitale minimo Studio n. 892-2013 del Consiglio Nazionale del Notariato Categoria: Società Sottocategoria: Varie Come noto, il D.L.

Dettagli

Roma, 25 febbraio 2005

Roma, 25 febbraio 2005 RISOLUZIONE N. 27/E Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma, 25 febbraio 2005 Oggetto: Istanza di interpello. X S.r.l. Deducibilità dei canoni derivanti da un contratto di sale and lease back avente

Dettagli

La normativa civilistica in tema di impugnativa di bilancio di s.p.a. e s.r.l.

La normativa civilistica in tema di impugnativa di bilancio di s.p.a. e s.r.l. Il bilancio delle società di capitali La sua impugnazione Firenze 15 giugno 2010 La normativa civilistica in tema di impugnativa di bilancio di s.p.a. e s.r.l. Francesco D Angelo (Università di Firenze)

Dettagli

Osservazioni relative alle proposte di modifica del TUF

Osservazioni relative alle proposte di modifica del TUF Risposta ABI alla consultazione del Dipartimento del Tesoro sullo schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2009/65/CE, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative,

Dettagli

ODCEC DI MANTOVA - COMMISSIONE PROCEDURE CONCORSUALI - SCHEDE DI DIRITTO CONCORSUALE N. 01/2014

ODCEC DI MANTOVA - COMMISSIONE PROCEDURE CONCORSUALI - SCHEDE DI DIRITTO CONCORSUALE N. 01/2014 ODCEC DI MANTOVA - COMMISSIONE PROCEDURE CONCORSUALI - SCHEDE DI DIRITTO CONCORSUALE N. 01/2014 COMUNICAZIONI AI CREDITORI: I NUOVI ADEMPIMENTI TELEMATICI RIFERIMENTI NORMATIVI: PREMESSA: Art. 17 del D.L.

Dettagli

CAMERA DEI DEPUTATI PROPOSTA DI LEGGE. d iniziativa del deputato VIETTI

CAMERA DEI DEPUTATI PROPOSTA DI LEGGE. d iniziativa del deputato VIETTI Atti Parlamentari 1 Camera dei Deputati CAMERA DEI DEPUTATI N. 1090 PROPOSTA DI LEGGE d iniziativa del deputato VIETTI Delega al Governo per la riforma della disciplina delle persone giuridiche e delle

Dettagli

Conferimento e persona giuridica

Conferimento e persona giuridica conferimento atto con il quale i soci provvedono all organizzazione dei loro investimenti in modo funzionale all esercizio collettivo dell attività di impresa: vedi art. 2247 c.c. (Società) MA ANCHE conferimento

Dettagli

REGOLAMENTO CONSIGLIO NAZIONALE CONSULENTI LAVORO (In vigore dal 1 febbraio 1991)

REGOLAMENTO CONSIGLIO NAZIONALE CONSULENTI LAVORO (In vigore dal 1 febbraio 1991) REGOLAMENTO CONSIGLIO NAZIONALE CONSULENTI LAVORO (In vigore dal 1 febbraio 1991) CAPO I DELLA COSTITUZIONE E DEL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO NAZIONALE ART. 1 Insediamento del Consiglio - Entrata in carica

Dettagli

Risoluzione n.279/e. Roma,12 agosto 2002

Risoluzione n.279/e. Roma,12 agosto 2002 Risoluzione n.279/e Direzione Centrale Normativa e Contenzioso Roma,12 agosto 2002 Oggetto: Acquisto pro-soluto credito IVA futuro e compensazione tra debiti tributari ante fallimento e crediti emergenti

Dettagli

LA TUTELA DEL SOSTEGNO CREDITIZIO ALLE IMPRESE IN CRISI: ISTRUZIONI PER L USO

LA TUTELA DEL SOSTEGNO CREDITIZIO ALLE IMPRESE IN CRISI: ISTRUZIONI PER L USO LA TUTELA DEL SOSTEGNO CREDITIZIO ALLE IMPRESE IN CRISI: ISTRUZIONI PER L USO di Giorgio Tarzia, Avvocato e professore Sommario: 1. Premessa - 2. Quali sono le impugnative non esperibili nel successivo

Dettagli

LOTTOMATICA S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma. Capitale sociale Euro 151.991.896,00 i.v.

LOTTOMATICA S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma. Capitale sociale Euro 151.991.896,00 i.v. LOTTOMATICA S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma Capitale sociale Euro 151.991.896,00 i.v. Partita IVA, codice fiscale ed iscrizione presso il registro delle imprese di Roma n. 08028081001

Dettagli

Organismo Italiano di Contabilità Approvato Comitato Esecutivo in data 25 giugno 2003 00187 Roma, Via Poli 29 Tel. 06/6976681 Fax: 06/69766830

Organismo Italiano di Contabilità Approvato Comitato Esecutivo in data 25 giugno 2003 00187 Roma, Via Poli 29 Tel. 06/6976681 Fax: 06/69766830 L APPLICAZIONE IN ITALIA DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI E LA RIFORMA DELLA DISCIPLINA DEL BILANCIO INTERVENTI LEGISLATIVI RELATIVI ALLA DISCIPLINA DEL BILANCIO IN CONSIDERAZIONE DEL D.LGS. 17 GENNAIO

Dettagli

Autorità Nazionale Anticorruzione Presidente

Autorità Nazionale Anticorruzione Presidente DELIBERA N. 146 DEL 2014 IN MATERIA DI ESERCIZIO DEL POTERE DI ORDINE NEL CASO DI MANCATA ADOZIONE DI ATTI O PROVVEDIMENTI RICHIESTI DAL PIANO NAZIONALE ANTICORRUZIONE E DAL PIANO TRIENNALE DI PREVENZIONE

Dettagli

RECESSO DEL SOCIO DI SOCIETA DI PERSONE. A cura di Andrea Silla e Flavia Silla

RECESSO DEL SOCIO DI SOCIETA DI PERSONE. A cura di Andrea Silla e Flavia Silla RECESSO DEL SOCIO DI SOCIETA DI PERSONE A cura di Andrea Silla e Flavia Silla Generalità I soci possono recedere dalla società di persone in qualsiasi momento: se la società è a tempo indeterminato; quando

Dettagli

LE DELEGHE IN ASSEMBLEA

LE DELEGHE IN ASSEMBLEA LE DELEGHE IN ASSEMBLEA La forma della delega Il Regolamento di Condominio La delega all Amministratore Contrasti tra condomino e delegato I comproprietari e altri casi Commenti e precisazioni A CURA DEL

Dettagli

Deliberazione n.11/2003/p

Deliberazione n.11/2003/p Deliberazione n.11/2003/p REPUBBLICA ITALIANA la Corte dei conti In Sezione centrale di controllo di legittimità su atti del Governo e delle Amministrazioni dello Stato I Collegio *** Nell adunanza congiunta

Dettagli

Relazioni illustrative degli Amministratori

Relazioni illustrative degli Amministratori Relazioni illustrative degli Amministratori Parte ordinaria punto 4 all ordine del giorno Relazione illustrativa degli Amministratori Autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi

Dettagli

Corso di Amministratore di condominio. L Assemblea Ordine del giorno Verbale Delibere Nulle // Annullabili

Corso di Amministratore di condominio. L Assemblea Ordine del giorno Verbale Delibere Nulle // Annullabili Corso di Amministratore di condominio L Assemblea Ordine del giorno Verbale Delibere Nulle // Annullabili 1 Assemblea E la sede deliberativa del condominio Attribuzioni dell assemblea (art. 1135 c.c.)

Dettagli

LICENZIAMENTO COLLETTIVO E PROCEDURA DI MOBILITA

LICENZIAMENTO COLLETTIVO E PROCEDURA DI MOBILITA LICENZIAMENTO COLLETTIVO E PROCEDURA DI MOBILITA Uno degli aspetti più problematici connessi alla crisi dell impresa riguarda la gestione dei rapporti di lavoro. L imprenditore in crisi dispone di diversi

Dettagli

La deliberazione di fusione delle società DI CAPITALI deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con gli allegati

La deliberazione di fusione delle società DI CAPITALI deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con gli allegati Seconda Parte La deliberazione di fusione delle società DI CAPITALI deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con gli allegati indicati nell' articolo 2501-septies. Si

Dettagli

LA RIFORMA DEL MERCATO DEL LAVORO NUOVE REGOLE PER LE PARTITE IVA

LA RIFORMA DEL MERCATO DEL LAVORO NUOVE REGOLE PER LE PARTITE IVA LA RIFORMA DEL MERCATO DEL LAVORO NUOVE REGOLE PER LE PARTITE IVA dott. Francesco Lucrezio Monticelli Le considerazioni esposte sono frutto esclusivo del pensiero degli autori e non hanno carattere in

Dettagli

CIRCOLARE N. 34/E. Roma, 21 novembre 2013

CIRCOLARE N. 34/E. Roma, 21 novembre 2013 CIRCOLARE N. 34/E Direzione Centrale Normativa Roma, 21 novembre 2013 OGGETTO: Trattamento agli effetti dell IVA dei contributi erogati da amministrazioni pubbliche - Criteri generali per la definizione

Dettagli

Scelte gestionali e diligenza degli amministratori

Scelte gestionali e diligenza degli amministratori 7/2009 Il Caso Scelte gestionali e diligenza degli amministratori IN BREVE Una recentissima sentenza della Cassazione conferma il sistema della responsabilità degli amministratori di società delineato

Dettagli

INTERESSE DEL MINORE ED ATTRIBUZIONE DEL COGNOME PATERNO

INTERESSE DEL MINORE ED ATTRIBUZIONE DEL COGNOME PATERNO INTERESSE DEL MINORE ED ATTRIBUZIONE DEL COGNOME PATERNO Il tribunale per i minorenni, considerato che il minore Tizietto, di sette anni, già riconosciuto dalla madre Caia, era stato successivamente riconosciuto

Dettagli

Domanda di concordato. Introduzione. Concordato Preventivo

Domanda di concordato. Introduzione. Concordato Preventivo 21 giugno 2012 Modifiche apportate dal c.d. Decreto Legge Crescita alla disciplina del concordato preventivo e degli accordi di di Alberto Picciau, Andrea Pinto (A) Introduzione Il c.d. Decreto Legge Crescita,

Dettagli

Per il Consiglio di Amministrazione di Dada S.p.A. Il Presidente Arch. Paolo Barberis

Per il Consiglio di Amministrazione di Dada S.p.A. Il Presidente Arch. Paolo Barberis RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DADA S.P.A. ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI SUL SECONDO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO : DETERMINAZIONE DEL NUMERO E NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Dettagli