DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE Ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010 Fusione mediante incorporazione di Marco Polo Holding S.r.l. in SAVE S.p.A.

2 INDICE Premessa Avvertenze Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall operazione con parte correlata Informazioni relative all operazione Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Fusione Indicazioni delle parti correlate con cui l operazione sarà posta in essere, della natura della correlazione Indicazioni delle motivazioni economiche e della convenienza per SAVE dell operazione Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Fusione Incidenza sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell Operazione Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di SAVE coinvolti nella Fusione Approvazione della Fusione Se la rilevanza delle Fusioni deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alle Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni... 12

3 Premessa Il presente documento informativo (di seguito, il Documento ) è stato predisposto da SAVE S.p.A. (di seguito, SAVE o l Emittente o la Società Incorporante ) ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (di seguito, il Regolamento Consob OPC ), nonché dell art del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di SAVE S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAVE in data 12 novembre 2010 (di seguito, Regolamento SAVE OPC ). Il Documento Informativo è stato predisposto con riferimento alle deliberazioni assunte in data 31 luglio 2012 dal Consiglio di Amministrazione di SAVE e dal Consiglio di Amministrazione di Marco Polo Holding S.r.l. (di seguito, MPH ) aventi ad oggetto un operazione (di seguito, l Operazione ) che si articola nelle seguenti fasi: 1. distribuzione di un extradividendo (tecnicamente, distribuzione di riserve disponibili) ai soci di SAVE; 2. fusione inversa tra SAVE ed il suo socio di maggioranza relativa, MPH, che attualmente detiene il 40,124% del capitale sociale di SAVE (pari al 42,162% dei diritti di voto esercitabili nell assemblea di SAVE 1 ), con assegnazione ai soci di MPH, sulla base del rapporto di cambio (sul quale, v. infra par. 2.4), determinato tenendo conto dell extradividendo spettante ad MPH, (i) di tutte le n azioni SAVE attualmente detenute da MPH, nonché (ii) di n azioni proprie attualmente detenute da SAVE (di seguito, la Fusione ); per effetto della quale la capogruppo di MPH, Finanziaria Internazionale Holding S.p.a. (di seguito FIH ), incrementerebbe la propria quota di partecipazione indirettamente detenuta in SAVE dall attuale 46,668%, corrispondente, in considerazione della presenza di azioni proprie, al 49,039% del capitale con diritto di voto, ad una quota corrispondente a più del 50% del capitale con diritto di voto; 3. eventuale trasferimento infragruppo delle partecipazioni in SAVE detenute indirettamente da FIH, così da accorpare in un unica subholding o comunque sotto il controllo di un unica subholding una quota di partecipazione in SAVE superiore al 50% del capitale con diritto di voto. I Consigli di Amministrazione di MPH e di SAVE sottoporranno alle rispettive Assemblee dei soci, per quanto di loro competenza, l approvazione delle prime due fasi dell Operazione. La Fusione verrà approvata sulla base del progetto di Fusione predisposto ai sensi dell articolo 2501-ter del codice civile e depositato presso i registri delle imprese di Venezia e di Treviso, in data 2 agosto 2012 ai sensi dell art ter, comma 3, c.c.. La data di celebrazione delle assemblee chiamate ad approvare le prime due fasi dell Operazione non è ancora stata fissata. La documentazione prevista dalla disciplina codicistica e dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il t.u.i.f. ) sarà messa a disposizione dei soci di MPH e degli azionisti di SAVE nei modi e nei termini previsti ai sensi di legge e di regolamento. Si segnala, inoltre, che il documento informativo relativo alla Fusione, che sarà redatto ai sensi dell articolo 70, quarto comma, del regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti ), sarà messo a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile. 1 Avvertenze 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall operazione con parte correlata 1 Come si è già anticipato, SAVE detiene, infatti, il 4,834% di azioni proprie.

4 Nessuno dei tre rischi astrattamente configurabili in relazione all Operazione pare in concreto avere rilevanza. Quanto al rischio che la distribuzione (prima fase dell Operazione) incida negativamente sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 2.3. Quanto al rischio che il rapporto di cambio sia determinato in modo sfavorevole per gli azionisti della Società si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo par Non infine il rischio che, per effetto dell incorporazione di Marco Polo Holding, SAVE subisca un impoverimento patrimoniale, dato che ciò appare escluso dalle indagini condotte da un esperto quale PricewaterhouseCoopers Advisory Spa (di seguito PWC ) e data la presenza di un accollo liberatorio di Agorà Investimenti S.r.l. (di seguito, Agorà ) società controllante MPH e controllata da FIH - e dell espressa manleva rilasciata dalla stessa Agorà con riferimento alle sopravvenienze passive (v. amplius infra par. 2.4 ). 2 Informazioni relative all Operazione 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione L Operazione si articola nelle seguenti fasi: 1. distribuzione di un extradividendo (tecnicamente, distribuzione di riserve disponibili) ai soci di SAVE; 2. fusione inversa tra SAVE ed il suo socio di maggioranza relativa, MPH, che attualmente detiene il 40,124% del capitale sociale di SAVE (pari al 42,162% dei diritti di voto esercitabili nell assemblea di SAVE 2 ), con assegnazione ai soci di MPH, sulla base del rapporto di cambio (sul quale, v. infra par. 2.4), determinato tenendo conto dell extradividendo spettante ad MPH, (i) di tutte le n azioni SAVE attualmente detenute da MPH, nonché (ii) di n azioni proprie attualmente detenute da SAVE; per effetto della quale la capogruppo di MPH (FIH) incrementerebbe la propria quota di partecipazione indirettamente detenuta in SAVE dall attuale 46,668%, corrispondente, in considerazione della presenza di azioni proprie, al 49,039% del capitale con diritto di voto, ad una quota corrispondente a più del 50% del capitale con diritto di voto; 3. eventuale trasferimento infragruppo delle partecipazioni in SAVE detenute indirettamente da FIH, così da accorpare in un unica subholding o comunque sotto il controllo di un unica subholding una quota di partecipazione in SAVE superiore al 50% del capitale con diritto di voto. In particolare per quanto concerne la fusione (seconda fase), si evidenzia che, sotto il profilo civilistico, l operazione si realizzerà in conformità con gli articoli 2501 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel progetto di fusione così come approvato dai Consigli di Amministrazione di SAVE e di MPH nelle rispettive riunioni tenutesi il 31 luglio Per effetto della Fusione, i soci di MPH che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del progetto di fusione spetta il diritto di recesso ai sensi dell art c.c.. L art. 27 dello Statuto MPH richiama per i termini e le modalità del recesso le disposizioni di legge in materia di società per azioni, e dunque l art bis c.c.. Ai sensi dell art. 2473, comma 3, c.c., il socio recedente avrà diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale; esso a tal fine sarà determinato tenendo conto del suo valore di mercato. A riguardo si segnala che Agorà Investimenti S.r.l., socio di maggioranza di MPH, si è già impegnata ad acquistare la quota del socio di minoranza MPH eventualmente oggetto di recesso. Di conseguenza, l eventuale esercizio del diritto di recesso non inciderà sul rapporto di cambio individuato ai fini della fusione. Nell'ambito delle condizioni per la realizzazione dell'operazione va segnalata quella costituita dall approvazione delle prime due fasi dell'operazione (distribuzione di riserve disponibili e Fusione) da parte dell assemblea di SAVE (rispettivamente in sede ordinaria e in sede straordinaria) senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore 2 Come si è già anticipato, SAVE detiene, infatti, il 4,834% di azioni proprie.

5 alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%, e quindi senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi da Agorà, MPH e altri eventuali azionisti concertisti (c.d. whitewash), così da escludere, ai sensi dell art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti, che l incremento della partecipazione in SAVE (oggi indirettamente) detenuta da Agorà Investimenti S.r.l. conseguente alla fusione determini l insorgere di un obbligo di o.p.a. c.d. incrementale ai sensi dell art. 106, comma 3, lettera b), d. lgs. 58/ Indicazioni delle parti correlate con cui l Operazione sarà posta in essere, della natura della correlazione Con riguardo alla natura della correlazione, si precisa che MPH detiene il 40,124% del capitale sociale di SAVE (pari al 42,162% dei diritti di voto esercitabili nell assemblea di SAVE). Si precisa inoltre che, con comunicazione del luglio 2011, FIH, società capogruppo di MPH, ha annunciato di aver acquisito una partecipazione tale da determinare, alla luce delle evidenze relative alla partecipazione all assemblea di Save, l acquisto del controllo di fatto su SAVE. L AGCM, con provvedimento n del 16 novembre 2011, pubblicato nel Bollettino dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ha ritenuto che l operazione non determinasse, ai sensi dell articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; e ha quindi deliberato di non avviare l istruttoria di cui all articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Si segnala che come risulta dalle comunicazioni effettuate, il gruppo di controllo di MPH, guidato da FIH ed altri soggetti ad esso legati (seppure non appartenenti ad esso), detengono già, complessivamente, una quota dei diritti di voto esercitabili nell assemblea di Save superiore al 50%. Con comunicazione ex art. 120 t.u.i.f. del 17 aprile 2012, infatti, il gruppo ha dichiarato di essere salito al 46,668% del capitale sociale di Save, corrispondente al 49,039% dei diritti di voto esercitabili in assemblea; a tale partecipazione si aggiungono quelle di società e soggetti legati al gruppo: in particolare, le partecipazioni in Save detenute da uno degli amministratori di FIH dott. Enrico Marchi e quelle di cui è titolare la società Marchi Giovanni & C. s.r.l., di cui tale amministratore è amministratore unico, per un ulteriore 0,978% - pari all 1,028% dei diritti di voto; cfr. p. 65, bilancio SAVE , che portano il dato complessivo al 50,067% dei diritti di voto. Per completezza si segnala che in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione di SAVE del 31 luglio 2012 il Presidente, dott. Marchi, ha comunicato, ai sensi dell art c.c., di essere portatore di un interesse particolare (per conto di terzi) di cui ha specificato la natura (patrimoniale) e la portata, per quanto concerne, in particolare, la carica di consigliere ricoperta in Finanziaria Internazionale Holding S.p.A., in Agorà Investimenti S.r.l. e in Marco Polo Holding S.r.l.. Anche altri Consiglieri (i.e., il dott. Sbroggiò, la dott.ssa Boschieri e il dott. Pigaiani) hanno comunicato di ritenersi portatori di un interesse particolare (per conto di terzi) ai sensi dell art c.c., di cui hanno illustrato richiamandosi a parte delle considerazioni svolte dal Presidente natura (patrimoniale) e portata (per quanto concerne in particolare la carica di consigliere ricoperta dal dott. Sbroggiò in Finanziaria Internazionale Holding S.p.A. e in Marco Polo Holding S.r.l., la carica di consigliere ricoperta dalla dott.ssa Boschieri in Marco Polo Holding S.r.l. e, per quanto riguarda il dott. Pigaiani, il suo rapporto di lavoro con Finanziaria Internazionale Holding S.p.A.). Infine, anche il dott. Donzelli e il dott. Mencattini hanno dichiarato di ritenersi portatori di un interesse particolare (per conto di terzi) ai sensi dell art c.c. in quanto rispettivamente Infrastructure Executive Director di Morgan Stanley il primo e Amministratore Delegato e Direttore Generale di Alleanza Toro Spa del Gruppo Generali, il secondo: soggetti appartenenti a gruppi che detengono una partecipazione in Agorà e che sono legati sul piano parasociale a FIH. Tutti i Consiglieri hanno partecipato al voto della delibera che è stata approvata con il voto favorevole di tutti i componenti del Consiglio. 2.3 Indicazioni delle motivazioni economiche e della convenienza per SAVE dell Operazione L operazione nel suo complesso consente di: - semplificare la catena di controllo (eliminandone un anello), incrementando la trasparenza sulla struttura del gruppo, facilitando i rapporti con il mercato anche sotto il profilo della raccolta dei capitali di rischio;

6 - perseguire l interesse sociale (i) sia nel breve termine, consentendo di monetizzare, in presenza di termini economici congrui per la fusione, le azioni proprie in portafoglio ad un valore superiore sia al valore medio di carico sia a quello di mercato (con un differenziale complessivo rispetto a quest ultimo di segno positivo alla data di approvazione del progetto di fusione da parte del CdA di SAVE per circa euro 2,2milioni di euro)]; (ii) sia nel medio/lungo termine, permettendo a SAVE di mantenere sostanzialmente inalterata la sua struttura patrimoniale e finanziaria e quindi la propria capacità di porre in essere gli investimenti necessari per l esercizio e lo sviluppo dei propri progetti imprenditoriali; a questo proposito nel report emesso da PWC in data 20 luglio 2012, che ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei possibili valori di concambio e che nell ambito di tale lavoro ha approfondito l impatto di un extradividendo sulla struttura patrimoniale e finanziaria di SAVE, si evidenzia come l extradividendo proposto (Euro ) lasci il D/E ratio del Gruppo SAVE ben al di sotto dei benchmark di mercato (invero anche con riferimento ad una distribuzione dell extradividendo in misura pari a misura ben superiore a quella proposta di euro la relazione rileva che SAVE presenterebbe un D/E ratio medio pari a 0,33 e quindi nettamente inferiore ai valori di leverage ratio 2011 medio di settore delle società di gestione aeroportuale, pari a circa 0,71); - creare valore per gli azionisti diversi da MPH con il riconoscimento di un beneficio patrimoniale immediato attraverso la distribuzione di un extradividendo (che, tecnicamente, consiste in una distribuzione di riserve disponibili). Si segnala che a seguito e per effetto: i. degli acquisti effettuati dal gruppo di controllo nei dodici mesi precedenti la fusione (per una quota pari al 4,581% del capitale sociale; corrispondente al 4,813% del capitale con diritto di voto); ii. della distribuzione dell extradividendo (prima fase dell Operazione); iii. della fusione (seconda fase dell Operazione); il gruppo di controllo, essendo venuto a detenere la maggioranza dei diritti di voto nell assemblea ordinaria di cui all art. 106, comma 3, lettera b), t.u.i.f. (che nel caso di specie corrisponde alla maggioranza dei diritti di voto spettanti ad azioni diverse dalle azioni proprie), potrà effettuare liberamente ulteriori acquisti di azioni SAVE, senza determinare il sorgere di un obbligo di o.p.a. c.d. incrementale. A seguito della Fusione, FIH acquisirà il controllo di diritto su SAVE. 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Il progetto di fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di SAVE e di MPH sulla base della situazione patrimoniale di SAVE e di MPH (quest ultima corredata da una relazione illustrativa degli amministratori) al 30 giugno 2012, redatte dai rispettivi consigli di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all art quater del Codice Civile, tenendo conto degli eventi che hanno interessato le due società successivamente a tale data, tra cui in particolare la conclusione di un accordo di accollo liberatorio del debito di MPH da parte della sua controllante Agorà in data 3 luglio 2012, meglio precisato nella relazione alla situazione patrimoniale di MPH. Con particolare riguardo alla situazione patrimoniale di MPH, in data 31 luglio 2012, Agorà ha rilasciato una manleva con riferimento alle possibili sopravvenienze passive. * * * La Società ha provveduto a nominare esperti per valutare i profili legali dell Operazione e per effettuare la due diligence finanziaria e fiscale su MPH. Per la determinazione dei valori economici delle società partecipanti alla Fusione, ai fini dell individuazione del rapporto di cambio, l organo amministrativo di SAVE si è avvalso del supporto di PricewaterhouseCoopers Advisory Spa. L'analisi di PWC, contenuta nel report datato 20 luglio 2012, non ha evidenziato alcuna criticità di rilievo.

7 Per individuare il valore economico di SAVE sono state prese in considerazione le seguenti metodologie valutative: 1. Andamento recente del titolo in borsa (prezzo di borsa); 2. Metodo c.d. SOP (Sum of Parts); 3. Multipli di borsa. Al fine di determinare il valore di borsa del titolo SAVE, è stato analizzato l andamento a partire da gennaio Per la maggior parte dell anno 2011, il valore di borsa del titolo si è attestato al di sopra di 7 euro; a partire da fine agosto 2011 a causa dell andamento generale al ribasso del mercato tale valore si è attestato leggermente al di sotto di 7 euro, riportando una media 2011 pari a circa 7,1 euro. L anno 2012 è stato caratterizzato da un andamento del valore di borsa del titolo al di sotto dei valori 2011, mostrando una media degli ultimi 6 mesi (dal primo gennaio al 30 giugno del 2012) pari a circa 6,5 euro. Dalle analisi condotte dal consulente incaricato di assistere il CdA nel processo valutativo, è emerso tuttavia che gli attuali prezzi di borsa del titolo SAVE non appaiono rispecchiare adeguatamente, deprimendolo, il valore del capitale economico di SAVE, in considerazione: - dell andamento dell ultimo periodo del valore di borsa del titolo, giudicato penalizzante; - dell analisi dell indice P/E di SAVE in confronto a quelli di mercato; - del ridotto flottante e della limitata entità degli scambi giornalieri; - della scarsa copertura da parte degli analisti di mercato; - dell analisi dei risultati operativi storici e prospettici di SAVE che evidenziano un importante e costante generazione di margine. Di conseguenza, si è ritenuto di determinare il valore economico di SAVE anche sulla base delle metodologie valutative alternative di seguito esposte. 1) Metodo SOP (Sum of parts) Coerentemente con quanto previsto dalla prassi per operazioni come la prospettata fusione e per la tipologia di attività svolte da SAVE, sono state effettuate delle valutazioni analitiche attraverso il metodo valutativo c.d. per Somma delle parti. Tale metodo individua il valore economico di SAVE mediante la sommatoria dei valori economici di ciascun ramo di attività svolte da SAVE, nonché di eventuali assets non operativi. In particolare sono state considerate le seguenti attività: - attività aeroportuale relativa agli aeroporti gestiti da SAVE (attraverso la Capogruppo e le sue controllate) di Venezia (Aeroporto Marco Polo), di Treviso (Aeroporto Antonio Canova) e di Bruxelles (Aeroporto Charleroi) (di seguito, SBU Gestione aeroportuale ); - attività di gestione delle stazioni ferroviarie distribuite sul territorio nazionale, tra cui Milano Porta Garibaldi, Roma Ostiense e Napoli Mergellina (di seguito SBU Gestione infrastrutture ); - attività di gestione dei servizi di ristoro al pubblico e dei negozi travel retail (di seguito SBU Food & Beverage and Retail ) - valore delle altre partecipazioni detenute dal gruppo SAVE, le cui attività non rientrano nelle SBU precedentemente indicate; - valore dei terreni non operativi; Il valore economico di ciascuna di tali attività (senza includere il valore dell indebitamento netto della SBU, che è stato considerato a valore di consolidato di SAVE) è stato determinato: i. per le tre SBU (con l eccezione dell aeroporto Charleroi di Bruxelles), applicando la metodologia del Discounted Cash Flow (DCF), la quale identifica il valore di un asset come sommatoria dei flussi di cassa futuri che esso sarà in grado di generare; ii. per l aeroporto Charleroi di Bruxelles, applicando la metodologia dei multipli di borsa (in particolare, è stato applicato il multiplo EV/Ebitda, con uno sconto rispetto al multiplo medio di mercato nell ordine del 15/20% in considerazione del fatto che lo scalo aeroportuale di Charleroi dipende da una compagnia aerea low cost e del notevole incremento del numero di passeggeri annuo nel corso degli ultimi anni); iii. per le rimanenti attività (altre partecipazioni e terreni), considerando il loro valore contabile (metodo del book value ). Con particolare riferimento agli aeroporti di Venezia e di Treviso (SBU Gestione Aeroportuale) sono state elaborate delle proiezioni economico finanziarie di alto livello (le Proiezioni ) sulla base dell analisi di

8 indicatori di mercato, dei brokers reports sul gruppo e di parametri ed assunzioni di business discusse con il management. Tali Proiezioni prevedono, tra le ipotesi operative, il passaggio dall attuale regime tariffario (scenario as is ) ad un regime tariffario regolato (tariffa RAB- Regulated Asset Based) (scenario upside ), in cui la tariffa aeroportuale sarà determinata sulla base del rendimento del capitale investito, così come indicato dalle linee guida ENAC, a partire dal Le ipotesi di investimento previste sono tratte dal piano decennale di investimenti condivisi con ENAC (scheda A del Contratto di Programma) e le principali ipotesi e assunzioni operative si basano sulle linee guida generali dell ENAC). Si indicano di seguito i risultati dell analisi condotta sulle singole attività, Attività /SBU SBU gestione aeroportuale (aeroporti di Venezia e Treviso) Metodologia valutativa Valore economico indicativo (in milioni di euro) DCF as is 346,3-363,4 DCF upside 346,7-370,6 SBU gestione aeroportuale Multipli di borsa (aeroporto di Charleroi) (EV/Ebitda) 25 SBU gestione infrastrutture DCF 56,1 SBU Food & Beverage and Retail DCF 92,8 Altre partecipazioni Book value 8,1 Terreni non operative Book value 40 Totale valore gestione Valore per azione operativa - 568,3 592,6 Posizione finanziaria netta di pertinenza (81,9) Valore economico di SAVE 486,5 510,7 9,2 9,7 2) Multipli di borsa Si è poi provveduto a determinare il valore economico della SBU Gestione Aeroportuale e della SBU Food & Beverage and Retail anche attraverso la metodologia valutativa dei multipli di borsa. In particolare, è stato applicato il multiplo EV/Ebitda, ampiamente utilizzato nella prassi professionale valutativa ai fini di determinare il valore economico di aziende in quanto ben rappresentativo della gestione operativa di una società. Ai fini valutativi, sono stati applicati i multipli di mercato medi e mediani (EV/Ebitda 2011). Si indicano di seguito i risultati dell analisi condotta: Attività /SBU Metodologia Valore economico Valore per valutativa indicativo (in milioni di azione euro) SBU gestione aeroportuale Multipli di borsa (EV/Ebitda) 450,4-455,0 SBU gestione infrastrutture DCF 56,1 SBU Food & Beverage and Multipli di borsa Retail (EV/Ebitda) 106,2 112,9 Altre partecipazioni Book value 8,1 Terreni non operative Book value 40 Totale valore gestione operativa 660,9 672,1 Posizione finanziaria netta di pertinenza (81,9) Valore economico di SAVE 579,1 590,3 11,0 11,2 Conclusioni

9 Sulla base delle metodologie valutative sopra indicate, il valore economico di SAVE, prima della distribuzione dell extradividendo (prima fase dell Operazione), è stato determinato in un range indicativo tra euro , corrispondente ad euro 8,0-9,8 per ogni azione SAVE detenuta da terzi (escludendo quindi le n azioni proprie detenute da SAVE). Il range sopra indicato riflette i margini di approssimazione che l utilizzo dei criteri di valutazione utilizzati ha lasciato al termine del processo valutativo. Non sono emerse diverse difficoltà valutative. Poiché la fusione sarà preceduta dalla distribuzione di un extradividendo, ai fini della determinazione del rapporto di concambio tra le quote di MPH e le azioni di SAVE, si è poi provveduto a determinare il valore economico di SAVE al netto dell extradividendo distribuendo. A tal fine, si è assunto che l importo di tale extradividendo (tecnicamente, distribuzione di riserve disponibili) sia pari ad euro (ventitré milioni). Ne risulta un valore economico di SAVE, post distribuzione dell extradividendo, che si colloca in un range indicativo tra euro , corrispondente ad euro 7, ,36328 per ogni azione SAVE detenuta da terzi (escludendo quindi le n azioni proprie detenute da SAVE). MPH Al fine di determinare il rapporto di cambio tra le quote di MPH e le azioni di SAVE, è stato individuato anche il valore economico di MPH. A tal fine si è assunto che: - il prezzo per azione di SAVE sia compreso in un range tra euro 7,56328 ed euro 9,36328; - il saldo dei residui attivi e passivi di MPH sia quello indicato nella relazione alla situazione patrimoniale ex art quater c.c. trasmessa da MPH (e quindi negativo per euro ), aggiornato per tener conto degli ulteriori costi stimati fino alla data della fusione. MPH Valore economico Range indicativo minimo Range massimo Prezzo per azione di SAVE 7, ,36328 Azioni SAVE detenute da MPH Valore partecipazione in SAVE Attività / (passività) nette residue (71.112) (71.112) Valore MPH ante dividendo Ipotesi di Extradividendo totale distribuito da SAVE % di partecipazione ai dividendi 42,16% 42,16% Extradividendo lordo ricevuto % Fiscalità 1,375% 1,375% Fiscalità Extradividendo netto ricevuto Valore MPH post dividendo Capitale sociale MPH Valore MPH per euro di capitale sociale 34, ,50234 indicativo Range di concambio Il confronto tra i valori individuati produce i seguenti rapporti SAVE / MPH Minimo Massimo

10 Possibili valori di concambio SAVE valore per azione 7, ,36328 MPH valore per euro di capitale sociale 34, ,50234 Valore di concambio 4, ,53925 Dalle analisi svolte e dalle assunzioni utilizzate, è risultato che il valore di concambio dovrebbe tendenzialmente essere compreso in un range tra 4,58643 e 4,53925 azioni Save per ogni euro di capitale sociale di MPH. Determinazione del concambio Considerato anche il corso di borsa attuale del titolo SAVE, la negoziazione si è conclusa al valore di concambio di 4,58643 azioni SAVE per ogni euro di capitale sociale di MPH. Tale valore - che corrisponde ad un valore di euro 8,0 per azione SAVE pre distribuzione dell extradividendo; e di euro 7,56328 post distribuzione extradividendo - si colloca all interno del range precedentemente individuato, permette a SAVE di valorizzare le proprie azioni ad un importo superiore a quello di mercato e al valore di carico medio, e comporta per SAVE l esborso finanziario minimo compatibile con le finalità dell operazione. Con riferimento al diritto di recesso eventualmente spettante al socio di minoranza di MPH, nell ipotesi in cui quest ultimo esprima voto contrario alla fusione, ovvero si astenga o non partecipi all assemblea chiamata a deliberare su di essa, si precisa che nel progetto di fusione è stato indicato un solo rapporto di cambio in quanto Agorà Investimenti S.r.l. si è già impegnata ad acquistare le quote di MPH eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte del suo socio di minoranza. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante In base al valore di concambio individuato, il numero di azioni SAVE da corrispondere complessivamente ai soci di MPH è pari a azioni SAVE, del valore nominale di Euro 0,65 cadauna. Secondo quanto previsto nel progetto di fusione, ciò comporta che ai soci MPH, complessivamente considerati, siano assegnate, oltre a tutte le n azioni SAVE attualmente detenute da MPH, ulteriori n azioni proprie di SAVE. L assegnazione ai vari soci di MPH avverrà poi in proporzione alla quota di partecipazione da ciascuno di essi detenuta nella Società Incorporando, le cui quote saranno annullate per effetto della fusione. Quanto alla valorizzazione del rimanente patrimonio di MPH, per soddisfare il rapporto di concambio non sarà necessario che la Società Incorporante proceda ad un aumento di capitale a servizio della fusione, dal momento che dispone di un numero di azioni proprie sufficienti a tal fine. Si precisa che non è previsto alcun conguaglio in denaro. In sintesi: A) i soci SAVE (diversi da MPH e Agorà) manterranno inalterato il numero delle loro azioni; B) ai soci di MPH (che non abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell art cod. civ.) sulla base del rapporto di cambio saranno complessivamente assegnate (in proporzione alla quota di partecipazione da essi detenuta in MPH), con godimento regolare: Nomina dell esperto i. tutte le n azioni SAVE attualmente detenute da MPH, nonché in aggiunta; ii. numero azioni SAVE tra le azioni proprie attualmente detenute da SAVE. In data 1 agosto 2012, le società partecipanti alla fusione hanno presentato al Tribunale di Venezia, ai sensi dell art sexies, comma 4, c.c., istanza congiunta per la nomina di un esperto comune che dovrà redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell art sexies, comma, c.c.. Il

11 Tribunale di Venezia, con provvedimento del 1 agosto 2012, ha nominato la società di revisione, sottoposta alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Reconta Ernst&Young S.p.A., attualmente incaricata della revisione legale dei conti di SAVE. Il risultato della valutazione di Reconta Ernst&Young sarà messo a disposizione nelle forme previste dalla normativa vigente. 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Fusione Gli effetti giuridici della Fusione, decorreranno, ai sensi dell articolo 2504-bis del codice civile, dalla data in cui sarà eseguita presso il registro delle imprese l ultima delle iscrizioni prescritte dall articolo 2504 del codice civile. A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti contabili e fiscali della Fusione, con conseguente imputazione da tale data delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante. La verifica degli indici di rilevanza di cui al paragrafo 1.1 dell allegato 3 del Regolamento Consob OPC e di cui all art. 6.2 del Regolamento SAVE OPC ha portato ai seguenti risultati: Indice Indice rilevanza dell attivo di Descrizione Il rapporto tra il totale dell attivo di MPH (entità oggetto del OPC) e il totale dell attivo di SAVE Numeratore (Euro/00) Denominatore (Euro/00) Indice , ,48% 5% Soglia rilevanza di Essendo peraltro la Fusione "significativa" ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti, SAVE, nei termini previsti dalla normativa vigente, provvederà a pubblicare le informazioni finanziarie pro forma nel documento informativo che verrà redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 4, e dell All. 3B del Regolamento Emittenti. 2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell Operazione L Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi degli amministratori di SAVE né di alcuna delle società controllate. 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di SAVE coinvolti nell Operazione Per il coinvolgimento nell Operazione, quali parti correlate, di componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto precisato nel paragrafo Non sono coinvolti nell Operazione, quali parti correlate, membri del Collegio Sindacale e dirigenti di SAVE, mentre manca la figura del Direttore Generale. 2.8 Approvazione dell Operazione Il Consiglio di SAVE, nella riunione del 19 giugno 2012, ha delegato la dott.ssa Scarpa, A.D. di Save, all istruzione dell Operazione. 3 Il valore totale dell attivo di MPH è stato ricavato dalla situazione patrimoniale della stessa aggiornata al 30 giugno Ai sensi dell art. 6.2, lett. ii), Regolamento SAVE OPC, il valore totale dell attivo di SAVE è stato ricavato dalla situazione finanziaria semestrale consolidata della stessa al 30 giugno 2012.

12 In sede di approvazione consiliare del progetto di Fusione e della proposta di delibera di distribuzione di riserve disponibili, nel corso della riunione del 31 luglio 2012, nessuno dei Consiglieri ha espresso voto contrario all Operazione, né si è astenuto, dato che le delibere relative sono state approvate con il voto favorevole di tutti i componenti del Consiglio di SAVE. Il progetto di Fusione è stato altresì approvato all unanimità dal consiglio di amministrazione di MPH costituito in forma totalitaria che si è tenuto lo stesso 31 luglio Il progetto di Fusione è stato approvato dal CdA di SAVE previo parere favorevole del Comitato Controllo & Rischi di SAVE / Comitato OPC Maggiori (di seguito, il Comitato OPC ). A tale organo, ai sensi dell art. 8.2 del Regolamento SAVE OPC, è demandato, essendo composto da tutti amministratori indipendenti, il compito di rilasciare il preventivo parere motivato al Consiglio ai fini della procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Il Comitato OPC, dopo essere stato tempestivamente informato della prospettata operazione, ha avviato prontamente le attività propedeutiche all esame dell Operazione; è stato quindi coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo; ha esercitato il suo diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni; ed è stato assistito da un consulente legale che ha autonomamente individuato, il quale ha rilasciato un proprio ulteriore parere sulla rispondenza dell operazione all interesse della Società e sulla sua correttezza sostanziale. Al termine di tali verifiche il Comitato OPC ha espresso, in data 31 luglio 2012, il proprio parere favorevole alle prime due fasi dell Operazione all unanimità senza, quindi, alcuna astensione o voto contrario dei propri membri. Tale parere viene pubblicato oggi 6 agosto 2012 nel sito internet della società. 2.9 Se la rilevanza dell Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alle Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni La fattispecie in questione non è applicabile in relazione all Operazione descritta. Venezia - Tessera 6 agosto 2012 SAVE S.p.A. L Amministratore Delegato, dott.ssa Monica Scarpa

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