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1 RELAZIO E ILLUSTRATIVA DEL CO SIGLIO DI AMMI ISTRAZIO E RELATIVA ALLA PROPOSTA DI DELEGA AD AUME TARE IL CAPITALE SOCIALE DI CUI ALL ORDI E DEL GIOR O DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIO ISTI I SEDE STRAORDI ARIA CO VOCATA PER I GIOR I 26 OVEMBRE 2012 I PRIMA CO VOCAZIO E E 3 DICEMBRE 2012 I SECO DA CO VOCAZIO E Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per discutere e deliberare il conferimento al Consiglio di Amministrazione di delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale e conseguente modifica dell articolo 6 dello Statuto sociale. La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, è volta ad illustrare e motivare la proposta di delega ad aumentare il capitale sociale. Motivazioni e destinazione dell aumento di capitale Il ricorso alla delega ex art del codice civile trova motivazione nel voler assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l effettuazione di operazioni sul capitale, che possono essere caratterizzate da particolare dinamicità e immediatezza e tali, data l alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari, da non consentire il rispetto dei tempi tecnici previsti per la convocazione dell'assemblea degli Azionisti, l'assunzione delle opportune deliberazioni e la loro esecuzione. Tale proposta, pertanto, è finalizzata a consolidare ed aumentare la flessibilità finanziaria della Società nell ambito dell implementazione della propria strategia di crescita tesa alla creazione di valore per gli Azionisti. Le ulteriori risorse reperibili saranno fondamentali per affermarsi in un mercato sempre più competitivo e complesso promuovendo progetti di sviluppo al fine di raggiungere nel medio periodo una posizione consolidata all interno del proprio mercato di riferimento. Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del codice civile, è da ritenersi sicuramente idoneo alla migliore soddisfazione dell interesse della Società e dei suoi Azionisti. Attraverso l esercizio della delega, infatti, il Consiglio di Amministrazione potrà aumentare in una o più volte il capitale sociale, con o senza esclusione del diritto di opzione, definendo la misura dell aumento, il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione, tenendo adeguatamente conto delle concrete situazioni di mercato, al fine di poter cogliere favorevoli opportunità in prospettiva dell esecuzione di specifiche operazioni finalizzate alla crescita della Società. L ampiezza della delega trova giustificazione nel fornire al Consiglio di Amministrazione la più idonea flessibilità nella scelta dell ammontare e della tipologia di strumenti finanziari (azioni/azioni cum warrant) da emettere e nella possibilità di effettuare successivi aumenti di capitale in ragione delle esigenze della Società e delle opportunità che potranno presentarsi sul mercato. Gli aumenti di capitale eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega sottoposta alla Vostra approvazione potranno comportare l esclusione del diritto di opzione degli Azionisti della Società e quindi una diluizione dei rispettivi pacchetti azionari che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, sarà di fatto compensata e giustificata da precise esigenze di interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili. Gli aumenti di capitale deliberati in esecuzione della delega possono essere anche riservati, nei limiti di legge, ai dipendenti della Società o di sue controllate e potranno essere utilizzati eventualmente anche per acquisire partecipazioni o asset funzionali all'esercizio delle attività svolte dalla Società. Prezzo di emissione In caso di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle azioni. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, il prezzo di emissione dovrà essere determinato nel rispetto delle previsioni di cui all art. 2441, sesto comma, del codice civile. Caratteristiche della delega In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo pertanto di attribuire, ai sensi dell art del codice civile, delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale in una o più volte, anche in via scindibile, fino ad un ammontare massimo di Euro ,00 comprensivo di sovrapprezzo, di cui massimi Euro ,00

2 con esclusione o limitazione del diritto d opzione da esercitarsi mediante emissione, in un arco temporale di cinque anni dalla data della delibera, di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant, ed anche al servizio di questi ultimi warrant. Gli eventuali aumenti di capitale deliberati in virtù di tale delega potranno essere offerti alternativamente, in tutto o in parte: A. in opzione ai soci ai sensi del primo comma dell art del codice civile, ovvero B. in sottoscrizione, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, sino all importo massimo di Euro ,00, comprensivo di sovraprezzo: - ai sensi del quarto comma dell art del codice civile, ivi includendo le ipotesi di conferimento da parte di terzi di crediti, rami di azienda, aziende, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non e/o altri beni ritenuti dal consiglio stesso strumentali per il perseguimento dell oggetto sociale; - ai sensi del quinto comma dell art del codice civile a i) banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento, società commerciali e di consulenza che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell attività, ovvero ii) a consulenti o fornitori della Società. - ai sensi dell ultimo comma dell art del codice civile, in sottoscrizione a dipendenti di Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. o di società dalla medesima controllate. Le tempistiche di esercizio della delega ex art del codice civile dipenderanno dalle opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicate al mercato non appena saranno determinate. La delega richiesta all Assemblea sarà comunque esercitata entro il termine del 25 novembre A seguito di quanto sopra, si rende necessario modificare l'art. 6 dello Statuto sociale, apportando la variazione analiticamente esposta nel testo di seguito riportato, messo a confronto con quello dello Statuto attualmente vigente. Roma, 12 novembre 2012 Il Consiglio di Amministrazione

3 Testo attuale Articolo 6 Testo proposto Il capitale sociale è di Euro ,70 (seimilioniquattrocentosettantaseimilaquattrocentoquaranta quattro e settanta centesimi) ed è suddiviso in n (sessantaquattromilionisettecentosessantaquattromilaquattro centoquarantasette) azioni nominative prive del valore nominale. L'assemblea straordinaria dei soci in data 10 (dieci) agosto 2012 (duemiladodici) ha altresì deliberato di aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro ,00 (unmilionecinquecentomila/00), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massimo n (quindicimilioni) azioni ordinarie. Tale aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine di 5 (cinque) anni dal deposito della delibera assembleare presso il registro delle imprese con l'espressa previsione che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale stesso sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte. L'assemblea straordinaria dei soci in data 14 (quattordici) febbraio 2011 (duemilaundici) ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art c.c. la facoltà, da esercitare entro cinque anni dalla medesima data, di aumentare il capitale sociale per l'importo massimo di Euro ,00 (diecimilioni/00) comprensivo di sovrapprezzo, attribuendogli altresì ogni potere per dare esecuzione a tale aumento con facoltà di determinarne il prezzo unitario di ciascuna azione, fermi restando i limiti di determinazione del prezzo stabiliti dall'assemblea dei soci stessa. Il capitale sociale è di Euro ,70 (seimilioniquattrocentosettantaseimilaquattrocentoqua rantaquattro e settanta centesimi) ed è suddiviso in n (sessantaquattromilionisettecentosessantaquattromilaqua ttrocentoquarantasette) azioni nominative prive del valore nominale. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari. L'assemblea straordinaria del [ ] ha conferito agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile la facoltà, da esercitare entro 5 (cinque) anni dalla data della relativa delibera, di aumentare a pagamento, in una o più tranche, il capitale sociale della società, anche in via scindibile ai sensi del secondo comma dell'art del codice civile e nel rispetto dell'art del codice civile, mediante l'emissione di azioni ordinarie della società, eventualmente anche cum warrant, anche al servizio di questi ultimi warrant, da offrirsi alternativamente, in tutto o in parte: (i) in opzione ai soci, ai sensi del primo comma dell art del codice civile, oppure (ii) in sottoscrizione a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma dell'art del codice civile, quando tale esclusione appaia più conveniente per l interesse sociale, ivi includendo le ipotesi di conferimento da parte di terzi di crediti, rami di azienda, aziende, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non e/o altri beni ritenuti dal consiglio stesso strumentali per il perseguimento dell oggetto sociale; oppure (iii) in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'art del codice civile, quando tale esclusione appaia più conveniente per l interesse societario, includendo tra i soggetti terzi, a titolo esemplificativo, banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento, società commerciali e di consulenza, consulenti e fornitori; (iv) in sottoscrizione a dipendenti di Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. o di società dalla medesima controllate, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, codice civile; fermo restando che l'ammontare dell'aumento di capitale sociale (in una o più tranche) complessivamente considerato, incluso l'aumento di capitale (in una o più tranche) al servizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio della delega come sopra attribuita, non potrà in ogni caso essere superiore ad un importo massimo complessivo di euro [ ,00] [(cinquantamilioni)], comprensivo del sovrapprezzo, di cui massimi Euro [ ,00] [(quarantamilioni)]

4 con esclusione o limitazione del diritto d opzione, ai sensi del quarto, quinto e ultimo comma dell art del codice civile. I warrant eventualmente emessi nell'ambito di qualsiasi deliberazione del Consiglio di Amministrazione adottata in esercizio delle delega di cui al presente comma potranno dare il diritto di ricevere azioni ordinarie della società, gratuitamente o a pagamento e potranno anche essere quotati all AIM Italia ovvero in altri mercati regolamentati e non (inclusi i sistemi multilaterali di negoziazione), italiani o esteri. Al Consiglio d'amministrazione, nell'esercizio delle deleghe come sopra attribuite, sono stati altresì conferiti, nei limiti di cui al successivo comma: 1. tutti i poteri necessari al fine di fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione, anche differente per ciascuna tranche, (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo che potrà variare anche in considerazione dei soggetti a cui verranno offerte le azioni) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art e/o al comma quinto dell'art del codice civile, nonché 2. tutti i poteri necessari al fine di stabilire: - il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; - il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili), nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi; - identificare i soggetti a cui l aumento di capitale sociale è destinato, ovvero nel caso di conferimenti in natura i beni oggetto dell aumento stesso, il tutto secondo le più ampie facoltà indicate nel precedente paragrafo; - l applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione nel rispetto delle previsioni di cui all art. 2441, sesto comma, del codice civile e dunque tenendo conto del valore del patrimonio netto. Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è stata attribuita la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art del codice civile; egualmente si opererà in relazione ai warrant eventualmente aggiudicati. Infine, al Consiglio di Amministrazione è stato attribuito ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli

5 necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto. L'assemblea straordinaria dei soci in data 10 (dieci) agosto 2012 (duemiladodici) ha altresì deliberato di aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro ,00 (unmilionecinquecentomila/00), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massimo n (quindicimilioni) azioni ordinarie. Tale aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine di 5 (cinque) anni dal deposito della delibera assembleare presso il registro delle imprese con l'espressa previsione che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale stesso sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte.

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