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1 ORRICK, HERRINGTON & SUTCLIFFE VIA VISCONTI DI MODRONE, MILANO, ITALIA TEL FAX REA MILANO: CORSO G. MATTEOTTI, MILANO, ITALIA TEL FAX MEMORANDUM PIAZZA DELLA CROCE ROSSA, ROMA, ITALIA TEL FAX P. IVA E C.F.: FROM Patrizio Messina DATE Marzo 2009 RE LE OBBLIGAZIONI EMESSE DALLE BANCHE QUOTATE E SOTTOSCRITTE DAL MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE PER SOSTENERE LA CAPITALIZZAZIONE DELLE BANCHE: I C.D. "TREMONTI BONDS" Gentili Signori, in data 7 marzo 2009 è stato pubblicato, in Gazzetta Ufficiale n. 55, il Decreto del 25 febbraio 2009 (il "Decreto"), emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze in attuazione della disposizione di cui all'art. 12 del Decreto legge del 29 novembre 2008 n. 185, convertito in Legge del 28 gennaio 2009 n. 2 (la "Legge"), concernente criteri, modalità e condizioni per la sottoscrizione pubblica di obbligazioni bancarie speciali (i "Bonds"). In ragione dell'entrata in vigore del Decreto, abbiamo redatto il presente Memorandum al fine di: illustrare il contenuto dell'art. 12 della Legge unitamente alle disposizioni del Decreto di attuazione, con particolare riferimento (a) alle finalità perseguite ed (b) alle condizioni necessarie per l'emissione e la sottoscrizione dei Bonds; illustrare le diverse tipologie di Bonds cui le banche possono ricorrere per rafforzare il patrimonio di vigilanza; (iii) illustrare le vicende successive alla sottoscrizione dei Bonds e, in particolare, le facoltà riconosciute alla banca emittente. SOMMARIO PARTE I LA SOTTOSCRIZIONE DEI BONDS AI SENSI DELL'ART. 12 DELLA LEGGE E DEL DECRETO DI ATTUAZIONE 1. LE FINALITÀ PERSEGUITE 2. I REQUISITI DEI BONDS SOTTOSCRIVIBILI DAL MEF 3. I PRESUPPOSTI PER LA SOTTOSCRIZIONE DEI BONDS DA PARTE DEL MEF PARTE II LE TIPOLOGIE DI BONDS UTILIZZABILI PER LA RICAPITALIZZAZIONE E LE CONDIZIONI DI PAGAMENTO DEGLI INTERESSI 1. LE TIPOLOGIE DI BONDS 2. LE CONDIZIONI DI PAGAMENTO DEGLI INTERESSI PARTE III LA SUBORDINAZIONE DEI BONDS E LE VICENDE SUCCESSIVE ALLA SOTTOSCRIZIONE 1. LA SUBORDINAZIONE DEI BONDS 2. LE VICENDE SUCCESSIVE ALLA SOTTOSCRIZIONE

2 Marzo 2009 Page 2 PARTE I LA SOTTOSCRIZIONE DEI BONDS AI SENSI DELL'ART. 12 DELLA LEGGE E DEL DECRETO DI ATTUAZIONE 1) LE FINALITÀ PERSEGUITE L'art. 12 della Legge prevede che le banche italiane possano emettere strumenti finanziari sottoscrivibili dal Ministero dell'economia e delle Finanze (il "MEF"), al fine di rafforzare il proprio patrimonio. In particolare, si prevede che, allo scopo "di assicurare un adeguato flusso di finanziamenti all'economia ed un adeguato livello di patrimonializzazione delle banche", il MEF possa sottoscrivere, fino al 31 dicembre 2009, strumenti finanziari privi del diritto di voto, emessi da banche italiane 1. Il rafforzamento del patrimonio di vigilanza si pone come condizione necessaria per il raggiungimento di obiettivi concreti e specificatamente individuati 2, quali: (iii) (iv) la piena disponibilità di credito a favore delle piccole e medie imprese; il rafforzamento del fondo di garanzia per i finanziamenti erogati alle piccole e medie imprese; l'applicazione di condizioni di credito dirette a favorire lo sviluppo ed il mantenimento di iniziative imprenditoriali; il sostegno alle famiglie in difficoltà nel pagamento delle rate sui mutui contratti per l'acquisto dell'abitazione principale 3. 1 Si rileva che la Legge non contiene una definizione di "strumenti finanziari", presente invece all'art. 1, comma 2, del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), al quale sembra potersi rinviare, con esclusione, per espressa previsione della Legge, delle azioni comportanti diritto di voto. L'art. 12, comma 2, della Legge prevede altresì che tali strumenti finanziari possano, su richiesta della banca emittente, essere convertiti in azioni ordinarie. Si tratterebbe di strumenti ibridi, a metà strada tra le obbligazioni e le azioni. L'operazione di sottoscrizione è soggetta ad un limite quantitativo: l'importo delle sottoscrizioni non può essere superiore al 2% del valore dell'insieme delle attività del gruppo bancario di appartenenza della banca ponderate per il rischio. 2 Tali obiettivi, sotto forma di impegni, costituiscono il contenuto del protocollo d'intenti che deve essere sottoscritto dal MEF e dalla Banca emittente. Alla sottoscrizione del protocollo è subordinata la sottoscrizione da parte del MEF degli strumenti finanziari. Al riguardo, vedasi infra 3, punto. 3 Secondo quanto riportato nel comunicato stampa del MEF del 25 febbraio 2009 n. 32, questo obiettivo dovrebbe concretizzarsi anche, per i lavoratori in cassa integrazione o disoccupati, nella sospensione del pagamento della rata di mutuo per almeno dodici mesi.

3 Marzo 2009 Page 3 2) I REQUISITI DEI BONDS SOTTOSCRIVIBILI DAL MEF I Bonds che possono essere sottoscritti dal MEF devono: essere emessi da banche italiane le cui azioni siano negoziate su mercati regolamentati o da società capogruppo di gruppi bancari italiani le cui azioni siano negoziate su mercati regolamentati. In altri termini, tali strumenti devono essere emessi da banche quotate sul mercato; essere computabili al (e quindi emessi al fine di rafforzare il) patrimonio di vigilanza. 3) I PRESUPPOSTI PER LA SOTTOSCRIZIONE DEI BONDS DA PARTE DEL MEF Affinché la sottoscrizione da parte del MEF abbia concretamente luogo occorre che: (iii) (iv) (v) la banca emittente ne faccia richiesta; la banca emittente assuma gli impegni stabiliti in un apposito protocollo d'intenti con il MEF4, in ordine al livello ed alle condizioni del credito da assicurare alle piccole medie imprese e alle famiglie, e a politiche dei dividendi coerenti con l'esigenza di mantenere adeguati livelli di patrimonializzazione; la banca emittente adotti un codice etico nel quale siano previste disposizioni in materia di politiche di remunerazione dei vertici aziendali; vi sia una valutazione della Banca d'italia circa le condizioni economiche dell'operazione e della computabilità dei Bonds nel patrimonio di vigilanza 5 ; l'operazione di sottoscrizione risulti economica nel suo complesso 6, tenga conto delle condizioni di mercato e sia funzionale al perseguimento delle finalità indicate sub 1. 4 Ad oggi, il protocollo d'intenti risulta delineato ma non ancora perfezionato. 5 In particolare, la Banca d'italia deve valutare: (a) l'adeguatezza patrimoniale della banca; (b) il profilo di rischio della banca; (c) le caratteristiche degli strumenti finanziari. 6Ai sensi dell'art. 3, comma 2, l'operazione è "economica" se è conclusa a condizioni che garantiscano il rendimento atteso, come risultante dal Prospetto che costituisce parte integrante del Decreto e che si allega al presente memorandum.

4 Marzo 2009 Page 4 PARTE II LE TIPOLOGIE DI BONDS UTILIZZABILI PER LA RICAPITALIZZAZIONE E LE CONDIZIONI DI PAGAMENTO DEGLI INTERESSI 1) LE TIPOLOGIE DI BONDS I Bonds emessi dalle banche e sottoscritti dal MEF possono essere distinti a seconda del rendimento ad essi collegato. In particolare, si prevede che la banca emittente debba corrispondere al MEF interessi pari, per ciascun Bond, al maggiore tra: (iii) una percentuale iniziale del valore nominale dei Bonds, che può essere pari al 7,5% o all'8,5%, con incrementi percentuali progressivi per gli esercizi successivi 7 e un importo percentuale del dividendo, risultante dal bilancio di esercizio e in relazione all'esercizio 2011 ed agli esercizi successivi, una percentuale del valore nominale dei Bonds corrispondente alla media dei rendimenti del BTP a trenta anni, maggiorato di trecento punti base 8. Pertanto, sulla base degli interessi che dovranno essere corrisposti dalla banca emittente, sarà possibile distinguere tra: a. Bonds con rendimento iniziale a partire dal 7,5% del loro valore nominale; b. Bonds con rendimento iniziale a partire dall'8,5% del loro valore nominale. Inoltre, all'art. 3, comma 3, lett. a) e b) si individua una terza tipologia di Bonds, rappresentata dai: c. Bonds sottoscrivibili, congiuntamente, dal MEF e da soggetti privati, quando quest'ultimi acquistano almeno una quota pari al 30%. In questo caso, l'importo degli interessi deve essere comunque superiore alla media dei rendimenti dei BTP a trenta anni, maggiorato di almeno duecento punti base. 7 I Bonds con rendimento iniziale pari al 7,5% saranno convenienti per la banca nel lungo periodo, essendo minore l'incremento percentuale. Al contrario, i Bonds con rendimento iniziale pari all'8,5% saranno convenienti per la banca nel breve periodo, vedasi Prospetto allegato. 8 Per l'importo delle percentuali, si rinvia al Prospetto allegato.

5 Marzo 2009 Page 5 2) LE CONDIZIONI DI PAGAMENTO DEGLI INTERESSI Gli interessi dovranno essere pagati dalla banca emittente: alla data del 1 luglio 2009 (indicata come "Prima Data di Pagamento"), nella misura del 7,5% o dell'8,5% del valore nominale iniziale, senza alcun incremento percentuale, in quanto l'esercizio di riferimento sarà quello dell'anno 2008; alla data del 1 luglio di ogni anno e a partire dal 1 luglio 2010, con gli incrementi percentuali stabiliti 9. Il Decreto stabilisce altresì che: gli interessi sono corrisposti a valere sugli utili distribuibili. Pertanto, tali interessi potranno essere pagati solo in presenza di utili distribuibili e nei limiti degli stessi; gli interessi non corrisposti non potranno essere cumulati con quelli da corrispondere per l'esercizio successivo, con la conseguenza che gli interessi di volta in volta non corrisposti saranno definitivamente rinunciati dal MEF. 9 Vedasi Prospetto allegato.

6 Marzo 2009 Page 6 PARTE III LA SUBORDINAZIONE DEI BONDS E LE VICENDE SUCCESSIVE ALLA SOTTOSCRIZIONE 1) LA SUBORDINAZIONE DEI BONDS I Bonds sottoscritti dal MEF sono qualificati come titoli "subordinati". A seconda delle ipotesi di seguito descritte, tale subordinazione potrà incidere sul rimborso dei Bonds o sul valore nominale iniziale degli stessi. A) Subordinazione in caso di apertura di procedure concorsuali a carico della banca emittente Nell'ipotesi in cui la banca emittente sia sottoposta ad una procedura concorsuale, il credito vantato dal MEF, corrispondente al valore nominale dei Bonds, sarà subordinato, nel rimborso, ad ogni altro credito non subordinato nei confronti dello stesso emittente 10. B) Subordinazione in continuità d'impresa Anche se la banca emittente non è sottoposta ad alcuna procedura concorsuale (dunque in continuità d'impresa), i Bonds sono ugualmente considerati titoli subordinati, secondo lo stesso grado delle azioni ordinarie. In particolare, questa subordinazione si sostanzierà nella diminuzione del valore nominale iniziale dei Bonds, nel caso di: perdite della banca emittente che riducono il coefficiente patrimoniale del patrimonio di vigilanza complessivo fino all'otto per cento. Tali perdite, secondo quanto previsto dal Decreto, sono interamente assorbite dal capitale sociale e dalle riserve; perdite che riducono il coefficiente patrimoniale di vigilanza complessivo al di sotto dell'otto per cento. Tali perdite, sempre secondo quanto statuito nel Decreto, sono assorbite dai Bonds e dalla somma di capitale sociale e riserve. 2) LE VICENDE SUCCESSIVE ALLA SOTTOSCRIZIONE Una volta che i Bonds siano stati emessi dalla banca e sottoscritti dal MEF, potrebbero verificarsi le seguenti vicende: riscatto totale o parziale dei titoli. La banca emittente potrà esercitare, in qualunque momento successivo alla data di emissione, il diritto di rimborso o riscatto 11, a condizione 10 I Bonds avranno lo stesso grado di subordinazione delle azioni ordinarie. 11 Il rimborso anticipato, stante l'assenza di qualunque previsione da parte sia della Legge che del Decreto, non comporterebbe l'applicazione di alcuna penale. Il diritto di rimborso deve essere esercitato mediante apposita

7 Marzo 2009 Page 7 che la Banca d'italia non reputi l'esercizio di questa facoltà pregiudizievole per le condizioni finanziarie o di solvibilità della banca stessa; conversione del titolo in azioni ordinarie. La banca emittente avrà il diritto, a partire dal terzo anno successivo alla data di emissione, di convertire tutti i titoli in azioni ordinarie 12. * * * * * La presente nota analizza brevemente la disciplina della sottoscrizione di obbligazioni bancarie speciali. Tale documento è una nota di studio preliminare, perciò quanto nello stesso riportato non potrà essere utilizzato od interpretato quale parere a base di operazioni, utilizzato, o preso come riferimento da un qualsiasi soggetto e/o dai suoi consulenti legali per qualsiasi scopo che non concerna un'analisi generale delle questioni in esso affrontate. Restando a Vostra disposizione per qualsiasi ulteriore chiarimento o informazione in relazione agli aspetti trattati nel presente Memorandum, cogliamo l'occasione per porgervi i nostri più cordiali saluti. Orrick, Herrington & Sutcliffe Patrizio Messina Allegato: Prospetto dell'emissione degli strumenti finanziari comunicazione al MEF con un preavviso compreso tra i 30 e 60 giorni antecedenti la data in cui si intende procedere al riscatto. 12 Il diritto di conversione si esercita con le stesse modalità e negli stessi termini previsti per il diritto di riscatto.

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