Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA PER APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA PER APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici, il giorno trenta del mese di gennaio, in Rieti, nel mio studio, al Viale Matteucci n. 1/b, alle ore dodici e minuti trenta (12.30). A dì 30 gennaio 2013 Innanzi a me Avv. Paolo Gianfelice, Notaio in Rieti, iscritto nel Ruolo dei Notai esercenti nei Distretti Notarili Riuniti di Viterbo e Rieti, è presente il Signor: = MASCIOLETTI Giovanni, nato ad Antrodoco (RI) il 24 aprile 1949 e domiciliato per la carica, ove appresso, il quale dichiara di intervenire al presente verbale, non in proprio, ma nella sua qualità di Amministratore Unico e come tale legale rappresentante della "RISORSE SABINE - Società a responsabilità limitata", con sede in Rieti, Via Salaria n. 3, capitale sociale di Euro ,00 (duecentosettantanovemilanovecentonovantasei virgola zero zero), i.v. avente numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Rieti e codice fiscale e n. RI del R.E.A., Stato di costituzione: Italia

2 Il comparente, della cui identità personale, enunciata qualifica e poteri io Notaio sono certo, mi richiede di assistere, redigendone pubblico verbale, alla assemblea della detta Società, convocata in questo giorno, luogo alle ore 12 (dodici), per discutere e deliberare sul seguente, ORDINE DEL GIORNO: 1) Fusione per incorporazione di Rieti Turismo Srl in Risorse Sabine Srl. Delibere conseguenti; 2) Varie ed eventuali. Io Notaio, aderendo alla fattami richiesta, do atto di quanto segue: Ai sensi del vigente statuto sociale assume la Presidenza dell'assemblea il comparente Signor Mascioletti Giovanni, il quale constata e dichiara: - che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata a norma dello statuto sociale; - che è presente l'unico socio titolare dell'intero capitale sociale e precisamente: - la Provincia di Rieti, con sede in Rieti, Via Salaria n. 3, codice fiscale in persona di Felici Giancarlo, nato a Montopoli di Sabina (RI) il 14 marzo 1951, quale Vice Presidente del detto ente, titolare di una quota di Euro ,00-2 -

3 (duecentosettantanovemilanovecentonovantasei virgola zero zero), pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale; - che è presente l'organo Amministrativo, nella persona di esso comparente; - che è presente il Collegio Sindacale nelle persone di Patacchiola Dimitri, nato a Rieti il 29 dicembre 1967, quale Presidente e di Chiarinelli Nicola, nato a Rieti il 27 aprile 1977, quale Sindaco Effettivo; dichiara pertanto la presente assemblea validamente costituita e pertanto idonea a discutere e deliberare sul sopra riportato Ordine del Giorno. Tutto ciò constatato, il Presidente dichiara aperta l'assemblea. Passando alla trattazione del primo punto posto all'ordine del Giorno, il Presidente, illustra all'assemblea la proposta consistente nella fusione per incorporazione della "RIETI TURISMO - S.r.l." nella "RISORSE SABINE - S.r.l.". In particolare, il Presidente, rifacendosi al progetto di fusione all'uopo predisposto dagli organi amministrativi delle due società, illustra le ragioni che rendono opportuna la programmata fusione, consistenti, essenzialmente nell'esigenza di addivenire ad una riorganizzazione del gruppo, volta alla semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonchè al perseguimento di una maggiore - 3 -

4 efficienza gestionale ed alla riduzione dei costi amministrativi, tenuto anche conto che il capitale sociale della società incorporanda risulta interamente posseduto dalla società incorporante. La fusione avrà luogo con riferimento alle situazioni patrimoniali delle Risorse Sabine S.r.l. al 30 novembre 2012, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2012 e della Rieti Turismo S.r.l. al 30 novembre 2012, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2012 allegate al progetto di fusione. Trattandosi di fusione per incorporazione di una società interamente posseduta dall'incorporante ed avendovi i soci rinunciato espressamente, non si rende necessaria la predisposizione nè della relazione degli esperti di cui all'articolo 2501 sexies del codice civile nè della relazione degli amministratori prevista dall'articolo 2501 quinquies del codice civile, così come disposto dall'articolo 2505 primo comma del codice civile. Il Presidente quindi illustra le modalità di esecuzione della proposta fusione che avverrà mediante incorporazione di "Rieti Turismo - S.r.l." in "Risorse Sabine - S.r.l.", ai sensi dell'articolo 2501 c.c. Il Presidente dà quindi atto: - che in tempo utile è stato redatto dagli Amministratori delle società, depositato e pubblicato il progetto di fusione, ai sensi - 4 -

5 dell'articolo 2501 ter del codice civile, che si allega al presente verbale sotto il contrassegno della lettera "A"; - che la "Provincia di Rieti", attuale unico socio della "Risorse Sabine - S.r.l.", ha rinunciato al termine di cui all'articolo 2501 ter ultimo comma, che prevede che tra l'iscrizione del progetto di fusione e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione, devono intercorrere almeno 30 (trenta) giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime; - che la fusione non rientra nel disposto dell'articolo 2501 bis c.c.; - che le società partecipanti alla fusione non si trovano in stato di liquidazione, nè sono sottoposte a procedure concorsuali; - che la "Risorse Sabine - S.r.l." ha attualmente e conserverà sino alla fusione la proprietà e la titolarità delle quote costituenti il capitale sociale della "Rieti Turismo - S.r.l." e pertanto la società incorporante non assegnerà quote in sostituzione di quelle direttamente possedute nella società incorporanda, annullate in dipendenza della fusione e conseguentemente non si farà luogo ad alcun aumento di capitale. Il Presidente dà quindi lettura alla assemblea del progetto di fusione e delle allegate situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione ed invita l'assemblea a deliberare in merito. Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dello stesso, si - 5 -

6 dichiara favorevole alla predetta operazione di fusione per incorporazione. L'Assemblea, dopo approfondita discussione, con il voto favorevole dell'unico socio "Provincia di Rieti", DA' ATTO: - che il progetto di fusione contiene tutte le indicazioni prescritte dall'articolo 2501 ter del codice civile; - che detto progetto di fusione è stato depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Rieti in data 17 gennaio 2013; - dell'avvenuta rinuncia al rispetto del termine di 30 (trenta) giorni previsto dall'articolo 2501 ter ultimo comma del codice civile; - della non necessità, trattandosi di fusione per incorporazione di una società interamente posseduta dall'incorporante, ed avendovi i soci rinunziato espressamente, sia della relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501 sexies del codice civile che della relazione degli amministratori prevista dall'articolo 2501 quinquies del codice civile; - dell'avvenuta rinuncia al preventivo deposito degli atti, previsti dall'articolo 2501 septies del codice civile, presso la sede della società nei trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione; - che la fusione avverrà a valori di libro, sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti al 30 novembre 2012; - 6 -

7 - che non sono in essere prestiti in obbligazioni convertibili; - che la società incorporante non assegnerà quote in violazione del disposto dell'articolo 2504 ter del codice civile; E DELIBERA: 1) la fusione della Società "Rieti Turismo - S.r.l." nella "Risorse Sabine - S.r.l.", mediante l'approvazione del relativo progetto, depositato, iscritto e pubblicato ai sensi di legge e quindi con la incorporazione della prima società nella seconda, con l'annullamento di tutte le quote costituenti il capitale sociale della incorporanda; la fusione produrrà tutti i suoi effetti giuridici dall'ultima iscrizione dell'atto di fusione nel competente Registro delle Imprese e le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi, a decorrere dalle ore del primo giorno dell'esercizio in corso al momento del verificarsi degli effetti reali della fusione, ai sensi dell'articolo 2504 bis del codice civile e dell'articolo 172 del T.U. delle imposte sui redditi, dando pure atto che nessun trattamento speciale viene riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote, nè vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione; 2) di stabilire che in dipendenza della fusione la "Risorse Sabine - S.r.l." subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e - 7 -

8 passivo della società incorporanda, cosicchè la incorporante società andrà ad assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni di detta società, ed a proprio carico a norma di legge le passività, obblighi ed impegni, nulla escluso ed eccettuato, assumendo anche l'onere di provvedere alla estinzione di tutte indistintamente le passività, alle convenute scadenze e condizioni; 3) di approvare conseguentemente il nuovo testo dello statuto sociale, nella sua redazione aggiornata, composto di 8 (otto) articoli allegato al progetto di fusione sotto la lettera "A"; 5) di delegare l'amministratore Unico della Società, Signor Mascioletti Giovanni, a dare esecuzione alle sopra prese deliberazioni e di compiere tutto quanto occorra al perfezionamento della fusione, e così sottoscrivere l'atto di fusione, prestare ogni opportuno consenso, procedere, anche attraverso successivi atti integrativi e di rettifica ad identificare e descrivere tutti i beni, diritti e rapporti di qualsiasi natura facenti parte del patrimonio della società incorporata e da volturare od intestare a nome della società incorporante, ritenuto che per tutto quanto sopra il predetto Amministratore Unico viene munito di ogni potere occorrente, compreso quello di apportare da solo al presente verbale tutte quelle aggiunte, varianti, modifiche e soppressioni che dovessero eventualmente rendersi necessarie in sede di - 8 -

9 iscrizione del presente verbale nel Registro delle Imprese di Rieti od eventualmente richieste da parte degli organi di vigilanza. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola sulle varie ed eventuali, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore dodici e minuti cinquantacinque (18.55). Le spese del presente verbale e le altre accessorie sono a carico della Società. Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato, avendone lo stesso esatta e precisa conoscenza. Trattamento dei dati: Ai sensi della vigente normativa in materia di tutela della privacy, antiterrorismo ed antiriciclaggio, il comparente dichiara di essere stato edotto da me Notaio o da persone da me incaricate circa la raccolta, il trattamento, la conservazione e la comunicazione a soggetti pubblici dei suoi dati anagrafici e personali, dei suoi diritti riguardo all accesso, alla correzione, all'aggiornamento, all'integrazione dei dati inesatti od incompleti, ovvero alla cancellazione od il blocco per quelli trattati in violazione di legge, dagli archivi tenuti nel mio Studio, nonchè dell obbligo di rilasciare copia dei miei atti a chiunque ne faccia richiesta. Il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia, sotto la mia direzione, con mezzo elettronico a norma di legge e - 9 -

10 completato da me Notaio in nove facciate e parte della decima di tre fogli, viene da me letto, presente l'assemblea, al Comparente il quale, da me richiesto, lo ha pienamente approvato. Sottoscritto alle ore tredici (13.00). Giovanni MASCIOLETTI N.Q. Paolo GIANFELICE Notaio