2006 Area Giuridica Guida ai compiti di amministrazione e controllo e alle responsabilità del CDA

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1 2006 Area Giuridica Guida ai compiti di amministrazione e controllo e alle responsabilità del CDA II Edizione

2 Guida ai compiti di amministrazione e controllo e alle responsabilità del CDA I partner SDA Bocconi School of Management ACADEMY - BORSA ITALIANA La completezza e la qualità della formazione costituiscono un fattore determinante nel processo di rinnovamento del sistema economico-finanziario. Per rispondere a queste esigenze, Academy, il centro di formazione di Borsa Italiana, a partire dal 2000 progetta, sviluppa e propone programmi e percorsi formativi in ambito finanziario, legale e manageriale. Alla base di tutti i programmi di Academy è l attenzione costante verso le novità proposte dai mercati internazionali, sia dal punto di vista dei contenuti, sia dal punto di vista delle più recenti metodologie didattiche. Academy propone al proprio target di riferimento percorsi d aula, online e blended, per la formazione corporate e individuale. Il modello formativo di Academy si identifica nella Corporate University, un campus associato a una vera e propria accademia online, in cui banche, SIM, assicurazioni, operatori di mercato, società quotate o in fase di quotazione, investitori privati e istituzionali, consulenti e neolaureati possono confrontarsi con professionisti del mondo finanziario, esperti di Borsa Italiana e professori delle più autorevoli Università italiane e internazionali. Motivi di valore Il percorso formativo nasce dalla collaborazione tra Academy - Borsa Italiana e Area Giuridica di SDA Bocconi con l obiettivo di fornire formazione specialistica a chi occupa posizioni di rilievo all interno delle imprese, quotate e non, sia dal punto di vista della governance che del sistema dei controlli. Il confronto con esponenti del mondo accademico e operatori del settore permetterà ai partecipanti di approfondire le modalità di funzionamento dei Consigli di Amministrazione, ripercorrendo le situazioni più ricorrenti e soffermandosi sui casi patologici e di analizzare l articolazione del sistema dei controlli aziendali, interni ed esterni, i soggetti ad essi proposti ed il profilo delle responsabilità civilistiche e penali che ne consegue.

3 Il partecipante ideale Il percorso formativo si rivolge a: Direttori Affari Legali e Societari, Amministratori Delegati; Direttori Generali e Direttori Finanziari Dottori Commercialisti; Avvocati; Sindaci; Internal Auditor; Investitori istituzionali - Private Equity. I contenuti didattici I GIORNATA 23 febbraio 2006 COMPETENZE, OBBLIGHI E RESPONSABILITÀ DEL CdA Luigi Arturo Bianchi Presentazione del corso. Marco Ventoruzzo La Composizione Del Consiglio Di Amministrazione Requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità degli Amministratori. Composizione e vicende soggettive dei componenti del Consiglio di Amministrazione: le regole in materia di nomina, sostituzione e revoca I comitati interni al CdA previsti dal codice di Autodisciplina. Il funzionamento del CdA Il sistema delle deleghe all interno del Consiglio: comitato esecutivo, amministratori delegati, amministratori non esecutivi Presidente e segretario La gestione delle riunioni consiliari e il funzionamento del CdA. II GIORNATA 24 febbraio 2006 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DELLA SOCIETÀ Luigi Arturo Bianchi Il sistema dei controllo nelle società I soggetti coinvolti nel sistema dei controlli aziendali Lorenzo Pozza Ruolo e funzioni del collegio Sindacale La composizione del collegio sindacale I doveri dei sindaci Vigilanza sul sistema informativo, amministrativo e contabile Giovanni Domenichini Il Collegio Sindacale I poteri dei sindaci I poteri di indagine e denuncia in tribunale Il rapporto tra sindaci, amministratori delegati e non Massimo Solbiati Il Sistema di Controllo di Gestione come Strumento di Supporto al Management e alla Corporate Governance Il ruolo del controllo di gestione in azienda Dal controllo di gestione al controllo strategico: misurare la strategia di business Il sistema di controllo per il Value based management La balanced scorecard come strumento per comunicare la strategia e misurare la performance aziendale La progettazione di un efficace sistema di pianificazione e controllo Federico Ghezzi I modelli di amministrazione e controllo e le implicazioni sul governo d impresa. Il sistema latino Il sistema dualistico Il sistema monistico

4 III GIORNATA 9 marzo 2006 L INTERNAL AUDITING Sergio Beretta L organizzazione della funzione di Internal Auditing: modelli Organizzativi per il controllo aziendale Implicazioni per l Internal Auditor: control self assessment, il fattore umano, l'impatto della tecnologia, efficienza organizzativa e innovazione L Internal Audit nei gruppi La valutazione dell efficacia dei controlli Business case Nicola Pecchiari L Internal Audit all interno dei processi aziendali La genesi dei processi aziendali (il risultato aziendale) L Audit di processo - la titolarità dei processi - le metodologie per la rilevazione e la valutazione dei processi - gli strumenti di controllo dei processi - la rilevazione delle criticità e degli effetti fuori controllo - il controllo del miglioramento Giuseppe Roma Le modalità di funzionamento di un Sistema di Controllo Interno: Gli obiettivi di prevenzione dei rischi e di diffusione della cultura dei controlli I profili organizzativi della L. 231/02 IV GIORNATA 10 marzo 2006 L ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ DI REVISIONE, I CONTROLLI DELLA CONSOB E LA DISCIPLINA DELLA RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI CONTROLLO Francesco Spadaro La disciplina dell attività delle società di revisione Nomina e revoca del revisore. Le responsabilità civilistiche del revisore. Ruolo e compiti delle società di revisione Le funzioni e i compiti del revisore Le verifiche condotte con controparti correlate I controlli contabili Salvatore Providenti I controlli della Consob. Sabino Fortunato Le responsabilità civilistiche degli organi di controllo. Alberto Alessandri - Paolo Sfameni La responsabilità amministrativa e civilistica delle persone giuridiche ex L. 231/02 Definizione giuridica Alessandro Chieffi Le indicazioni sui sistemi di governance nelle società quotate: Il Codice di Autodisciplina.

5 V GIORNATA 24 marzo 2006 LE PECULIARITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLE BANCHE E NELLE SGR Giancarlo Forestieri La corporate governance nelle banche: aspetti gestionali e operativi. Mario Cera La corporate governance nelle banche: aspetti giuridici. Andrea Galante La corporate governance nelle sgr. VI GIORNATA 30 marzo 2006 TAVOLA ROTONDA SULL AMMINISTRATORE INDIPENDENTE E SIMULAZIONE DI UN CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Mario Zanone Poma Presiede Partecipano: Michele Carpaneda Franco Morganti Gianfranco Negri-Clementi Francesco Taranto Ruolo e compiti dell amministratore indipendente (tavola rotonda). Diego Corrado Paolo Schwizer Simulazione di un Consiglio di Amministrazione. I docenti coinvolti Alberto Alessandri Professore Ordinario di Diritto Penale Commerciale presso Sergio Beretta Docente dell Area Amministrazione & Controllo della SDA Bocconi. Professore Ordinario di Economia Aziendale presso Luigi Arturo Bianchi Direttore dell Area Giuridica SDA Bocconi. Professore Ordinario di Diritto Commerciale presso Michele Carpaneda Dottore Commercialista. Vice Presidente Ordine dei Commercialisti di Milano. Ned Community. Mario Cera Professore di Diritto Bancario presso l Università degli Studi di Pavia. Alessandro Chieffi Director Listing and Legal Affairs di Borsa Italiana - Gruppo Borsa Italiana. Diego Corrado Assistente Area Giuridica SDA Bocconi. Francesco Denozza Professore Ordinario di Diritto Commerciale presso l Università Statale di Milano. Ned Community. Giovanni Domenichini Professore Ordinario di Diritto Commerciale e di Diritto degli Intermediari Finanziari presso l Università di Genova. Studio Bonelli Erede Pappalardo. Giancarlo Forestieri Docente Senior Divisione Intermediari finanziari, Banche e Assicurazioni della SDA Bocconi. Professore Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso Sabino Fortunato Professore Ordinario di Diritto Commerciale presso l Università di Roma Tre. Andrea Galante Avvocato - Partner Galante e Associati Studio Legale. Federico Ghezzi Professore Straordinario di Diritto Commerciale presso Studio Legale Galbiati Sacchi & Associati.

6 tel fax Franco Morganti Amministratore Enel. Ned Community. Gianfranco Negri Clementi Partner Studio Negri Clementi Toffoletto Montironi & Associati. Ned Communtiy. Nicola Pecchiari Docente Area Amministrazione & Controllo della SDA Bocconi. Lecturer Istituto di Economia Aziendale presso Lorenzo Pozza Docente Senior dell Area Amministrazione & Controllo della SDA Bocconi. Professore Associato di Economia Aziendale presso Salvatore Providenti Responsabile Ufficio Normativa, Consulenza e Contenzioso Emittenti della Consob. Giuseppe Roma Docente di Economia degli Intermediari Finanziari dell Università di Bergamo. Presidente del Comitato di Controllo Interno di Brembo SpA. Presidente di Banca del Gottardo SpA. Durata 6 giorni febbraio marzo 2006 Quota di partecipazione La quota si intende al netto di IVA comprensiva del materiale didattico. Coordinamento Luigi Arturo Bianchi luigi.bianchi@unibocconi.it Alessandra Feller alessandra.feller@unibocconi.it Daniela Biagi daniela.biagi@borsaitaliana.it Marika Bocchini marika.bocchini@borsaitaliana.it Paola Schwizer Docente Senior dell Area Intermediazione Finanziaria e Assicurazioni della SDA Bocconi. Professore Straordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso l Università degli studi di Verona. Paolo Sfameni Ricercatore di Diritto Commerciale presso l Università L. Bocconi. Massimo Solbiati Consulente Aziendale di Dimensione Controllo. Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l Università C. Cattaneo LIUC di Castellanza, Varese. Francesco Spadaro Partner KPMG. Marco Ventoruzzo Docente Area Giuridica SDA Bocconi. Assistant Professor di Diritto Commerciale presso Mario Zanone Poma Preisidente Intesa Mediocredito. Ned Community.

7 Empowering lives through knowledge and imagination Dal 1971 SDA Bocconi School of Management è impegnata nel formare persone preparate ad agire ovunque nel mondo usando la conoscenza e l'immaginazione. Empowering lives through knowledge and imagination: la vision SDA Bocconi è viva in tutti i programmi della Scuola e nell'esperienza di chi li frequenta. Informazioni sul corso Sede SDA Bocconi - Via Bocconi Milano L eventuale utilizzo di altre sedi verrà comunicato ai partecipanti. Orario di lavoro : : Iscrizione Il numero dei partecipanti è programmato. La priorità d iscrizione sarà determinata sulla base della data di arrivo della scheda allegata, compilata in ogni sua parte, sottoscritta ed inviata a: SDA Bocconi Area Giuridica Via Bocconi Milano tel fax lex@sdabocconi.it La SDA Bocconi provvederà ad inviare conferma scritta via fax di avvenuta accettazione. Si consiglia di effettuare una preiscrizione telefonica. Modalità di pagamento La quota di partecipazione deve essere versata all atto dell iscrizione. Modalità possibili: Assegno bancario non trasferibile o circolare intestato a Università Bocconi; Bonifico bancario, secondo le indicazioni descritte sulla richiesta di iscrizione; Carta di credito. Servizi ai partecipanti Customer Service Informazioni sulle attività della Scuola potranno essere richieste al numero telefonico: Durante la permanenza presso la Scuola i partecipanti potranno essere contattati ai numeri: tel fax Tutti i partecipanti potranno usufruire di una convenzione con i principali teatri di Milano. Ospitalità alberghiera È disponibile gratuitamente, tramite l Agenzia esterna Seneca, il servizio prenotazione di alberghi a tariffe e condizioni di particolare favore con disponibilità assicurata a chi prenota almeno 15 giorni prima della data di inizio del corso. Oltre tale termine l Agenzia farà quanto possibile per trovare le soluzioni più adeguate e convenienti. Per la prenotazione telefonare al numero Biblioteca È possibile accedere alla biblioteca dell Università previo contatto con la segreteria del corso. Libreria EGEA Presso la libreria EGEA di Via Bocconi 8, i partecipanti troveranno una scelta completa di pubblicazioni e riviste a condizioni di particolare favore (sconto del 15% sulla maggior parte dei libri in lingua italiana). I corsi per il tuo profilo [ ] Il pratico sistema di informazioni via sui corsi SDA Bocconi. INFOCLICK è gratuito e ti informa solo sui corsi di tuo interesse. Parcheggio Presso la SDA Bocconi, in Via Bocconi 6, è disponibile un ampio parcheggio sotterraneo a pagamento.

8 SDA Bocconi School of Management Via Bocconi Milano Area Giuridica tel fax ACCREDITAMENTI ACCREDITATO European Quality Improvement System Associazione per la formazione alla direzione aziendale Association of MBAS Certificazione di qualità ISO 9001:2000 del Centro Servizi Progetti Finanziati ASSOCIAZIONI European Foundation for Management Development Association to Advance Collegiate Schools of Business RANKING European Academy of Business in Society European Corporate Governance Institute Partnership in International Management Community of European Management Schools Ranking Financial Times Executive Education 2005 Ranking Financial Times MBA 2005 Ranking Forbes MBA 2003 Ranking Wall Street Journal MBA 2005 SDA Bocconi - Tutti i diritti di riproduzione sono riservati.

9 RICHIESTA DI ISCRIZIONE GUIDA AI COMPITI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E ALLE RESPONSABILITÀ DEL CDA febbraio marzo 2006 DATI DEL PARTECIPANTE Cognome e Nome Data di nascita Titolo di studio POSIZIONE RICOPERTA Luogo di nascita (Città-Stato) Clausole contrattuali 1. ISCRIZIONE La presente richiesta di iscrizione, compilata in ogni sua parte e sottoscritta, da inviare per posta o per fax a: Area Giuridica Via F. Bocconi, Milano Tel Fax si intenderà perfezionata nel momento in cui SDA Bocconi darà conferma scritta via fax di avvenuta accettazione. Il corso si svolgerà presso la sede di Via Bocconi, 8 o altra sede, come da eventuale comunicazione. QUALIFICA CONTRATTUALE Impiegato Dirigente Quadro Imprenditore Funzionario Libero professionista AREA DI APPARTENENZA Direzione generale Strategia Marketing/Vendite Amministrazione e controllo Ricerca e sviluppo Acquisti/Logistica DATI DELL AZIENDA Ragione Sociale INDIRIZZO SEDE OPERATIVA EDP Personale e organizzazione Formazione Produzione/Tecnologia Finanza Altro Via n. CAP Città Prov. Telefono Settore attività Fatturato (in milioni) Fax DATI AMMINISTRATIVI La fattura dovrà essere intestata a: Ragione sociale o Cognome e Nome Ufficio/servizio N. dipendenti Via (Sede legale) n. CAP Città Prov. Partita Iva o Codice Fiscale La fattura dovrà essere inviata a: Sede operativa Altro indirizzo Sede amministrativa Persona da contattare per eventuali comunicazioni urgenti Cognome e Nome 2. QUOTA DI PARTECIPAZIONE E MODALITÀ DI PAGAMENTO La quota di partecipazione è di IVA Il pagamento dovrà essere effettuato all atto dell iscrizione scegliendo fra una delle seguenti modalità di pagamento. Assegno bancario non trasferibile o circolare intestato all Università Bocconi Bonifico bancario da effettuarsi sul c/c x88, intestato all Università Bocconi, della Banca Popolare di Sondrio Ag. 11, Via Bocconi 8, CIN E, ABI CAB 01610, indicando il seguente codice Carta di credito Visa Eurocard/Mastercard American Express Carta numero _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Data di scadenza _ _ /_ _ Firma 3. TEMPI E MODALITÀ DI RECESSO È possibile richiedere la restituzione della quota d iscrizione versata se il recesso avviene entro 15 giorni solari precedenti l inizio del corso. Dopo tale termine non è previsto alcun rimborso e l importo dovuto verrà fatturato. È prevista comunque la facoltà di sostituire il partecipante con altro dipendente dell azienda oppure partecipare all edizione successiva o ad altro corso della SDA Bocconi. Il recupero dovrà però avvenire entro un anno dalla data di inizio del corso cui si è iscritti. Se il partecipante non ha dato disdetta e non si presenta in aula, sarà comunque dovuto l intero importo senza possibilità di recupero. La disdetta dovrà essere comunicata tramite fax o e sarà valida dopo nostra dichiarazione di ricezione. 4. VARIAZIONI DI PROGRAMMA La SDA Bocconi si riserva la facoltà di rinviare o annullare il corso programmato dandone comunicazione via fax o ai partecipanti entro 3 giorni lavorativi prima della data di inizio corso; in tal caso suo unico obbligo è provvedere al rimborso dell importo ricevuto senza ulteriori oneri. La SDA Bocconi si riserva inoltre la facoltà di modificare il programma/sede del corso e/o sostituire i docenti indicati con altri docenti di pari livello professionale per esigenze organizzative della Scuola. 5. FORO COMPETENTE Il foro esclusivo competente per l interpretazione e esecuzione del contratto è quello di Milano. 6. PRIVACY informativa ai sensi dell art. 13 D.lgs , n. 196 e succ. convenzioni Ai sensi del D.lgs n. 196/2003 le informazioni fornite verranno trattate per finalità di gestione amministrativa dei corsi (contabilità, logistica, formazione elenchi). I dati potranno essere utilizzati per la creazione di un archivio ai fini dell invio (via , fax o a mezzo posta) di proposte per corsi ed iniziative di studio future di SDA Bocconi. Potrete accedere alle informazioni in nostro possesso ed esercitare i diritti di cui all art. 7 della legge (aggiornamento, rettifica, integrazione, cancellazione, trasformazione o blocco dei dati trattati in violazione di legge, opposizione al trattamento dei dati, ecc.) inviando una richiesta scritta al titolare del trattamento all indirizzo indicato in calce. Qualora non desideri la diffusione dei dati personali (nome, qualifica, azienda e ) agli altri partecipanti al corso, barri la casella riportata qui a fianco Qualora non desideri ricevere ulteriori informazioni, barri la casella riportata qui a fianco Firma per accettazione (con timbro se azienda/ente) Telefono Fax Firma e timbro per specifica approvazione delle clausole 3 (tempi e modalità di recesso), 4 (variazioni di programma) e 5 (foro competente). (art comma Codice Civile) Data Area Giuridica Via Bocconi, 8 I Milano I Tel I Fax I lex@sdabocconi.it I Partita IVA I Codice Fiscale