IL BILANCIO CONSOLIDATO

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1 a.a. 2012/2013 IL BILANCIO CONSOLIDATO 1

2 Indice 1. Caratteri del gruppo aziendale 2. L informativa esterna del gruppo: il Bilancio consolidato 3. Area di consolidamento 4. Metodo integrale: rettifiche di consolidamento 5. Esemplificazione 2

3 Caratteri del gruppo aziendale (1/9) Definizione di gruppo aziendale H A B C Aggregazione di unità produttive di beni e/o servizi, controllate da un unico soggetto economico 3

4 Caratteri del gruppo aziendale (2/9) AGGREGAZIONI AZIENDALI GRUPPI AZIENDALI ALTRE AGGREGAZIONI (consorzi, associazioni di categoria, reti di subfornitura, join venture Pluralità di unità produttive di beni e/o servizi Unicità del soggetto economico controllante 4

5 Caratteri del gruppo aziendale (3/9) Definizione di soggetto economico Il soggetto economico è la persona fisica (o il gruppo di persone fisiche) che, di fatto, detiene il supremo potere di comando Mentre il soggetto giuridico può essere un persona fisica o una persona giuridica Il soggetto economico è sempre costituito da una o più persone fisiche Di norma il potere di comando viene esercitato attraverso il voto nell assemblea dei soci 5

6 Caratteri del gruppo aziendale (4/9) Rilevanza economica e giuridica dell individuazione del soggetto economico di gruppo L individuazione del soggetto economico del gruppo è importante perché tale soggetto imprime al gruppo gli indirizzi fondamentali di gestione e può influenzare i flussi di costi e di ricavi, quelli finanziari, le rappresentazioni dei dati di bilancio delle singole società, la distribuzione degli utili tra le stesse, i carichi fiscali, e così via. Dal punto di vista giuridico, in alcuni casi, è responsabile dell attività svolta dalle controllate ( ex art e segg. Del Cod. Civ. 6

7 Caratteri del gruppo aziendale (5/9) Il soggetto economico esterno AMADUZZI: Il soggetto economico può operare il suo dominio anche senza avere la veste di organo aziendale, volitivo, come può avvenire nel caso nel quale il dominio sia operato mediante finanziamenti creditizi o rapporti di affari vincolanti. Es. banche o altri finanziatori Es. unico cliente/unico fornitore 7

8 Caratteri del gruppo aziendale (6/9) Strumenti di controllo nei gruppi Art del C.C., comma 1 Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell assemblea ordinaria (maggioranza assoluta); 2) le società in cui un altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria (maggioranza relativa); 3) le società che sono sotto influenza dominante di un altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa Controllo diretto di diritto Controllo diretto di fatto Fa riferimento al controllo contrattuale, c.d. controllo esterno 8

9 Caratteri del gruppo aziendale (7/9) Strumenti di controllo nei gruppi Controllo indiretto di diritto e di fatto Controllo indiretto (di A su C) di diritto A 51% 41% B C 30% (51% * 30%) + 41% = 56,3% Controllo indiretto (di A su C) di fatto (51% * 15%) + 20% = 27,65% Il 72,35% è flottante B A 51% 20% 15% C 9

10 Caratteri del gruppo aziendale (8/9) Strumenti di controllo nei gruppi La definizione di controllo accolta dal Board non si differenzia da quella della normativa italiana. Secondo lo IAS 27: Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività Es. gestione della tesoreria, la richiesta di finanziamenti e la modulazione degli stessi, politiche di distribuzione dei dividendi, spese di investimento, redazione del bilancio, ecc. Es. indirizzo delle attività come le vendite, il marketing, la produzione, le risorse umane, ecc. 10

11 Caratteri del gruppo aziendale (9/9) Il concetto di collegamento e di influenza notevole nel Codice Civile COLLEGAMENTO INFLUENZA NOTEVOLE Presunzione normativa Art del C.C., comma 3 Sono considerate collegate le società sulle quali un altra società esercita un influenza notevole. L influenza si presume quando nell assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa. Le società collegate non rientrano nel confine di gruppo in quanto non sono dominate (es. non consente di appropriarsi degli utili di tali società) 11

12 L informazione esterna del gruppo: il Bilancio Consolidato (1/7) Definizione di bilancio consolidato OIC n. 17 Il bilancio consolidato è un bilancio che espone la situazione patrimoniale finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un unica entità, e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese di gruppo IAS n. 27 Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo presentato come se fosse il bilancio di un unica entità economica 12

13 L informazione esterna del gruppo: il Bilancio Consolidato (2/7) Bilancio consolidato = Bilancio del gruppo Rapporti tra il gruppo ed i soggetti terzi Tutto ciò che viene fatto tra le società del gruppo non è rilevante ai fini del bilancio consolidato 13

14 L informazione esterna del gruppo: il Bilancio Consolidato (3/7) Il bilancio consolidato consente di: sopperire alle carenze informative e valutative dei bilanci delle società che detengono rilevanti partecipazioni di maggioranza (in virtù del processo di integrazione dei loro bilanci; ottenere una visione globale delle consistenze patrimonialifinanziarie del gruppo e delle sue variazioni, incluso il risultato economico; misurare tali consistenze e risultati secondo corretti principi contabili, eliminando gli utili e le perdite intragruppo non realizzati nei confronti dei terzi. 14

15 L informazione esterna del gruppo: il Bilancio Consolidato (4/7) Il bilancio consolidato viene costruito non in via diretta, utilizzando cioè un appropriato sistema contabile avente per oggetto gli andamenti dell aggregato aziendale, ma in via indiretta, inglobando, attraverso le opportune rettifiche, i valori delle unità economiche presenti nel gruppo Scambi tra impresa e terzi Dati oggettivi Contabilità generale Bilancio consolidato Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa Variazioni patrimonio netto Rendiconto finanziario Novità IAS/IFRS Valutazioni (valori soggettivi) 15

16 L informazione esterna del gruppo: il Bilancio Consolidato (5/7) Normativa sul bilancio consolidato Normativa nazionale e internazionale Bilancio consolidato dei gruppi industriali D.lgs. 127/91 Bilancio consolidato dei gruppi bancari e finanziari D.lgs. 87/92 Bilancio consolidato IAS 27 Gruppi industriali, bancari e finanziari 16

17 L informazione esterna del gruppo: il Bilancio Consolidato (6/7) Regolamento di adozione degli IAS 1606/2002 Società quotate Società non quotate Bilancio consolidato Bilancio individuale Bilancio consolidato Bilancio individuale IAS obbligatori Facoltà per gli stati membri (art. 5 del Regolamento) IAS obbligatori IAS opzionali 17

18 L informazione esterna del gruppo: il Bilancio Consolidato (7/7) Decreto legislativo 38/2005 Ambito di applicazione degli IAS/IFRS Bilancio consolidato Bilancio individuale obbligo facoltà obbligo facoltà Società quotate dal 2005 dal 2006 dal 2005 Banche ed int.fin.vig. dal 2005 dal 2006 dal 2005 Assicurazioni dal 2005 dal 2006 (se quotate e non redigono consolidato) Controllate, partecipate (di gruppi IAS compliant) e altre capogruppo Controllate, partecipate di gruppi non IAS compliant Altre società non piccola Società ex art bis dal 2005 dal 2005 dal 2005 dal 2005 Divieto applicazione IAS in attesa di decreto 18

19 Area di consolidamento (1/10) Processo di consolidamento Individuazione società da consolidare Predisposizione di bilanci omogenei Integrazioni dei bilanci Individuazione ed eliminazione delle operazioni intragruppo Valutazione delle partecipazioni imprese non consolidate Oggetto, realtà di riferimento Unità economiche con potere di controllo Data di bilancio Schemi di rappresentazione Criteri di valutazione Moneta di conto Metodi di integrazione Trattamento delle differenze emergenti Azionisti della capogruppo e terzi Operazioni tra imprese del gruppo Utili/perdite intragruppo Valutazione imprese non consolidate Patrimonio netto/costo 19

20 Area di consolidamento (2/10) Definizione dell area di consolidamento La definizione dell area di consolidamento per la redazione del bilancio di gruppo richiede 1. l individuazione dei soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato 2. La definizione delle imprese da consolidare 3. La definizione delle imprese da escludere dal consolidamento 20

21 Area di consolidamento (3/10) L area di consolidamento è rappresentata dall insieme delle società incluse nel consolidato Normativa di riferimento per l individuazione dell area di consolidamento Bilancio consolidato dei gruppi industriali D.lgs. 127/91 Bilancio consolidato dei gruppi bancari e finanziari D.lgs. 87/92 Bilancio consolidato IAS 27 Gruppi industriali, bancari e finanziari Controllo formale (partecipazioni o vincoli contrattuali) Controllo formale ovvero direzione unitaria Controllo sostanziale (potere di determinare le scelte finanziarie e gestionali) 21

22 Area di consolidamento (4/10) Secondo il D.lgs. 127/91 Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato (art. 25 D.lgs. 127/91) Soggetti che CONTROLLANO almeno un impresa e che hanno la seguente forma giuridica: Società per azioni Società in accomandita per azioni Società a responsabilità limitata Soggetti che CONTROLLANO almeno una società di capitale e che sono classificabili tra: Enti pubblici economici, che hanno per oggetto esclusivo o principale un attività commerciale, soggetti all iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell art c.c. Società cooperative Società di mutua assicurazione 22

23 Area di consolidamento (5/10) Secondo il D.lgs. 127/91 La riforma del diritto societario ha esteso l obbligo alle società di persone i cui soci illimitatamente responsabili sono esclusivamente Spa, Srl e Sapa 23

24 Area di consolidamento (6/10) Secondo il D.lgs. 127/91 Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato (art. 26 D.lgs. 127/91) Disponibilità, diretta o indiretta, della maggioranza dei voti nell assemblea ordinaria (art. 2359, c.1, n.1 c.c.) Influenza dominante, derivante dalla disponibilità, diretta o indiretta, di voti nell assemblea ordinaria (minoranza qualificata) (art. 2359, c.1, n. 2 c.c.) Influenza dominante, esercitata in virtù di un diritto derivante da un contratto o da una clausola statutaria Controllo autonomo della maggioranza dei diritti di voto derivante d accordi con altri soci (patti di sindacato, rinuncia al diritto di voto, ecc.) 24

25 Area di consolidamento (7/10) Secondo il D.lgs. 127/91 Esonero dal bilancio consolidato dei gruppi di modeste dimensioni (art. 27 D.lgs. 127/91) Impresa controllante la cui aggregazione di valori con le controllate non abbia superato per due esercizi consecutivi due dei tre seguenti limiti D.lgs. 173/2008 Totale attività 17,5 mln Totale dei ricavi 35,0 mln Totale dipendenti occupati 250 in media durante l anno 25

26 Area di consolidamento (8/10) Secondo il D.lgs. 127/91 Esonero dal bilancio consolidato per la sub-holding nel caso di partecipazioni a catena (art. 27 D.lgs. 127/91) La controllante possiede una partecipazione nella sub-holding superiore al 95%. L esonero è subordinato alle seguenti condizioni: la capogruppo è soggetto di diritto di un paese comunitario la capogruppo redige il bilancio consolidato la sub-holding non deve aver emesso titoli quotati in borsa La capogruppo possiede una partecipazione nella sub-holding inferiore al 95% il rispetto delle condizioni precedenti la redazione del bilancio consolidato non sia stata espressamente richiesta almeno nei sei mesi antecedenti alla chiusura dell esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale della subholdinhg 26

27 Area di consolidamento (9/10) Secondo il D.lgs. 127/91 Obbligo/facoltà di esclusione dal consolidamento (art. 28 D.lgs. 127/91) Esclusione obbligatoria attività eterogenea Non più prevista Esclusione facoltativa inclusione irrilevante limitazioni nell esercizio dei diritti ritardi/spese per ottenere informazioni possesso con scopo esclusivo di alienazione 27

28 Area di consolidamento (10/10) Secondo IAS/IFRS Esonero redazione del bilancio consolidato solo nel caso di sub-holding Unico caso di esonero previsto Venir meno del controllo da parte della controllante Unico caso di esclusione dall area di consolidamento La scelta del Board è giustificata dalla convinzione che l informativa migliore per l investitore si ottenuta fornendo un quadro completo del gruppo. 28

29 Metodo integrale: rettifiche di consolidamento (1/7) Eliminazione del valore della partecipazione contro il patrimonio netto della controllata sostituzione della partecipazione iscritta nel bilancio della controllante con le singole attività e passività iscritte nel corrispondente bilancio della controllata, indipendentemente dalla percentuale di partecipazione confronto tra il valore della partecipazione e la corrispondente frazione del patrimonio netto della controllata in caso di partecipazione non totalitaria, nel bilancio consolidato emergerà il patrimonio netto di terzi e il risultato di pertinenza di terzi 29

30 Metodo integrale: rettifiche di consolidamento (2/7) Eliminazione del valore della partecipazione contro il patrimonio netto della controllata Al termine del processo di consolidamento, il valore di bilancio della partecipazione può divergere dal valore della frazione di patrimonio netto contabile della partecipata. La differenza contabile così originata può essere Differenza i consolidamento (costo frazione del patrimonio netto) NESSUNA POSITIVA NEGATIVA 30

31 Metodo integrale: rettifiche di consolidamento (3/7) Trattamento delle differenze di consolidamento Differenza positiva di consolidamento: il valore della partecipazione è superiore alla frazione del patrimonio netto contabile CAUSA DESTINAZIONE CONTABILE sottovalutazione contabile delle attività imputazione ai singoli elementi o sopravvalutazione delle passività attivi o passivi esistenza di un valore di avviamento attribuzione ad una voce apposita dell'attivo consolidato errata sopravvalutazione dell'azienda ("cattivo affare") perdita a Conto Economico o a riduzione della Riserva di consolidamento 31

32 Metodo integrale: rettifiche di consolidamento (4/7) Trattamento delle differenze di consolidamento Differenza negativa di consolidamento: il valore della partecipazione è inferiore alla frazione del patrimonio netto contabile CAUSA DESTINAZIONE CONTABILE sopravvalutazione contabile delle attività o imputazione ai singoli elementi attivi o sottovalutazione delle passività passivi ( caso raro se i bilanci sono redatti secondo principi esistenza di un avviamento negativo (futuri risultati sfavorevoli) contabili corretti prudenza ) attribuzione ad una voce apposita di fondo rischi per perdite future ( negli esercizi successivi, le quote di utilizzo di questo fondo saranno imputate tra i componenti positivi del conto economico consolidato, ad integrazione dei risultati non congrui della controllata ) errata sottovalutazione dell'azienda ( buon attribuzione al patrimonio netto di una affare") Riserva di consolidamento 32

33 Metodo integrale: rettifiche di consolidamento (5/7) Trattamento delle differenze di consolidamento Riepilogando IFRS 3 D.lgs. 127/91, art. 33 Differenza positiva Benefici economici futuri? Avviamento Componente negativo CE Errata valutazione? Se ci sono i presupposti Attribuzione agli elementi patrimoniali o Differenze di consolidamento (se avviamento) Riduzione Riserva consolidamento o se non capiente a Componente negativo CE 33

34 Metodo integrale: rettifiche di consolidamento (6/7) Trattamento delle differenze di consolidamento Riepilogando IFRS 3 D.lgs. 127/91, art. 33 Differenza negativa Perdite e costi futuri? Nuova valutazione elementi patrimoniali oppure Proventi di CE Buon affare Perdite e costi futuri? Attribuzione agli elementi patrimoniali oppure Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri Riserva consolidamento 34

35 Metodo integrale: rettifiche di consolidamento (7/7) Infine occorre elidere tutte le operazioni infragruppo: eliminazione dei crediti/debiti infragruppo eliminazione dei costi/ricavi infragruppo 35

36 Esemplificazioni (1/7) Capogruppo Spa ATTIVITA' PASSIVITA' Crediti vs controllate 75 Capitale sociale Finanz. a controllate 500 Riserve 180 Altre attività 425 Utile d esercizio % 50% Partecipazioni in X Spa Debiti vs controllate 40 Partecipazioni in Y Spa Altre passività Totale Totale X Spa ATTIVITA' PASSIVITA' Crediti vs controllante 15 Capitale sociale Altre attività Riserve 110 Utile d esercizio 90 Debiti vs controllante 50 Finanz. da controllante 300 Altre passività Totale Totale Y Spa ATTIVITA' PASSIVITA' Crediti vs controllante 25 Capitale sociale Altre attività Riserve 620 Utile d esercizio 180 Debiti vs controllante 25 Finanz. da controllante 200 Altre passività Totale Totale

37 Esemplificazioni (2/7) Capogruppo Spa COSTI RICAVI Altri costi operativi 75 Ricavi di vendita 100 Oneri finanziari 25 Altri proventi caratt. 150 Imposte 80 Interessi attivi 50 Utile d esercizio 120 Totale 300 Totale 300 X Spa COSTI RICAVI Acquisti 150 Ricavi di vendita 450 Altri costi operativi 90 Altri proventi caratt. 10 Oneri finanziari 70 Imposte 60 Utile d esercizio 90 Totale 460 Totale 460 Y Spa COSTI RICAVI Acquisti 200 Ricavi di vendita 680 Altri costi operativi 110 Altri proventi caratt. 20 Oneri finanziari 90 Imposte 120 Utile d esercizio 180 Totale 700 Totale

38 Esemplificazioni (3/7) PROSPETTO DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO Conto economico Capogruppo X Spa Y Spa Aggregato di gruppo Rettifiche Bilancio consolidato Ricavi di vendita Altri proventi Valore produzione Acquisti Altri costi operativi Reddito operativo Oneri finanziari Interessi attivi Reddito ante imp Imposte Reddito netto Utile di terzi Utile di gruppo

39 Esemplificazioni (4/7) I ricavi incassati dalla capogruppo per attività di coordinamento strategico vengono eliminati in quanto operazione infragruppo, così come il costo sostenuto dalle controllate X e Y. Quindi si ha: Ricavi di vendita = = = 1130 Altri costi operativi = = = -175 Allo stesso modo, vengono eliminati gli interessi corrisposti dalle controllate alla capogruppo per l ottenimento di finanziamenti infragruppo e ridotti gli interessi attivi percepiti dalla capogruppo Oneri finanziari = = = -135 Interessi attivi = = 0 L utile di gruppo è dato dalla somma tra l utile d esercizio della capogruppo e gli utili delle società controllate in proporzione alle quote possedute dalla capogruppo Utile di gruppo = (90 x 80%) + (180 x 50%) = =

40 Esemplificazioni (5/7) Stato patrimoniale Capogruppo X Spa Y Spa Aggregato di gruppo Rettifiche Bilancio consolidato Attività Crediti vs controllate Crediti vs controllante Finanz. a controllate Altre attività Partecipazioni in X Spa Partecipazioni in Y Spa Totale attività Passività Debiti vs controllate Debiti vs controllante Finanz. da controllante Altre passività Patrimonio netto di gruppo Patrimonio netto di terzi Riserva di consolidamento 538 Utile di gruppo Utile di terzi Totale passività

41 Esemplificazioni (6/7) Il patrimonio netto di gruppo non include le partecipazioni nelle società X e Y, mentre il patrimonio netto di terzi, tenuto conto che la capogruppo possiede l 80% e il 50% delle società X e Y, include la restante parte di capitale sociale e riserve delle controllate. Quindi si ha: Patrimonio netto di gruppo = 1400 (capitale sociale della capogruppo) (riserve capogruppo) = 1580 Patrimonio netto di terzi = ( ) x 20% (quota di X Spa non posseduta dalla capogruppo) + ( ) x 50% (quota di Y Spa non posseduta dalla capogruppo) 1410 x 20% x 50% = = 1692 Il valore delle partecipazioni delle società controllate viene compensato con la frazione del patrimonio netto non di terzi. La differenza deve essere inclusa in una voce del patrimonio netto di gruppo chiamata Riserva di consolidamento Riserva di consolidamento = ( ) x 80 % (valore partecipazione in X Spa) + ( ) x 50% (valore partecipazione in Y Spa) (1410 x 80%) (2820 x 50%) 1000 ( ) + ( ) = =

42 Esemplificazioni (7/7) SP Consolidato ATTIVITA' PASSIVITA' Altre attività Patrimonio netto gruppo Patrimonio netto terzi Riserva consolidamento 538 Utile di gruppo 282 Utile di terzi 108 Altre passività Totale Totale COSTI CE consolidato RICAVI Acquisti 350 Ricavi di vendita Altri costi operativi 175 Altri proventi 180 Oneri finanziari 135 Imposte 260 Utile di terzi 108 Utile di gruppo 282 Totale Totale