Identificazione (i.e. due diligence dei financial account pre-esistenti e nuovi)

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1 FATCA FAQ Novembre 2013

2 Le informazioni contenute in questo documento ( informazioni ) sono da considerarsi affidabili, fermo restando che BNP Paribas Securities Services non garantisce la completezza né la precisione delle stesse. Le opinioni e le valutazioni contenute nel presente documento sono espressione del giudizio di BNP Paribas Securities Services e possono essere assoggettate a cambiamenti senza preavviso alcuno. BNP Paribas Securities Services e le sue controllate declinano ogni responsabilità relativa a qualsivoglia errore, omissione, od opinione contenuta in questo documento. Il presente materiale non costituisce un offerta né una sollecitazione all acquisto o alla vendita di strumenti finanziari. Al fine di evitare ogni equivoco in tal senso, si chiarisce che qualsiasi informazione contenuta nel presente documento non è suscettibile di dare luogo ad alcun contratto fra le parti. Informazioni aggiuntive sono disponibili su richiesta. BNP Paribas Securities Services è costituita in Francia quale Société En Commandite Par Actions (società in accomandita per azioni) ed è autorizzata e vigilata dall ACP (Autoritè de Controle Prudentiel) e dall AMF (Authorité des Marchés Financiers). La succursale di Londra di BNP Paribas Securities Services è autorizzata dall ACP, dall AMF e dall Autorità di Vigilanza Prudenziale ed è assoggettata a precise disposizioni regolamentari da parte dell Autorità Garante della Condotta degli Enti Finanziari e dell Autorità di Vigilanza Prudenziale. Maggiori dettagli in merito ai limiti della nostra autorizzazione ed in merito alle disposizioni regolamentari dell Autorità di Vigilanza Prudenziale e dell Autorità Garante della Condotta degli Enti Finanziari sono rese disponibili su richiesta. La succursale di Londra di BNP Paribas Securities Services è associata a London Stock Exchange. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited (una società interamente controllata da BNP Paribas Securities Services), costituita nel Regno Unito è autorizzata e assoggettata alla regolamentazione emanata dall Autorità Garante della Condotta degli Enti Finanziari. Negli Stati Uniti BNP Paribas Securities Services è una linea di business di BNP Paribas, che è costituita in Francia con responsabilità limitata. I servizi forniti mediante questa linea di business, inclusi i servizi descritti nel presente documento, nel caso siano offerti nel territorio degli Stati Uniti, sono offerti mediante BNP Paribas, succursale di New York, avente sedi in 787 Seventh Avenue, New York, New York (in virtù di legittima autorizzazione e licenza concesse dal Dipartimento dei Servizi Finanziari dello Stato di New York), ovvero, nel caso di prodotti relativi a valori mobiliari, mediante BNP Paribas Securities Corp. ovvero BNP Paribas Prime Broker, Inc., entrambe accreditate in qualità di broker-dealer presso la Securities and Exchange Commission e componenti della SIPC e dell Autorità per la Regolamentazione dell Industria Finanziaria.

3 Introduzione Il presente documento contiene le risposte di BNP Paribas Securities Services alle domande più frequenti pervenute dai clienti degli Istituti Finanziari nostre controparti. Tale documento riflette inoltre il nostro piano di azione e le nostre soluzioni al fine di guidare l utente attraverso le varie fasi attuative di FATCA: registrazione delle Istituzioni Finanziarie soggette a FATCA, identificazione della clientela pre-esistente e nuova, segnalazione di informazioni relative ai suddetti rapporti e flussi di pagamento alla competente autorità fiscale (i.e. reporting ) ed (eventuale e residuale) applicazione della sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30% su certi redditi (i.e. 30% FATCA Withholding ). In qualità di custodian bank, verranno illustrate quali sono le nostre attività preparatorie al fine di adeguarci a FATCA e gli impatti che tale approccio potrebbe avere su di voi. In qualità di transfer agent, stiamo sviluppando un servizio per supportare la nostra clientela nell implementazione dei processi previsti dalla normativa statunitense. Tale documento riflette la nostra posizione a Novembre 2013 e non costituisce consulenza né legale né regolamentare. Raccomandiamo pertanto di consultare i vostri consulenti legali o regolamentari al fine di ottenere specifica assistenza. 3

4 Domande frequenti Informazioni generali 1. Quali sono le tempistiche previste da FATCA? 2. Intendete conformarvi a FATCA? 3. Come vi state preparando a FATCA e qual è lo status attuale delle vostre attività preparatorie? 4. Quale dovrebbe essere il vostro status ai fini FATCA? 5. In qualità di Third Party Service Provider, è possibile considerarvi Foreign Financial Institution ( FFI )? 6. Vi aspettate di ottenere un Global Intermediary Identifying Number ( GIIN ) dall IRS? 7. È in corso una pianificazione relativa allo svolgimento di apposite attività di due diligence circa i rapporti (e.g. conti corrente, deposito titoli ecc) nuovi e quelli pre-esistenti? 8. Sarete in grado di fornire alle vostre controparti (e.g. asset manager) una conferma scritta che: (i) entro il 30 giugno 2014 e (ii) su base annuale, i vostri processi saranno conformi a FATCA? 9. È possibile, da parte nostra, verificare i vostri processi al fine di assicurarci che siate conformi a FATCA? 10. Come intendete gestire FATCA con la vostra rete di sub-custody? 11. Vi aspettate soluzioni su misura per ogni giurisdizione o soluzioni uniche a livello pan-europeo? Come verranno gestite le differenze (e.g. prodotti esenti o ritenuti conformi sulla base di accordi intergovernativi IGA) tra le diverse giurisdizioni? 12. Quale pensate possa essere la risposta dei vostri clienti a FATCA? 13. Come vi assicurate che la tempistica della vostra comunicazione sia allineata all approccio del vostro settore? 14. Come pensate di comunicare ai vostri clienti le attività necessarie al fine dell adeguamento a FATCA? Registrazione 15. Potete ottenere il codice GIIN anche per i vostri clienti? Identificazione (i.e. due diligence dei financial account pre-esistenti e nuovi) Identificazione in qualità di custodian 16. Come intenderete gestire l obbligo di identificare, segnalare e differenziare i vostri clienti? 17. Avete la possibilità di identificare Non Participating FFIs, Limited FFIs, Owner Doc FFIs, etc? 18. La fase di acquisizione dei nuovi account holder prevede anche la loro classificazione FACTA? 19. Come assicurate che il vostro approccio sia in linea con gli standard di settore, al fine di evitare lo svolgimento di processi non necessari o insufficienti? 20. Anche se il GIIN non è obbligatorio, accettate anche clienti che ne sono sprovvisti (e.g. imprese in fase di start-up)? 21. In che modo i documenti e i chiarimenti forniti dai clienti sono utilizzati per la classificazione FATCA? 22. Come pensate di tenere traccia di eventuali variazioni della documentazione degli account holder? 23. Come pensate di monitorare la scadenza del periodo di validità della documentazione del cliente? 24. Che processi prevedete di attuare per la documentazione degli account holder attuali e per quelli nuovi? 25. Quali sono le informazioni e/o documenti che FATCA impone di ottenere dalla vostra clientela? 26. I vostri processi (attuali o futuri) sono in grado di raccogliere US indicia o documenti che permettono la classificazione degli account holder? Identificazione in qualità di transfer agent 27. Vi aspettate qualche cambiamento nel vostro processo di acquisizione di nuovi sottoscrittori dei fondi? se si, quali cambiamenti vi aspettate di implementare? 28. Come pensate di gestire la revisione della documentazione degli investitori esistenti e di eseguire la ricerca elettronica degli US indicia? 29. Come pensate di migliorare il processo di lancio del fondo ai fini della sua classificazione FATCA? 30. Sarete in grado di eseguire la certificazione annuale FATCA a livello del fondo? 31. Come farete a mantenere e monitorare lo status FATCA dei fondi per tutta la durata del rapporto? 4

5 32. State attuando procedure per identificare changes in circumstances con riferimento ai clienti pre-esistenti? 33. Chi si dovrebbe preoccupare di gestire i rapporti con le autorità fiscali locali, al fine di verificare il corretto adempimento degli obblighi di segnalazione o di applicazione della ritenuta ai fini FATCA? 34. Tenete registrazioni in formato cartaceo? 35. Avete restrizioni o problemi ad accettare un NPFFI come cliente? 36. Con riferimento ai conti corrente > USD e appartenenti a entità pre-esistenti, state attuando procedure relative all identificazione di tali account holder, alla raccolta e alla conservazione di elementi di prova, nonché alla revisione della documentazione relativa all apertura del conto? Segnalazioni (i.e. reporting ) Segnalazioni in qualità di custodian 37. Con riferimento agli account holder statunitensi, sia individui che enti, siete in grado di segnalare le seguenti informazioni, al fine di verificare la presenza di substantial US owner? 38. Per i conti corrente chiusi o trasferiti da parte di soggetti statunitensi, siete in grado di segnalare le seguenti informazioni? 39. Siete in grado di effettuare segnalazioni con riferimento a recalcitrant accounts o NPFFI? 40. Come pensate di coordinare l obbligo di calcolare e segnalare withholdable payments con le funzioni di transfer agent/custodian/fund administrator? 41. Quando stimate che il vostro sistema di segnalazione FATCA possa essere operativo? Segnalazioni in qualità di transfer agent 42. Quali servizi offrite con riferimento alle segnalazioni fiscali? 43. Siete in grado di eseguire segnalazioni relativamente agli account holder classificati come NPFFI/ recalcitrant account holders? 44. Sarete in grado di aggregare i saldi di conto corrente di un FFI o di un Related Entities Group? 45. Come prevedete di eseguire le segnalazioni FATCA relative ai conti corrente degli investitori statunitensi (e.g. dividendi lordi, interessi lordi, altri tipi di reddito e proventi lordi)? Sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30% Ritenuta in qualità di custodian 46. Comunicate agli account holder che gli state corrispondendo proventi di fonte statunitense? 47. Quali sistemi utilizzate per effettuare la ritenuta? Avete la possibilità di effettuare la ritenuta? 48. Come gestite la preoccupazione degli account holder nei confronti della ritenuta FATCA? 49. Nel caso di recalcitrant account holders, state agendo in qualità di sostituti di imposta? Prevedete la necessità di effettuare la ritenuta sui redditi di fonte statunitense, pagati ad account holder che non si sono conformati a FATCA? Se si, vi state organizzando in questo senso per la scadenza del 1 luglio 2014? 50. Come vi state organizzando per identificare i redditi/tipo prodotti soggetti alla ritenuta? 51. Siete in grado di identificare i proventi lordi che si generano dalla vendita di beni che originano interessi o dividendi di fonte statunitense? 52. Siete in grado di effettuare la ritenuta e trasferire le relative somme all IRS entro il termine stabilito? Ritenuta in qualità di transfer agent 53. Che servizi forniti ai fini della ritenuta? Definizioni 5

6 Informazioni generali 1. Quali sono le tempistiche previste da FATCA? 17 gennaio 2013: il dipartimento del tesoro degli Stati Uniti e l IRS hanno rilasciato le final regulations relative ai FFI localizzati in paesi non facenti parte dell IGA 12 luglio 2013: il dipartimento del tesoro degli Stati Uniti e l IRS hanno concesso una estensioni di sei mesi, rimandando quindi l inizio della procedura di registrazione al 17 agosto agosto 2013: apertura del portale di registrazione 1 luglio 2014: gli FFI devono iniziare la due diligence per i nuovi clienti 2015: prime comunicazioni effettuate sulla base dei saldi riferiti al 2014 FATCA obligations Topic/sub set IRS web portal 15/07/13 19/08/13: IRS web portal is accessible 01/01/14: binding registration process FFI Agreement/ registration with the IRS Registration agreement with the IRS 25/10/13 25/04/14 30/06/14 Deadline for initial registration (to be in the 1st list) Deadline for initial registration First IRS FFI list issuance 02/12/13 02/06/14 Scoping Definition of pre existing/ new accounts Pre-existing accounts Pre-existing accounts New accounts New accounts On board New KYC/ on boarding procedure 01/01/14 01/07/14 New KYC procedure goes live for all new clients Identification Individuals High Value Accounts (HVA) 1 year 01/07/15 End of due diligence HVA Classification of pre existing clients Individuals Lower value accounts and < $50K if no de minimis applied) Entities 2 years 2 years 01/07/16 End of due diligence 01/07/16 End of due diligence 31/03/15 31/03/16 31/03/17 Reporting Phased reporting 1st reporting to IRS On year 2014 Account balance 2nd reporting to IRS On year 2015 (+ Income reporting Full reporting to IRS On year 2016 (+ Gross proceeds) 01/01/14 01/07/14 01/01/17 Withholding Withholding on withholdable payments to the clients Withholding on withholdable payments Withholding on gross proceeds and foreign passthru payments Initial milestone New milestone Deadline 6

7 2. Intendete conformarvi a FATCA? Siamo intenzionati a diventare conformarmi in tutti gli stati in cui la legge locale lo permetterà o lo renderà obbligatorio, ottenendo così per le istituzioni finanziarie facenti parte del Gruppo che ne hanno i requisiti lo status di Participating Foreign Financial Institution ( PFFI )/Reporting Model 1 IGA FFI, Reporting Model 2 IGA FFI, rendendo ad ogni modo il Gruppo conforme alla normativa FATCA. Stiamo inoltre adottando misure opportune al fine di adeguare a FATCA tutte le nostre linee di business, in tutti i paesi, entro la scadenza stabilita. Ad oggi, la prima data chiave è il 1 luglio Come vi state preparando a FATCA e qual è lo status attuale delle vostre attività preparatorie? BNP Paribas Securities Services ha già creato un progetto organizzativo relativo a FATCA. In qualità di uno dei maggiori custodian, siamo adeguatamente organizzati per soddisfare gli obblighi derivati da FATCA (i.e. registrazione, identificazione, applicazione della sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%, segnalazioni). Stiamo portando avanti questo progetto per individuare e attuare i miglioramenti necessari, con particolare riferimento a: Requisiti relativi al rispetto della normativa FATCA Processi di KYC (i.e. identificazione della clientela pre-esistente e nuova, tramite processi di on boarding e due dligence) Responsabilità legali Partecipiamo anche a gruppi tecnici di lavoro dei settori di business in cui operiamo, anche al fine di presentare le nostre osservazioni. Forniamo informazioni alla clientela, con cadenza periodica, circa le informazioni rilasciate dall IRS e da altre autorità governative locali, relative all implementazione di FATCA sia per mezzo dell applicazione della normativa US delle Final Regulations, sia per mezzo della stipulazione di specifici accordi bilaterali tra US e singoli Stati, finalizzati all applicazione di un Model 1 IGA o Model 2 IGA, volti a semplificare l adeguamento locale a FATCA in singoli Stati. Stiamo progredendo attivamente su: Obblighi di identificazione della clientela ai fini FATCA (aggiornamento procedure di acquisizione di nuovi clienti, procedure di identificazione dei clienti pre-esistenti); Gestione della sanzione sottoforma di ritenuta FATCA del 30%: stiamo aggiornando i nostri sistemi in base alle esigenze FATCA, in linea con i nostri sub-custodian. In qualità di transfer agent, il progetto di adeguamento a FATCA avviene in modo continuativo e periodico su base di scadenze predefinite. Tale progetto è volto in particolare a perfezionare: l identificazione degli investitori in base alle differenti modalità di circolazione degli strumenti finanziari nei vari mercati locali, gli sviluppi possono essere differenti. Il reporting alle autorità fiscali questo aspetto è già stato valutato e sarà completato quando i requisiti delle autorità fiscali locali saranno rilasciate. Le nostre tempistiche saranno in linea con le scadenze imposte dall IRS e ci permetteranno quindi di conformarci a FATCA sia per l attività di custodian che per l attività di transfer agent. 7

8 4. Quale dovrebbe essere il vostro status ai fini FATCA? Intendiamo ottenere lo status di PFFI. Ogni soggetto giuridico che si qualifica come istituzione finanziaria rilevante ai fini FATCA, sulla base della normativa FATCA applicabile (i.e. Final Regulations, Accordi intergovernativi basati sul Model 1 IGA, Accordi intergovernativi basati sul Model 2 IGA), potrebbe avere una differente classificazione ai fini FATCA. In tal senso le tre classificazioni principali sono le seguenti: Nelle giurisdizioni soggette a Model 1 IGA: Reporting Model 1 IGA FFI Nelle giurisdizioni soggette a Model 2 IGA: Reporting Model 2 IGA FFI Nelle giurisdizioni che non hanno stipulato un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA, ovvero Model 2 IGA: Participating FFI 5. In qualità di Third Party Service Provider, siete considerati Foreign Financial Institution (FFI)? In qualità di custodian, BNP Paribas Securities Services potrebbe essere classificabile come FFI, soggetto a propri obblighi FATCA in ragione della particolare attività svolta. In qualità di transfer agent, non dovremmo avere obblighi diretti di adempimento alla normativa FATCA (che dovrebbe essere una responsabilità in capo al fondo). Possiamo comunque supportare i nostri clienti (management company del fondo) a conformarsi a FATCA attraverso accordi sub-contrattuali. Ad ogni modo ulteriori chiarimenti su tale aspetto sono stati richiesti dai vari gruppi tecnici di lavoro e dovrebbero essere forniti dalle competenti autorità. 6. Vi aspettate di ottenere un Global Intermediary Identifying Number (GIIN) dall IRS? Si, abbiamo intenzione di effettuare la registrazione con l IRS prima del 25 aprile 2014 (la registrazione deve concludersi tra l 1 gennaio 2014 e il 25 aprile 2014, per poter poi essere inseriti nella prima lista pubblicata dall IRS) ed ogni istituzioni finanziaria appartenente al gruppo, seppur residente in diverse giurisdizioni, si registrerà e otterrà (laddove previsto) il proprio GIIN. 7. È in corso una pianificazione relativa allo svolgimento di apposite attività di identificazione ai fini FATCA dei rapporti giuridici rilevanti (e.g. conto corrente, deposito titoli ecc) nuovi e pre-esistenti? In qualità di custodian, dovremo identificare lo status di tutti i nostri clienti che rientrano nell ambito di applicazione FATCA, sia nuovi che pre-esistenti. 8. Sarete in grado di fornire alle vostre controparti (e.g. asset manager) una conferma scritta che: (i) entro il 30 giugno 2014 e (ii) su base annuale, i vostri processi saranno conformi a FATCA? In qualità di custodian riusciremo a conformarci in anticipo rispetto alle scadenze previste da FATCA. In qualità di transfer agent, sulla base del relativo service offer agreement, applicheremo le previsione FATCA anche sulla base di accordi con i nostri clienti. 9. È possibile, da parte nostra, verificare i vostri processi al fine di assicurarci che siate conformi a FATCA? Sì, ma comunque in conformità al contratto che abbiamo con i nostri clienti e con la nostra politica interna. 8

9 10. Come intendete gestire FATCA con la vostra rete di sub-custody? Manteniamo regolari contatti con la nostra rete di sub-custody al fine di assicurare la loro conformità a FATCA. Nel caso in cui un nostro partner non dovesse essersi conformato a FATCA, provvederemo a proporre una soluzione, quale la restrizione nei pagamenti o supporto al partner in relazione ai suoi processi di conformità a FATCA. 11. Vi aspettate soluzioni su misura per ogni giurisdizione o soluzioni uniche a livello pan-europeo? Come verranno gestite le differenze (e.g. prodotti esenti o ritenuti conformi sulla base di accordi intergovernativi IGA) tra le diverse giurisdizioni? Svilupperemo soluzioni a livello pan-europeo (moduli KYC, comunicazioni, procedure relative alla ritenuta a livello globale) considerando, ove necessario, anche le differenze tra le varie giurisdizioni specificità dei vari paesi (i.e. paesi FATCA partner soggetti a Model 1 IGA, paesi FATCA partner soggetti a Model 2 IGA, paesi non FATCA partner comunque soggetti alla normativa FATCA delle US Final Regulation). 12. Quale pensate possa essere la risposta dei vostri clienti a FATCA? Discuteremo con i nostri clienti come intendono rispondere a FATCA, supportandoli nel conformarsi agli obblighi imposti da tale normativa e nel decidere se scegliere ulteriori servizi ad essa connessi. La nostra offerta di prodotti è molto dettagliata e può essere ulteriormente sviluppata in base alle esigenze del cliente. 13. Come vi assicurate che la tempistica delle vostre comunicazioni sia allineata all approccio del vostro settore? Le tempistiche delle nostre comunicazioni cono costantemente confrontate con gli sviluppi di mercato, al fine di adeguare il nostro sistema nel caso in cui fosse necessario. Il Gruppo BNP Paribas e BNP Paribas Securities Services fanno parte di associazioni quali: European Banking Federation, European Fund and Asset Manager Association, Luxembourg Funds Association. Pertanto, le comunicazioni relative a FATCA eseguite da BNP Paribas Securities Services sono tempestive ed allineate il mercato. 14. Come pensate di comunicare ai vostri clienti le attività necessarie al fine dell adeguamento a FATCA? Noi non effettueremo comunicazioni dirette ai nostri clienti. Nei prossimi mesi, verrà comunque fornita assistenza relativa all applicazione della normativa FATCA attraverso guide, newsletter e comunicazioni ad hoc. 9

10 Registrazione 15. Potete ottenere il codice GIIN anche per i vostri clienti? Le società di investimento (e.g. fondi, management companies) devono registrarsi in sinergia con l eventuale gruppo di appartenenza tramite il portale dell IRS, ovvero in modalità cartacea. Tale registrazione deve essere effettuata da un rappresentate della società, in possesso di adeguata delega o potere di firma (e.g. un membro del consiglio di amministrazione). Ciononostante, l IRS ha stabilito che una sponsoring entity possa registrare uno o più soggetti giuridici controllati, deputati ad investimenti finanziari (e.g. fondi, società veicolo SPV o trust), dette sponsored entities, qualora una serie di condizioni normative vengano rispettate. La management company (o l asset manager del fondo) che ha il controllo gestionale può sponsorizzare il fondo ed eseguire quindi la registrazione. In qualità di transfer agent, non abbiamo nessun tipo di controllo gestionale, pertanto non possiamo registrare i fondi. Quanto detto rappresenta l approccio condiviso dalla maggior parte degli asset manager e management companies più importanti. 10

11 Identificazione (i.e. due diligence dei financial account pre-esistenti e nuovi) Identificazione in qualità di custodian 16. Come intenderete gestire l obbligo di identificare, segnalare e differenziare i vostri clienti? Abbiamo aggiornato le nostre procedure AML/KYC al fine di classificare i nostri clienti in base a quanto stabilito da FATCA. Conserveremo la classificazione FATCA attraverso un appropriato applicativo, che ci permetterà di gestire tempestivamente le segnalazioni all autorità fiscale competente e la gestione della sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30% (se necessaria). 17. Avete la possibilità di identificare Non Participating FFIs ( NPFFIs ), Limited FFIs, Owner Documented FFIs, etc? Si, in quanto fa parte del processo di AML/KYC che è stato modificato in applicazione degli obblighi FATCA ai quali siamo soggetti. A tal proposito, saranno applicate le disposizioni FATCA così come eventualmente declinate a livello locale (i.e. in applicazione di un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA ovvero Model 2 IGA) e saranno documentati i differenti status, così come previsto da FACTA. 18. La fase di acquisizione dei nuovi financial account holder prevede anche la loro classificazione FACTA? Per ogni nuovo investitore verrà raccolta tutta la documentazione richiesta da FATCA. La ricerca degli US indicia avverrà elettronicamente, al fine di verificare la ragionevolezza delle informazione ottenute ai fini FATCA. Per ciò che concerne i rapporti giuridici rilevanti ai fini FATCA pre-esistenti, laddove possibile, verranno verificati i dati e le informazioni relative al cliente correntemente a nostra disposizione. Per ciò che concerne l identificazione delle istituzioni finanziarie, potrebbe essere inoltre necessario verificare il GIIN sulla FFI List pubblicata dall IRS e aggiornata mensilmente e/o richiedere la sottoscrizione di specifica documentazione (e.g. Form W-8BEN-E, Form W-9, autocertificazioni). 19. Come assicurate che il vostro approccio sia in linea con gli standard di settore, al fine di evitare lo svolgimento di processi non necessari o insufficienti? Siamo attivamente coinvolti in molteplici associazioni di categoria ai quali prendono parte anche altri operatori di mercato. Confrontiamo quindi i nostri progressi con quelle che sono gli orientamenti del mercato. 11

12 20. Anche se il GIIN non è obbligatorio, voi accettate anche clienti che ne sono sprovvisti (e.g. imprese in fase di start-up)? Per i nostri clienti che si qualificano quali FFI costituiti in paesi che hanno sottoscritto e recepito un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA: raccomandiamo di registrarsi al portale dell IRS al fine di ottenere il GIIN prima della metà del Tuttavia, sulla base di specifiche previsioni FATCA previste per determinate giurisdizioni (i.e. correntemente tale regola è presente nelle Final Regulations nonché nella normativa di recepimento a FATCA in Gran Bretagna), anche in assenza di GIIN (fino al 31 dicembre 2014) possiamo considerare le suddette istituzioni finanziarie come conformi a FATCA. Per i nostri clienti che si qualificano quali FFI non costituiti in paesi IGA: raccomandiamo la registrazione al portale dell IRS per essere considerati PFFI ed ottenere il GIIN prima della metà del In caso di mancata registrazione e secondo le previsioni della normativa FATCA, eventualmente declinata a livello locale tramite gli Accordi intergovernativi basati sul Model 1 IGA o Model 2 IGA,potremmo essere costretti a considerarli quali NPFFI. 21. In che modo i documenti e i chiarimenti forniti dai clienti sono utilizzati ai fini della classificazione FATCA? Aggiorneremo le nostre procedure AML/KYC al fine di classificare i nostri clienti in base a quanto stabilito da FATCA. Tale aggiornamento necessiterà la raccolta di specifica documentazione (e.g. Form W-8BEN-E, Form W-9, autocertificazioni) al fine di determinare la relativa classificazione FATCA. 22. Come pensate di tenere traccia di eventuali variazioni della documentazione degli account holder? Terremo traccia delle variazioni della documentazione relativa alla clientela (e.g. US indicia, nuovo titolare effettivo di una Passive NFFE ) attraverso aggiornamenti da parte dal cliente e attraverso la revisione periodica delle relative informazioni. Il file relativo alle attività di KYC conterrà le eventuali variazioni e lo status FATCA che, in caso di variazioni rilevanti, sarà modificato di conseguenza. 23. Come pensate di monitorare la scadenza del periodo di validità della documentazione del cliente? Terremo traccia della documentazione durante tutto il ciclo di durata delle attività KYC. In tale lasso temporale, sono previste periodiche revisioni della documentazione che interesseranno anche la documentazione rilevante ai fini FATCA. Avremo pertanto la possibilità, per ogni documento che prevede una scadenza, di verificare la relativa validità. 12

13 24. Che processi prevedete di attuare per la documentazione degli account holder attuali e per quelli nuovi? I nostri clienti e controparti, in quanto istituti finanziari (e.g. banche, compagnie di assicurazione sulla vita, fondi comuni) possono registrarsi come participating entities a partire dal 19 agosto Tale registrazione permetterà loro di ottenere il relativo GIIN. La registrazione si dovrebbe concludere entro il 25 aprile 2014, per essere inseriti nella prima FFI list il 2 giugno Tale registrazione sarà inoltre richiesta, per fini identificativi, da accordi intergovernativi. Durante il processo di acquisizione del cliente, raccoglieremo informazioni che saranno utilizzate al fine di identificare soggetti residenti o con cittadinanza statunitense (inclusi soggetti con doppia cittadinanza) i quali dovranno fornire il proprio Tax Identification Number ( TIN ). Le Passive NFFE devono invece identificare i titolari effettivi statunitensi così come definiti dalla normativa AML/KYC. Nel caso in cui fosse necessario (Paesi soggetti a Final Regulations, sulla base delle informazioni correntemente a nostra disposizione), BNP Paribas Securities Services si attiverà al fine di ottenere il consenso al trattamento dei dati personali (i.e. per mezzo di un waiver ) al fine di riportare le informazioni richieste da FATCA alle competenti autorità fiscali. 25. Quali sono le informazioni e/o documenti che FATCA impone di ottenere dalla vostra clientela? I clienti dovranno fornire informazioni inerenti al loro status FATCA, già durante i vari processi di KYC. Richiederemo il vostro status FATCA e la relativa documentazione (e.g. Form W-8BEN-E, Form W-9, autocertificazioni). 26. I vostri processi (attuali o futuri) sono in grado di raccogliere US indicia o documenti che permettono la classificazione degli account holder? La ricerca di US indicia verrà eseguita elettronicamente. Per ogni nuovo investitore verrà raccolta la relativa documentazione. Per ogni revisione dei clienti pre-esistenti, lo status FATCA verrà verificato con riferimento alle informazioni già in nostro possesso. Per ciò che concerne l identificazione delle istituzioni finanziarie, potrebbe essere inoltre necessario verificare il GIIN sulla FFI List pubblicata dall IRS e aggiornata mensilmente e/o richiedere la sottoscrizione di specifica documentazione (e.g. Form W-8BEN-E, Form W-9, autocertificazioni). 13

14 Identificazione in qualità di transfer agent 27. Vi aspettate qualche cambiamento nel vostro processo di acquisizione di nuovi sottoscrittori dei fondi? Se sì, quali cambiamenti vi aspettate di implementare? Il requisito fondamentale che deve avere un fondo per essere conforme a FATCA è lo svolgimento di attività volte a identificare i lori investitori, sulla base dello status FATCA di ognuno di loro. In base alle previsioni FATCA, le seguenti classificazioni, fra le altre, dovranno essere opportunamente documentate: US o Non-US account holders, Compliant o non Consenting/Recalcitrant individual account holders, Participating e non-participating FFIs, Deemed compliant FFIs (e.g. banche locali, alcuni fondi), Excepted FFIs (entità governative statunitensi, alcuni fondi pensione). I nostri servizi possono essere così suddivisi: Primo livello estrazione dati: Fornire ai fondi estrazioni di dati basilari, che includono anche US indicia. Una analisi più approfondita dovrà essere eseguita/gestita internamente al fondo. Secondo livello classificazione completa: Svolgimento di un servizio volto a verificare lo status FATCA dei sottoscrittori del fondo e fornire informazioni dettagliate circa gli investitori, corredata di pre-classificazione del loro status FATCA, per la revisione, la convalida o la modifica da parte del fondo. 28. Come pensate di gestire la revisione della documentazione degli investitori esistenti e di eseguire la ricerca elettronica degli US indicia? Faremo eseguire una ricerca elettronica nella banca dati del transfer agent al fine di individuare US indicia. Se, al termine della ricerca, sarà evidenziata la necessità di raccogliere ulteriore documentazione, discuteremo questa evenienza con il cliente. 29. Come pensate di migliorare il processo di lancio del fondo ai fini della sua classificazione FATCA? Raccomandiamo al fondo, laddove possibile e conformemente alla normativa FATCA applicabile, in sinergia con la manager company, di registrarsi con l IRS e ottenere un GIIN. Questo GIIN sarà richiesto da BNP Paribas Securities Services al fine della relativa classificazione. 30. Sarete in grado di eseguire la certificazione annuale FATCA a livello del fondo? Il fondo potrebbe essere tenuto a registrarsi con l IRS. In tal caso un soggetto appositamente nominato dal fondo dovrà procedere alla relativa registrazione e alla stipula dell FFI agreement con l IRS al fine di considerare il fondo come participating FFI, qualora residente in un paese non FATCA partner. Qualora il fondo sia residente in un Paese soggetto ad un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA, la sottoscrizione dell FFI Agreement non sarà necessaria. A tal fine non è possibile delegare un soggetto terzo quale, ad esempio, BNP Paribas Securities Services. Tuttavia, noi possiamo supportare il fondo nel processo di certificazione circa la piena conformità alla normativa FATCA applicabile. 14

15 31. Come farete a mantenere e monitorare lo status FATCA dei fondi per tutta la durata del rapporto? La necessità di mantenere e monitorare costantemente lo status FATCA dei fondi verrà gestita attraverso le attuali procedure KYC/AML, che già prevedono la revisione periodica della documentazione rilevante. Considerando che la classificazione FATCA fa parte del processo KYC, lo status FATCA sarà adeguato all interno della revisione prevista dalle procedure KYC. Nel caso in cui dovessero risultare modifiche dello status, tale variazione verrà registrata all interno dei nostri sistemi. 32. State attuando procedure per identificare changes in circumstances con riferimento ai clienti persone fisiche pre-esistenti? Ossia: (a) Conti corrente che, eccedendo i limiti previsti, non possono più beneficiare dell esenzione prevista dall eventuale applicazione delle soglie di rilevanza FATCA di un certo rapporto (b) Informazioni nuove/aggiuntive che impattano lo status dell account holder previsto da FATCA (c) L indirizzo o il numero telefonico dell account holder sono stati sostituiti da un indirizzo o numero telefonico statunitensi. Si, verranno intraprese attività di controllo al fine di tracciare ogni changes in circumstances (variazione di indirizzo, etc) che potrebbe impattare sulla classificazione di un financial account rilevante ai fini FATCA. Inoltre monitoreremo il saldo/valore dei rapporti giuridici rilevanti ai fini FATCA, con l intento di verificare l eventuale superamento delle soglie rilevanti nel periodo di riferimento previsto dalla normativa. In particolare, con riferimento alle persone fisiche, monitoreremo che il financial account pre-esistente inizialmente sottosoglia non ecceda successivamente al 31 dicembre 2015, ovvero al 31 dicembre di ogni anno successivo, la soglia di USD, rendendolo soggetto a due-diligence. 33. Chi si dovrebbe preoccupare di gestire i rapporti con le autorità fiscali locali, al fine di verificare il corretto adempimento degli obblighi di segnalazione o di applicazione della ritenuta ai fini FATCA? Come previsto dalla normativa FATCA, la responsabilità dei relativi adempimenti è in capo al fondo. Sulla base del tipo di service offer agreement, potremo assistere il fondo nel conformarsi a FATCA. 34. Tenete registrazioni in formato cartaceo: (a) Nella forma di Current Customer Master file (b) Delle più recenti (entro gli ultimi 5 anni) evidenze documentali, AML e altra documentazione regolamentare? Si. La documentazione AML/KYC che riceviamo è: i. Elencata per investitore all interno del sistema centrale del transfer agent ii. Conservata per almeno cinque anni In formato cartaceo per le copie originali e certificate; In formato elettronico per le copie semplici 15

16 35. Avete restrizioni o problemi ad accettare un NPFFI come cliente? In questo caso, è responsabilità del fondo determinare la sua policy riguardo agli investitori che si dovessero qualificare come NPFFI. Noi, in qualità di transfer agent, ci allineeremo alla policy del fondo. 36. Con riferimento ai conti corrente > USD e appartenenti a entità preesistenti, attuate procedure inerenti all identificazione degli account holder, alla raccolta e alla conservazione di elementi di prova, nonché alla revisione della documentazione relativa all apertura del conto? Stiamo aggiornando le attuali procedure AML/KYC al fine di classificare il cliente secondo quanto previsto da FATCA. Tale attività richiederà la raccolta di specifica documentazione (e.g. Form W-8, Form W-9, autocertificazioni) necessaria al fine di determinare lo status FATCA del cliente. 16

17 Segnalazioni (i.e. reporting ) Segnalazioni in qualità di custodian 37. Con riferimento agli account holder statunitensi, sia individui che entità, siete in grado di segnalare le seguenti informazioni, al fine di verificare la presenza di substantial US owner? (1) Nome/indirizzo/codice fiscale (2) Numero di conto corrente (3) Saldo di conto corrente (4) Ammontare lordo di dividendi e interessi (5) Proventi lordi (6) Redditi soggetti a ritenuta FATCA ( Whitholdable payments ) Si, tali informazioni sono presenti nei nostri sistemi e saremo quindi in grado di inviare segnalazioni sulla base di questi dati. 38. Per i conti corrente chiusi o trasferiti da parte di soggetti statunitensi, siete in grado di segnalare le seguenti informazioni? (1) Redditi accreditati (2) Ammontare o valore dei prelievi o trasferimenti effettuati Fintantoché il cliente manterrà un conto corrente presso di noi, noi saremo in grado di effettuare tutte le segnalazioni previste da FATCA, con riferimento ad ogni transazione eseguita dal cliente. 39. Siete in grado di effettuare comunicazioni con riferimento a recalcitrant accounts o NPFFI? Si. Una volta assegnato lo status di recalcitrant account o NPFFI, noi saremo in grado di effettuare le relative segnalazioni. 40. Come pensate di coordinare l obbligo di calcolare e comunicare i withholdable payments con le funzioni di transfer agent/custodian/fund administrator? Tale coordinamento sarà effettuato facendo riferimento al form 1042 S, attualmente utilizzato per comunicare i whitholdable payements ai fini della normativa sui QI. Se necessario, l utilizzo di questo form potrebbe essere esteso anche a FATCA. 41. Quando stimate che il vostro sistema di segnalazioni FATCA possa essere operativo? Ci aspettiamo che il nostro sistema possa essere correttamente funzionante entro il termine previsto dalla pianificazione FATCA. Il nostro processo di segnalazione, prima di essere rilasciato il 31 marzo 2015 (data entro la quale dovremmo essere tenuti ad effettuare il primo reporting alla competente autorità fiscale locale in quanto residenti in un Paese soggetto alle previsioni FATCA di cui al Model 1 IGA), sarà appositamente testato. 17

18 Segnalazioni in qualità di transfer agent 42. Quali servizi offrite con riferimento alle segnalazioni fiscali? FATCA prevede che un fondo che si qualifica come PFFI debba segnalare alle autorità fiscali la presenza di account holder statunitensi. I nostri servizi, saranno così suddivisi: Primo livello: fornire al PFFI estrazioni di dati grezzi Il fondo dovrà poi rielaborare i dati grezzi e generare la segnalazione finale che sarà inoltrata alle competenti autorità fiscali. Secondo livello: fornire un servizio completo di segnalazioni alle autorità fiscali per conto del PFFI. Tale servizio prevede la predisposizione, per conto del cliente, di tutte le segnalazione previste. Offriremo inoltre un servizio di segnalazioni relativo al numero di investitori recalcitrant. 43. Siete in grado di eseguire segnalazioni con riferimento a NPFFI/ recalcitrant account holders? Si. Una volta che i clienti sono classificati come NPFFI, saremo in grado di effettuare le comunicazioni in riferimento a tali clienti. 44. Sarete in grado di aggregare i saldi di conto corrente di un FFI o di un Related Entities Group? Si. Saremo in grado di aggregare i saldi di conto corrente, così come previsto dalla normativa FATCA e dall IGA. 45. Come prevedete di eseguire le segnalazioni FATCA (relative, ad esempio, ai dividendi lordi, interessi lordi, altri tipi di reddito e proventi lordi) di pertinenza degli investitori statunitensi? Prevediamo di effettuare segnalazioni a livello di investitore: il tranfer agent consoliderà le informazioni che dovranno essere segnalate a livello del fondo (posizione, proventi lordi), per ogni investitore statunitense. I proventi che devono essere riportati riguardano solo gli FDAP e non le attività del fondo. Il custodian non dovrebbe riportare le posizioni, i redditi ed i proventi del fondo, qualora questo si qualifichi come un FFI conforme a FATCA. In tal caso il fondo deve segnalare, all IRS o alle competenti autorità fiscali locali, la posizione degli investitori statunitensi e i loro proventi lordi. 18

19 Sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30% (i.e. 30% FATCA Withholding ) Ritenuta in qualità di custodian 46. Comunicate agli account holder che state corrispondendo loro proventi di fonte statunitense? Attualmente, stiamo agendo in qualità di QI e siamo quindi tenuti ad adempiere a tali obblighi. Pertanto, siamo preparati a recepire i nuovi obblighi previsti dalla nuova normativa. 47. Quali sistemi utilizzate per effettuare la ritenuta? Avete la possibilità di effettuare la ritenuta? I sistemi che stiamo attualmente utilizzando ai fini QI saranno adattati ai requisiti che FATCA richiede al fine di gestire l eventuale applicazione della sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%. In qualità di QI Level 2, ci assicureremo che i custodian statunitensi (che si qualificano come US Withholding Agent ai fini FATCA) applichino la sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%. Il modello 1042 S attualmente utilizzato ai fini QI, se richiesto dalla normativa FATCA, potrebbe essere utilizzato anche per le segnalazioni relative ai pagamenti potenzialmente soggetti alla ritenuta prevista da FATCA (i.e. Withholdable Payments ). 48. Come gestite la preoccupazione degli account holder nei confronti della ritenuta FATCA? Adotteremo un nostro processo di gestione della ritenuta attraverso i nostri sistemi di custodia. 49. State agendo in qualità di sostituti di imposta nel caso di recalcitrant account holders? Prevedete la necessità di effettuare la ritenuta sui redditi di fonte statunitense, pagati ad account holder che non si sono conformati a FATCA? Se si, vi state organizzando in questo senso per la scadenza del 1 luglio 2014? A partire dal 1 luglio 2014, saremo in grado di gestire la ritenuta nei confronti dei NPFFI. Noi non agiremo direttamente in qualità di sostituti di imposta (i.e. Withholding Agent ). Tuttavia gestiremo l applicazione una sanzione sotto forma di ritenuta del 30% sui withholdable payments (quando applicabile) nei confronti dei NPFFI. A tal proposito, istituiremo una apposita procedura e aggiorneremo i seguenti sistemi: Piattaforma di receipt/delivery Sistema Corporate actions Piattaforma transfer agent (in caso di Foreign Passthru Payment) 19

20 50. Come vi state organizzando per identificare i redditi/tipo prodotti soggetti alla ritenuta? Già per il regime QI, i nostri sistemi integrano i dati necessari ai fini della ritenuta FATCA (utilizzo di FDAP). 51. Siete in grado di identificare i proventi lordi che si generano dalla vendita di beni che originano interessi o dividendi di fonte statunitense? La ritenuta sui proventi lordi si dovrebbe applicare a partire dal 2017 e dovrebbe applicarsi ai soli paesi non IGA, in quanto l applicazione di tale previsione è sospesa nei Paesi firmatari di un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA e Model 2 IGA (i.e. Paesi FATCA Partner). 52. Siete in grado di effettuare la ritenuta e trasferire le relative somme all IRS entro il termine stabilito? Si, siamo in grado di gestire l applicazione della sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%. Ritenuta in qualità di transfer agent 53. Che servizi forniti in relazione alla ritenuta? Se il fondo è un NPFFI, sarà il custodian PFFI ad effettuare la ritenuta sui pagamenti di fonte statunitense e a comunicare tali pagamenti alle competenti autorità fiscali (dal 1 gennaio 2014) 20