VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI. DI I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.,

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1 VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A., società quotata, con sede in Ozzano dell Emilia (BO) Oggi martedì 28 aprile 2009, alle ore 11.00, (undici) presso la sede della Società in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia n. 237, si riunisce l Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A.. A norma dell articolo 13 dello statuto sociale assume la presidenza dell Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato, Alberto Vacchi, che, a nome del Consiglio di Amministrazione stesso, porge il benvenuto agli intervenuti e comunica che è in funzione una registrazione audio per agevolare una più puntuale verbalizzazione degli eventuali interventi. Il Presidente propone all Assemblea di chiamare a fungere da Segretario l Avv. Prof. Italo Giorgio Minguzzi. L Assemblea concorda all unanimità con la proposta del Presidente. Il Presidente comunica poi agli Azionisti: - che sono presenti, oltre ad egli Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Signori: Marco Vacchi Consigliere e Presidente Onorario, Italo Giorgio Minguzzi, Luca Poggi, Maria Carla Schiavina, Romano Volta e per il Collegio Sindacale il Presidente Amedeo Cazzola, e i Sindaci Effettivi Piero Aicardi e Giacomo Giovanardi. Hanno giustificato la propria assenza i consiglieri Gino Benedetti, Giancarlo Folco, Andrea Malagoli, Gianluca Vacchi e Stefano Visentini.

2 Il Presidente comunica che l avviso di convocazione è stato pubblicato, come previsto dallo Statuto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore n. 86 di sabato 28 marzo 2009 alla pagina 39, inviato alla Borsa Italiana S.p.A. e messo a disposizione sul sito internet della Società. Il Presidente dà atto che la Società ha espletato gli adempimenti informativi previsti dal Regolamento CONSOB approvato con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dal Regolamento del Ministero di Grazia e Giustizia approvato con decreto 5 novembre 1998 n Il Presidente comunica che, al momento sono presenti n. 27 Azionisti per complessive n azioni pari a al 72,459 % del capitale sociale. Egli conferma che, quindi, è presente più della metà del capitale sociale con diritto di voto. Il Presidente dichiara: - che gli azionisti presenti e rappresentati sono in possesso della legittimazione per l intervento nella presente Assemblea; - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle norme di legge e dello Statuto Sociale e così verrà fatto per gli azionisti che entreranno in sala successivamente all apertura dell assemblea; - che l Assemblea è pertanto regolarmente costituita, in prima convocazione, atta a deliberare a termini di legge e di statuto sugli argomenti posti ALL'ORDINE DEL GIORNO 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull andamento della gestione dell esercizio Relazione del Collegio Sindacale. 2

3 Bilancio al 31 dicembre Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di distribuzione parziale delle riserve agli Azionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Proposta di acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti; deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Modifica dell incarico di revisione per gli esercizi Il Presidente segnala che l elenco nominativo dei partecipanti all Assemblea in proprio o per delega, completo del numero delle azioni depositate, dei soci deleganti, nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, verrà allegato al verbale assembleare. Il Presidente comunica che, come raccomandato dalla CONSOB e come previsto dal Regolamento assembleare approvato dall Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2000, è stata concessa la possibilità ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della società di revisione, a cui è stato conferito l incarico di certificazione del bilancio, nonché al management e a consulenti della Società, di assistere alla riunione assembleare. Il relativo elenco nominativo verrà allegato al verbale assembleare per farne parte integrante e sostanziale. Il Presidente chiede ai partecipanti all Assemblea di far presente, prima di ogni votazione, l eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge ed invita coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni 3

4 di darne comunicazione al posto di controllo mediante la restituzione della scheda di voto. Il Presidente comunica che, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, dalle risultanze dei depositi effettuati per questa Assemblea e da altre informazioni a disposizione, gli azionisti che risultano partecipare, direttamente od indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti: - SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. n azioni - G.V. Finanziaria S.r.l. n azioni Il Presidente dichiara che: - la Società detiene alla data odierna n azioni proprie; - il capitale della Società ammonta a euro interamente versato e che lo stesso è suddiviso in: n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna ripartite, secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, tra n azionisti, compreso Monte Titoli e relativi aderenti, presso la quale sono accentrate n azioni; - le azioni con diritto di voto tenuto conto delle azioni proprie il cui voto è sospeso sono n Il Presidente dichiara che alla Società non consta, alla data odierna, ai sensi dell art ter del Codice Civile, l esistenza di patti parasociali 4

5 rilevanti ai sensi dell art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il Presidente dà atto che la Relazione degli Amministratori sull andamento della gestione, il progetto di bilancio d esercizio ed il bilancio consolidato, la Relazione dei Sindaci all Assemblea, le Relazioni della Società di Revisione al progetto di bilancio d esercizio e al bilancio consolidato, la Relazione annuale sulla Corporate Governance, la proposta del Collegio Sindacale all Assemblea per la modifica dell incarico di revisione contabile, le Relazioni degli Amministratori illustrative delle proposte al secondo, terzo e quarto punto dell ordine del giorno, la lista, presentata dal socio SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., per l elezione del Consiglio di Amministrazione, sono state depositate presso le sedi legale e amministrativa della Società, a disposizione dei soci, nei termini di legge e che la medesima documentazione è stata, altresì, messa a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società. Dell effettuazione dei depositi è stata data notizia nell avviso di convocazione. I documenti summenzionati sono stati riprodotti nei fascicoli distribuiti all ingresso. Il Presidente propone di passare a trattare, congiuntamente, il 1 e il 2 punto all ordine del giorno, ovvero: Relazione del Consiglio di Amministrazione sull andamento della gestione dell esercizio Relazione del Collegio Sindacale. Bilancio al 31 dicembre Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5

6 Proposta di distribuzione parziale delle riserve agli Azionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti. L Assemblea all unanimità concorda con la proposta del Presidente. Il Presidente comunica, in ossequio a quanto richiesto dalla CONSOB nella Comunicazione n del 18 aprile 1996, che il numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l incarico di revisione contabile del bilancio d esercizio e per l attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale, per la revisione contabile del bilancio consolidato di Gruppo e per l attività di coordinamento, per la revisione contabile limitata della relazione semestrale, con riferimento all esercizio 2008, sono ore per un corrispettivo di euro per il bilancio d esercizio, mentre quelle per la certificazione del consolidato sono pari a 568 ore, per un corrispettivo di euro, e quelle per la revisione limitata della semestrale sono pari a 775 ore, per un corrispettivo euro. Il Presidente comunica, altresì, i seguenti fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell esercizio 2008 che non sono già compresi nella relazione degli amministratori al bilancio: - in data 1 aprile 2009, la controllata statunitense PACKAGING SYSTEM HOLDINGS Inc., tramite la neocostituita PSH MKCS Inc., con sede negli U.S.A., di cui detiene il 100% del capitale sociale, ha proceduto all acquisizione del ramo di azienda inerente le attività di assistenza tecnica e di validazione sui liofilizzatori, già detenuto dalla società MKCS Inc.; - in data 23 aprile 2009, IMA S.p.A. ha comunicato la chiusura del 6

7 programma di acquisto di azioni proprie, che ha comportato l acquisto di azioni proprie pari allo 0,032% del capitale sociale. Il Presidente propone poi agli intervenuti, ottenendo il consenso dell Assemblea, di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sull andamento della gestione e del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2008, nonché della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della Relazione degli Amministratori illustrativa della proposta di distribuzione parziale delle riserve agli azionisti, in quanto contenuti nei fascicoli precedentemente distribuiti e messi a disposizione del pubblico nei termini di legge, limitandosi a dare lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione in merito al bilancio e alla distribuzione del dividendo complessivo agli azionisti mediante destinazione a tale scopo degli utili d esercizio e parzialmente delle riserve disponibili della Società, che, testualmente, di seguito viene trascritta. L Assemblea all unanimità concorda con la proposta del Presidente. Il Presidente dà lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione in merito al bilancio al 31 dicembre 2008 e alla distribuzione del dividendo complessivo agli azionisti mediante destinazione a tale scopo degli utili d esercizio e parzialmente, delle riserve disponibili della Società: Egregi Azionisti, Vi invitiamo ad approvare: il bilancio al 31 dicembre 2008 e la relazione del Consiglio di 7

8 Amministrazione sulla gestione della IMA S.p.A.; la proposta di distribuire un dividendo complessivo di Euro 0,90 lordi per ogni azione ordinaria in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società) nel giorno di messa in pagamento di detto dividendo, destinando a tale scopo: o l intero utile dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 pari ad Euro ,71 non essendo necessario destinare alcuna somma alla Riserva Legale, avendo quest ultima già raggiunto il quinto del capitale sociale; o parte delle riserve disponibili prelevando: dalla riserva denominata Utili a nuovo l importo di Euro ,09 dalla riserva denominata Riserva straordinaria l importo di Euro ,26 dalla riserva denominata Avanzo di fusione l importo di Euro ,13 dalla riserva denominata Riserva da soprapprezzo azioni l importo residuo di Euro ,81. Gli azionisti potranno riscuotere il dividendo, al lordo o al netto delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale applicabile. la proposta di accantonare alla Riserva da soprapprezzo azioni fino alla concorrenza dell ammontare di cui si propone la distribuzione, e, per l eventuale parte eccedente, alla riserva denominata Riserva straordinaria, il maggior dividendo distribuibile relativo alle eventuali azioni proprie in portafoglio alla data di stacco della cedola. 8

9 Vi proponiamo: di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, di accertare a tempo debito l esatto ammontare del dividendo distribuito e quindi l esatto ammontare della residua somma da destinarsi alla Riserva da soprapprezzo azioni ed, eventualmente, alla Riserva straordinaria. Vi proponiamo, infine, di stabilire: quale data di stacco della cedola n. 15 il 25 maggio 2009 e di messa in pagamento del dividendo il 28 maggio Il Presidente apre la discussione sul 1 e 2 punto all ordine del giorno, informando che risponderà a tutte le domande una volta terminati gli interventi e stabilendo, come previsto dal Regolamento Assembleare, un periodo di tempo di dieci minuti a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Il Presidente invita gli azionisti che intendessero prendere la parola di richiedere il microfono all assistente presente in sala e di dichiarare il proprio nome al fine della verbalizzazione dell intervento. Nessuno richiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e prima di dar luogo alle votazioni comunica che gli intervenuti all assemblea sono in questo momento n. 27, rappresentanti in proprio o per delega n azioni ordinarie pari al 72,459% del capitale sociale con diritto di voto. Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui ha dato lettura all inizio della trattazione e al termine delle operazioni di voto, risulta approvata a 9

10 maggioranza con il voto favorevole di n. 25 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n azioni pari al 72,440% del capitale sociale, con il voto contrario dell azionista School Employee Retirement System of Ohio portatore di n azioni pari allo 0,018% del capitale sociale con diritto di voto e con l astensione dell azionista State of Indiana Public Employees Retirement Fund portatore di n. 268 azioni pari allo 0,001% del capitale sociale con diritto di voto, la proposta del Consiglio di Amministrazione, così come esposta dal Presidente. Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante all Assemblea si è allontanato prima della votazione e chiede al Segretario che la seguente documentazione venga allegata al presente verbale, esonerando lo stesso dal darne lettura: allegato A elenco degli azionisti presenti; allegato B elenco dei partecipanti ammessi all Assemblea senza diritto di intervento e di voto; allegato C bilancio al 31 dicembre 2008 di IMA S.p.A. e relazioni al bilancio stesso; allegato D relazione degli amministratori illustrativa della distribuzione parziale delle riserve disponibili agli azionisti. Il Presidente passa quindi a trattare il 3 punto all ordine del giorno, ovvero: Proposta di acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente propone, anche in questo caso, di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sul tema in quanto riprodotta nel 10

11 fascicolo precedentemente distribuito, e di dare lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito all acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie che, testualmente, di seguito viene trascritta. L Assemblea all unanimità concorda con la proposta del Presidente. Il Presidente dà lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito all acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie: Egregi Azionisti, Vi invitiamo ad approvare: di conferire, per un periodo di 12 mesi da oggi, i necessari poteri al Consiglio di Amministrazione per potere acquistare, anche in più tranches, con le modalità previste al comma 1 lettera (b) dell articolo 144 bis del Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sino al massimo consentito dalla legge e cioè sino al 10% del capitale sociale tenuto conto delle azioni già possedute e nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall ultimo bilancio approvato per un massimo di n azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 0,52 cadauna, ad un prezzo pari alla media dei valori di Borsa del titolo dei 5 giorni precedenti, aumentato o diminuito di una quota massima del 10%; di conferire, per un periodo di 12 mesi da oggi, i necessari poteri al Consiglio di Amministrazione per potere alienare o, comunque, per potere disporre, nelle forme che riterrà più opportune, anche in più tranches, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita in 11

12 borsa o ai blocchi delle azioni che saranno eventualmente acquisite, oltre che delle azioni già in portafoglio, con le modalità previste al comma 1 lettera (b) dell articolo 144 bis del Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, fino ad un massimo di n azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 0,52 cadauna, ad un prezzo minimo pari al valore medio di acquisto alla data dell operazione di disposizione. Per quanto riguarda l individuazione del criterio di riferimento riguardante il prezzo massimo di alienazione e/o di disposizione delle azioni proprie, questo sarà ovviamente connesso alla valutazione di borsa del titolo al momento dell effettuazione dell operazione. Il Presidente apre la discussione sul 3 punto all ordine del giorno, ricordando i limiti temporali degli interventi e informando gli intervenuti che risponderà a tutte le domande una volta terminati gli interventi. Il Presidente invita gli azionisti che intendessero prendere la parola di richiedere il microfono all assistente presente in sala e di dichiarare il proprio nome al fine della verbalizzazione dell intervento. Nessuno richiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di dar luogo alle votazioni, comunica che gli intervenuti all Assemblea sono in questo momento n. 27, rappresentanti in proprio o per delega n azioni ordinarie pari al 72,459 % del capitale sociale con diritto di voto. Il Presidente pone in votazione per alzata di mano, la proposta del Consiglio di Amministrazione e al termine delle operazioni di voto, risulta approvata all unanimità la proposta del Consiglio di 12

13 Amministrazione, così come esposta dal Presidente. Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante all assemblea si è allontanato prima della votazione e chiede al Segretario che la seguente documentazione venga allegata al presente verbale: Allegato E Relazione degli Amministratori all Assemblea Ordinaria degli azionisti sulla proposta di acquisto ed alienazione e/o disposizione di azioni proprie redatta ai sensi dell articolo 3 del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 5 novembre 1998 n. 437 e dell articolo 73 della Deliberazione CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. Il Presidente passa quindi a trattare il 4 punto all ordine del giorno, ovvero: Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente propone, anche in questo caso, ottenendo il consenso dell Assemblea, di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sul tema in quanto riprodotta nel fascicolo precedentemente distribuito. Il Presidente comunica che, sul tema all ordine del giorno, è stata depositata una sola lista presentata dall azionista di maggioranza SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. Detta lista è stata depositata presso la sede della Società, in data 10 aprile 2009 corredata dell apposita certificazione emessa dall intermediario abilitato, comprovante la titolarità di n azioni, pari al 71,517% del capitale sociale di IMA S.p.A.; l art. 15 dello Statuto Sociale e la 13

14 delibera Consob n del 27 gennaio 2009 prevedono che possano essere presentate liste dagli azionisti che, da soli o assieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Insieme alla lista, SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. ha depositato le dichiarazioni richieste dall art. 15 dello Statuto Sociale e dalle disposizioni di legge e regolamentari, oltre a un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e all eventuale attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza. IMA S.p.A., come previsto dalle disposizioni del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni, ha provveduto, senza indugio, e comunque nei quindici giorni precedenti l assemblea, a mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la sede amministrativa, presso Borsa Italiana e attraverso il proprio sito internet la lista di candidati corredata della relativa documentazione. Proseguendo nella sua esposizione il Presidente espone che anche tale documentazione si trova riprodotta nel fascicolo distribuito a ciascun intervenuto all ingresso della sala assembleare. Il Presidente dà lettura dei nominativi dei candidati elencati nella richiamata lista: 1) Alberto Vacchi 2) Marco Vacchi 3) Andrea Malagoli 4) Maria Carla Schiavina 5) Gianluca Vacchi 14

15 6) Luca Poggi 7) Giancarlo Folco 8) Pierantonio Riello 9) Marco Galliani 10) Romano Volta 11) Italo Giorgio Minguzzi 12) Lorenza Schiavina 13) Alessandra Schiavina 14) Stefano Malagoli 15) Maurizia Malagoli Il Presidente precisa che i signori Giancarlo Folco, Pierantonio Riello e Marco Galliani hanno attestato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e quelli ulteriori previsti dal Codice di autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. In virtù del fatto che risulta presentata una sola lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno espressi, ai sensi dell art. 15 dello Statuto Sociale, dall unica lista utile. Il Presidente apre la discussione sul 4 punto all ordine del giorno, ricordando i limiti temporali degli interventi e informando gli intervenuti che risponderà a tutte le domande una volta terminati gli interventi. Il Presidente invita gli azionisti che intendessero prendere la parola di richiedere il microfono all assistente presente in sala e di dichiarare il proprio nome al fine della verbalizzazione dell intervento. Richiede la parola il rappresentante del socio SO.FI.MA. Società 15

16 Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. Avv. Giovanni Barbieri che invita l Assemblea ad approvare: la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri, che a norma dell art. 15 dello Statuto Sociale saranno tratti, in ordine progressivo, dall unica lista presentata. Prende la parola il Presidente per precisare che i nominativi proposti quali membri del Consiglio di Amministrazione sono gli stessi dell attuale Consiglio di Amministrazione con l eccezione di due consiglieri: i consiglieri uscenti Gino Benedetti e Stefano Visentini, non sono stati inseriti nell elenco suddetto e sostituiti dai signori Pierantonio Riello e Marco Galliani; ai consiglieri uscenti va il più sentito ringraziamento per l attività svolta in tutti questi anni nel Consiglio di Amministrazione della Società, per quanto riguarda Stefano Visentini anche quale Direttore Generale. Nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e prima di dar luogo alla votazione, con le modalità sopra illustrate, comunica che gli intervenuti all Assemblea sono in questo momento n. 27 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n azioni ordinarie pari al 72,459% del capitale sociale con diritto di voto. Il Presidente ricorda il divieto dell esercizio del voto da parte di soggetto diverso dal legittimato, in quanto votante in proprio, in rappresentanza o per delega, ai sensi di legge. Il Presidente dà lettura della proposta di delibera presentata dall azionista di maggioranza SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche 16

17 S.p.A., con la quale si invita l Assemblea ad approvare: Egregi Azionisti, Vi invitiamo ad approvare: la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri nelle persone dei Signori: 1) Alberto Vacchi 2) Marco Vacchi 3) Andrea Malagoli 4) Maria Carla Schiavina 5) Gianluca Vacchi 6) Luca Poggi 7) Giancarlo Folco 8) Pierantonio Riello 9) Marco Galliani 10) Romano Volta 11) Italo Giorgio Minguzzi. Il Presidente, pone in votazione per alzata di mano, la proposta dell azionista di maggioranza SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A. e, al termine delle operazioni di voto, risulta approvata all unanimità la proposta dell azionista di maggioranza, così come esposta dal Presidente. Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante all Assemblea si è allontanato prima della votazione. A questo punto il Presidente dà lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione con la quale si invita l Assemblea ad approvare: 17

18 Egregi Azionisti, Vi invitiamo ad approvare: di stabilire in tre esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione e, precisamente, fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2011, di riservare ai singoli componenti il Consiglio un compenso lordo su base annua pari ad euro (ventimila). Il Presidente ricorda il divieto dell esercizio del voto da parte di soggetto diverso dal legittimato, in quanto votante in proprio, in rappresentanza o per delega, ai sensi di legge. Il Presidente pone in votazione per alzata di mano la proposta del Consiglio di Amministrazione e, al termine delle operazioni di voto, risulta approvata a maggioranza di cui ha dato lettura all inizio della trattazione e, al termine delle operazioni di voto, risulta approvata a maggioranza la proposta del Consiglio di Amministrazione, così come esposta dal Presidente, con il voto favorevole di n. 25 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n azioni pari al 72,446% del capitale sociale e con l astensione di n. 2 azionisti: l azionista Rino Fornasari portatore di n azioni pari allo 0,012% del capitale sociale con diritto di voto e l azionista Mara Campori Ventura, portatore di n. 500 azioni pari allo 0,001% del capitale sociale con diritto di voto. Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante all Assemblea si è allontanato prima della votazione e chiede al 18

19 Segretario, di allegare al verbale della riunione, come parte integrante e sostanziale, la seguente documentazione: copia della Relazione degli Amministratori all Assemblea degli azionisti ex articolo 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 5 novembre 1998 n. 437 sulla nomina dei nuovi amministratori, nonché la proposta depositata presso la sede della Società dall azionista SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A in data 10 aprile 2009, che vengono allegate al verbale, omettendone la lettura, sotto le lettere F e G. Il Presidente passa quindi a trattare il 5 punto all ordine del giorno, ovvero: Modifica dell incarico di revisione per gli esercizi Il Presidente propone, anche in questo caso, di omettere la lettura della Relazione concernente la Proposta motivata del Collegio Sindacale all Assemblea degli azionisti per la modifica dell incarico di revisione contabile del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, per gli esercizi , ai sensi dell art. 159, comma 1, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, in quanto tale documento è stato riprodotto nel fascicolo precedentemente distribuito e di dare lettura della proposta di delibera che, testualmente, di seguito viene trascritta. L Assemblea all unanimità concorda con la proposta del Presidente. Il Presidente dà lettura della proposta del Collegio Sindacale in merito alla proposta di modifica, per gli esercizi , dell incarico di revisione già conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.: Egregi Azionisti, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta motivata di delibera del 19

20 Collegio Sindacale, ai sensi di legge : di erogare a favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A (iscritta all Albo speciale delle Società di Revisione) come corrispettivo per l incarico per la revisione contabile del bilancio d esercizio di IMA S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo IMA per gli esercizi 2009, 2010, 2011 e 2012, nonché per l incarico per la revisione contabile limitata alla relazione semestrale di IMA S.p.A. per gli esercizi di cui sopra, gli importi spettanti alla stessa società di revisione per ciascuno dei suddetti esercizi nelle misure indicate nella relazione del Collegio Sindacale, come risultanti dalla proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A del 12 gennaio 2009, prevedendosi altresì che tali corrispettivi siano oggetto di adeguamento annuale, in base alla variazione totale dell indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all anno precedente. Gli onorari come indicati nella proposta motivata del Collegio Sindacale, contenuta nel fascicolo in Vs. possesso, potranno essere adeguati a consuntivo qualora, nel corso dell incarico, si dovessero presentare circostanze eccezionali o imprevedibili tali da modificare gli impegni preventivati, in termini di risorse e tempi. Il Presidente apre la discussione sul 5 punto all ordine del giorno, ricordando i limiti temporali degli interventi e informando gli intervenuti che risponderà a tutte le domande una volta terminati gli stessi. Il Presidente invita gli azionisti che intendessero intervenire di richiedere il microfono all assistente presente in sala e di dichiarare il proprio nome al fine della verbalizzazione dell intervento. Nessuno richiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione 20

21 e prima di dar luogo alle votazioni comunica che gli intervenuti all assemblea sono in questo momento n. 27, rappresentanti in proprio o per delega n azioni ordinarie pari al 72,459% del capitale sociale con diritto di voto. Il Presidente, pone in votazione per alzata di mano, la proposta del Collegio Sindacale e al termine delle operazioni di voto, risulta approvata a maggioranza con il voto favorevole di n. 26 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n azioni pari al 72,441% del capitale sociale e con il voto contrario dell azionista School Employee Retirement System of Ohio portatore di n azioni pari allo 0,018% del capitale sociale con diritto di voto, la proposta del Collegio Sindacale, così come esposta dal Presidente. Il Presidente dà atto al termine della votazione che nessun partecipante all Assemblea si è allontanato prima della votazione e chiede al Segretario che la seguente documentazione venga allegata al presente verbale esonerando lo stesso dal darne lettura: Allegato H La proposta del Collegio Sindacale all Assemblea Ordinaria di IMA S.p.A., ai sensi di legge, di erogare a PricewaterhouseCoopers S.p.A (iscritta all Albo speciale delle Società di Revisione) come corrispettivo per l incarico per la revisione contabile del bilancio d esercizio di IMA S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo IMA per gli esercizi 2009, 2010, 2011 e 2012, nonché per l incarico per la revisione contabile limitata alla relazione semestrale consolidata di IMA S.p.A. per gli esercizi di cui sopra, gli importi spettanti alla stessa società di revisione per ciascuno 21

22 dei suddetti esercizi nelle misure indicate nella relazione del Collegio Sindacale, come risultanti dalla proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. del 12 gennaio Prima di dichiarare chiusi i lavori assembleari il Presidente manifesta l intenzione di esprimere alcune considerazioni sull andamento e le prospettive della Società. A questo punto chiede la parola l azionista Maria Rosa Pirazzoli, portatrice di n azioni pari allo 0,010% del capitale sociale, per esprimere alcune considerazioni sull andamento della Società: - l entità dell utile è scarsa rispetto al livello del fatturato; - esiste una mancanza di efficienza gestionale ed in particolare l ubicazione del magazzino commerciale lontano dalle aree produttive non è all insegna dell efficienza e determinerà ulteriori perdite di efficienza; - è sbagliata l operazione INFO AREA, basata sul decentramento del sistema informativo; ed inoltre l azionista Maria Rosa Pirazzoli desidera conoscere se la Società abbia partecipato alla missione commerciale governativa in Russia. Chiede la parola l Azionista Rino Fornasari portatore di n azioni pari allo 0,012% del capitale sociale che, dopo aver salutato il Presidente Onorario, il Presidente e gli azionisti, manifesta il proprio apprezzamento per il fatto che la quotazione del titolo si sia mantenuta in un range fra i dodici e i tredici euro, pur in presenza di un mercato borsistico in forte sofferenza, e che IMA S.p.A. distribuisca dividendi a seguito del 22

23 conseguimento di utili. Proseguendo nella sua esposizione rileva come lo scorso anno sia stato ipotizzata una quotazione del dollaro a 1,60 rispetto all euro ed in effetti si sia verificata una quotazione di 1,30 che dovrebbe aver determinato dei benefici finanziari per la Società ed, infine, richiede di conoscere se sia prevedibile un rallentamento delle attività nel corso dell esercizio Il Presidente Alberto Vacchi risponde alle osservazioni degli azionisti Pirazzoli e Fornasari come segue: - per quanto riguarda l asserita scarsa entità dell utile rispetto al fatturato, rilevata dall azionista Pirazzoli, pone in evidenza che si debba aver riguardo all utile a livello di bilancio consolidato di Gruppo e che un utile consolidato di circa 42 milioni di euro su un fatturato consolidato di circa 547 milioni di euro rappresenti uno dei migliori risultati mai ottenuti dal Gruppo ed un risultato di assoluto valore, pur concordando con la considerazione che si possa sempre migliorare e raggiungere una maggiore efficienza; - per quanto riguarda le valutazioni sull ubicazione del magazzino commerciale ed in generale sulla asserita mancanza di efficienza gestionale, rileva che si tratti di una opinione personale dell azionista Pirazzoli, che non è condivisa dal management della Società; - per quanto riguarda il decentramento di parte del sistema informatico fa presente che si è trattato di un operazione tesa al raggiungimento di una sempre maggiore efficienza e razionalizzazione dei costi di struttura ed osserva che tale avversione era stata già manifestata dalla signora Pirazzoli all epoca in cui collaborava con la Società; 23

24 - per quanto riguarda il quesito sulla partecipazione alla missione commerciale governativa in Russia, comunica che la Società ha partecipato alle missioni commerciali governative in Cina ed in India, ma non a quella in Russia, non in considerazione dell importanza di tale mercato, che è da considerarsi assai rilevante, ma ritenendo che la Russia sia adeguatamente presidiata e monitorata dall organizzazione commerciale del Gruppo IMA; - per quanto riguarda le considerazioni dell azionista Fornasari rileva che in effetti il cambio del dollaro rispetto all euro ai livelli di 1,30 abbia determinato dei vantaggi finanziari rispetto alle previsioni, che per l esercizio 2009 la Società prevede il mantenimento dei buoni risultati del 2008 e, pur in presenza di un mantenimento del livello di fatturato analogo a quello dell esercizio 2008, è ipotizzato un ulteriore leggero miglioramento della marginalità in considerazione del più favorevole mix dei prodotti che saranno commercializzati. Tutto ciò pur in presenza di una congiuntura internazionale che ha rilevato alcune contrazioni in alcuni settori e mercati. Nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la presente seduta, essendo le ore (undici e minuti cinquanta). Dopodiché viene redatto il presente verbale. Il Presidente (Dr. Alberto Vacchi) Il Segretario (Avv. Prof. Italo Giorgio Minguzzi) 24

25 Soci presenti all Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società I.M.A Industria Macchine Automatiche S.p.A. del 28 aprile 2009 Sono presenti n. 27 (ventisette) Soci che, in proprio e/o per delega, rappresentano complessivamente n azioni e quindi il 72,459% del capitale sociale. Per ogni azionista si indica la quota di capitale sociale rappresentata dalle rispettive azioni: SO.FI.MA. Società Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., Allegato A al Verbale dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2009 portatrice di n azioni, pari al 71,517% del capitale sociale, in persona della rappresentante Giovanni Barbieri; ThreadneedleInvestment Funds Icvc-European Sml Comp Grw portatrice di n azioni, pari allo 0,309% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Tredje Ap Fonden portatrice di n azioni, pari allo 0,141% del capitale sociale, in persona della rappresentante Angela Bertoni; Commonwealth of Pennsylvania Public Sch. Employees Retir. System portatrice di n azioni, pari allo 0,115% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; California Public Employees Retirement System portatrice di n azioni, pari allo 0,084% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Maryland State Retirement & Pension System portatrice di n azioni, pari allo 0,069% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; San Diego City Employees Retirement System portatrice di n

26 azioni, pari allo 0,063% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; IBM Savings Plan portatrice di n azioni, pari allo 0,030% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; School Employee Retir. System of Ohio portatrice di n azioni, pari allo 0,018% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; World Ex- Us Small Cap Plus Fund portatrice di n azioni, pari allo 0,016% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; United Mine Workers of America 1974 Pension Trust portatrice di n azioni, pari allo 0,013% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; California State Teachers Retirement System portatrice di n azioni, pari allo 0,013% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Alberigi Quaranta Alessandro portatore di n azioni, pari allo 0,012% del capitale sociale, in proprio; Fornasari Rino portatore di n azioni, pari allo 0,012% del capitale sociale, in proprio; State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans portatrice di n azioni, pari allo 0,011% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Pirazzoli Maria Rosa portatrice di n azioni, pari allo 0,010% del 26

27 capitale sociale, in proprio; J. Sainsbury Common Investment Fund portatrice di n azioni, pari allo 0,007% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Ssga Emu Midcap Alpha Equity Fund portatrice di n azioni, pari allo 0,006% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Bgi Msci Eafe Small Cap Equity Index Fund B portatrice di n azioni, pari allo 0,006% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Barclays Global Investors NA Investement Funds for Employee Benefit Trusts portatrice di n azioni, pari allo 0,003% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Msci Eafe Small Cap Provisional Index Securities Common Trust Fund portatrice di n. 781 azioni, pari allo 0,002% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Ventura Campori Mara portatore di n. 500 azioni, pari allo 0,001% del capitale sociale, in proprio; College Retirement Equities Fund portatrice di n. 425 azioni, pari allo 0,001% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Rogerscasey Target Solutions LLC portatrice di n. 400 azioni, pari allo 0,001% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; State of Indiana Public Employees Retirement Fund portatrice di n. 27

28 268 azioni, pari allo 0,001% del capitale sociale, in persona della rappresentante Sabrina Maglione; Simoni Paolo portatore di n. 100 azioni, pari allo 0,000% del capitale sociale, in proprio; Cerritelli Paolo portatore di n. 1 azioni, pari allo 0,000% del capitale sociale, in persona della rappresentante Giuseppina Ballarini; 28

29 Elenco dei Partecipanti ammessi all Assemblea senza diritto di intervento e di voto Hanno presenziato quali partecipanti, senza diritto di intervento e di voto: - management: Elisabetta Petrini Responsabile Ufficio Amministrazione Andrea Baldani Responsabile Ufficio Finanza Allegato B al Verbale dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2009 giornalisti: Matteo Naccari Il Resto del Carlino Lolli Andrea Il Resto del Carlino Marco Madonia Il Corriere di Bologna Nessun rappresentante per le categorie degli analisti finanziari, degli esperti, dei rappresentanti della società di revisione e dei consulenti della società. 29

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