La fattispecie è assimilata al caso di incorporazione di società interamente posseduta.

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE SEMPLIFICATA EX ART C.C. delle Aziende speciali della Camera di Commercio di Trieste Azienda Trieste Benzina agevolata e Azienda Trieste On-line nell'azienda speciale della Camera di Commercio di Trieste ARIES redatto ai sensi dell articolo ter del Codice Civile Nota: Si tratta di un caso particolare di fusione semplificata tra società aventi gli stessi soci, con le medesime quote ed i medesimi diritti: la Camera di Commercio di Trieste. Per interpretazione pressoché univoca (v. in particolare una nota massima del 2004 del Consiglio Notarile di Milano), risulta applicabile la procedura semplificata di cui all'art c.c.. La fattispecie è assimilata al caso di incorporazione di società interamente posseduta. Alla fusione non partecipano società con capitale rappresentato da azioni. Trovano applicazioni le semplificazioni di cui all'art quater C.C. oltreché la disposizione dell art quater, ultimo comma, C.C. nel testo novellato dall art. 1 del D.Lgs. 123/ TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DEI SOGGETTI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Azienda incorporante AZIENDA SPECIALE ARIES Azienda Speciale della Camera di Commercio di Trieste con sede legale presso la Camera di Commercio di Trieste in piazza della Borsa 14 Codice Fiscale e Partita Iva Repertorio Economico Amministrativo n TS ; Aziende incorporate AZIENDA SPECIALE TRIESTE BENZINA AGEVOLATA, Azienda Speciale della Camera di Commercio di Trieste con sede legale presso la Camera di Commercio di Trieste in piazza della Borsa 14 - Codice Fiscale ; AZIENDA SPECIALE TRIESTE ON-LINE Azienda Speciale della Camera di Commercio di Trieste con sede legale presso la Camera di Commercio di Trieste in piazza della Borsa 14 Codice Fiscale e Partita Iva Repertorio Economico Amministrativo n TS ; 1. MOTIVAZIONI E PRINCIPI ISPIRATORI La fusione delle due Aziende Speciali di questa Camera di Commercio, Azienda Trieste Benzina Agevolata e Azienda Trieste On-line, nell Azienda incorporante Aries, avviata con il processo di razionalizzazione delle Aziende speciali, deliberato dalla Giunta camerale con propria delibera n. 72 del , è finalizzata al conseguimento di maggiori sinergie, al 1

2 fine di accorpare le funzioni promozionali e quelle tecniche, di perseguire l equilibrio economico finanziario e la semplificazione gestionale, nonché la razionalizzazione della governance e delle strutture dirigenziali ed operative, rafforzando anche il raccordo, per renderlo ancora più incisivo dell attuale, tra gli organi camerali e quelli dell Azienda. Le motivazioni a supporto del presente progetto sono, quindi, di natura organizzativa, economica e giuridica: non ultima, l ulteriore considerazione che le Aziende speciali, in base alle più recenti disposizioni di legge, sono sempre più equiparate, a livello gestionale e di personale, con i vincoli dettati per le Camere di Commercio. I principi ispiratori del presente progetto risultano pertanto delineati dalla citata deliberazione giuntale n. 72 del ed in particolare: il mantenimento della forma giuridica di Azienda speciale, risultante dalla fusione per incorporazione; la ridefinizione dell oggetto sociale ampliato e ricalibrato sulle attività che l Azienda speciale sarà chiamata a svolgere; il mantenimento dei posti di lavoro, garantendo ai dipendenti delle aziende incorporate la continuità del rapporto di lavoro; il trasferimento delle attività, passività, progettualità in essere dei soggetti esistenti al soggetto incorporante; la diminuzione degli Organi politici e amministrativi. 2. ATTO COSTITUTIVO-STATUTO DELL AZIENDA INCORPORANTE CON LE EVENTUALI MODIFICAZIONI DERIVANTI DALLA FUSIONE La fusione delle tre aziende speciali è attuata mediante una deliberazione della Giunta della Camera di commercio di Trieste che approva il progetto di fusione predisposto dai CdA delle singole aziende speciali e, contestualmente, l'adozione di un nuovo statuto dell'incorporante, allegato al presente progetto cui segue una deliberazione di recepimento di ciascun CdA delle singole aziende. Il nuovo statuto dell'incorporante, allegato al presente progetto che ne forma parte integrante, è stato opportunamente ampliato ed integrato, in particolare per quanto concerne l oggetto sociale, al fine di consentire lo svolgimento di nuovi compiti ed attività ritenuti strategici dall ente camerale, come specificato al successivo punto 2.1. La nuova versione tiene conto delle modifiche applicabili alle aziende speciali di cui al D.Lgs. 23/2010 (riforma dell ordinamento delle CCIAA) nonché dalla L n. 122 di conversione del D.L , n OGGETTO DELL ATTIVITA DELL AZIENDA INCORPORANTE ARIES L Azienda speciale Aries (azienda incorporante) presenta il seguente oggetto sociale, ampliato e integrato con le nuove attività già esercitate dalle aziende incorporate: L'Azienda Speciale, può perseguire, senza fine di lucro e in coerenza con le linee strategiche della Camera di Commercio, i seguenti scopi: a) attività di informazione e formazione volte a supportare la creazione e lo sviluppo d impresa. L attività prevede anche la diffusione della cultura imprenditoriale ed azioni di accompagnamento delle aziende per il miglioramento della loro performance 2

3 b) sostegno alla competitività e allo sviluppo delle imprese triestine sui mercati esteri attraverso azioni di informazione, formazione, accompagnamento e di consulenza nonché di ricerca dei mercati di sbocco, di partnership commerciali per tutti i settori economici e azioni di promozione territoriale in Italia e all estero c) organizzazione di conferenze, seminari, convegni su argomenti di interesse economico per il territorio e per le imprese d) rafforzamento della capacità del sistema triestino - regionale di attrarre risorse dall'estero attraverso azioni di marketing territoriale e) organizzazione di manifestazioni fieristiche locali, nazionali ed internazionali sul territorio f) progettazione e gestione di progetti a valere su fondi europei, nazionali ed internazionali e regionali di interesse per le imprese e per lo sviluppo economico del territorio g) erogazione di servizi di informazione, orientamento e consulenza alle imprese anche attraverso l attivazione di specifici sportelli e comunque ogni altro servizio che si ritiene necessario per lo sviluppo del territorio, nonché lo svolgimento di singole attività affidate dalla Camera di Commercio anche relative ad attività delegate da altre istituzioni h) gestione delle funzioni delegate dalla Regione FVG in materia di incentivi sugli acquisti di carburante e veicoli ecologici i) supporto alla Camera di Commercio nelle relazioni e nell attività di comunicazione istituzionale anche tramite la redazione di materiale editoriale. L Azienda potrà collaborare con personale e mezzi propri alla gestione di servizi ed attività della Camera di Commercio di Trieste o di strutture e organizzazioni ad essa collegate. Nello svolgimento dei propri compiti statutari, l Azienda può attivare ogni utile collaborazione con tutte le articolazioni del sistema camerale, con le camere di Commercio italiane all estero, con gli altri enti territoriali e locali, con le organizzazioni di rappresentanza delle imprese. L Azienda potrà altresì erogare servizi ad un utenza extraprovinciale laddove le iniziative promosse contribuiscano all acquisizione di un valore aggiunto per lo sviluppo locale ovvero risultino qualificanti per l Azienda Speciale stessa. 2.2 PERSONALE A seguito della fusione per incorporazione, la dotazione organica dell azienda ARIES incorporante viene integrata con le unità di personale di ruolo delle aziende speciali incorporate Trieste On-line e Trieste Benzina Agevolata (come da prospetti allegati), sulla base dei rispettivi attuali inquadramenti previsti dal CCNL di settore, mantenendo inalterati tutti i diritti dei lavoratori ai sensi dell'art C.C. e nel rispetto dell'art. 47 della L. 428/ RISORSE ECONOMICHE La Camera di Commercio di Trieste erogherà annualmente un contributo complessivo all azienda speciale Aries, tenendo conto dei progetti e delle attività programmate in coerenza con le linee di indirizzo definite dagli organi camerali, in base a quanto stabilito 3

4 dall art. 39 dello Statuto camerale in materia di Mezzi finanziari delle aziende speciali e dell art. 65 del DPR n. 254/ RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI O QUOTE, NONCHE L EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO Trattasi di un caso particolare di fusione semplificata tra società aventi gli stessi soci, con le medesime quote ed i medesimi diritti, cioè la Camera di Commercio di Trieste, per cui la fattispecie è assimilata al caso di incorporazione di società interamente posseduta. Risulta, quindi, applicabile la procedura semplificata di cui all'art C.C.. Non si applicano, pertanto, le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in denaro, 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante e 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili. 4. MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O DELLE QUOTE DELLA INCORPORANTE Non essendoci assegnazione non vi è da stabilire alcuna modalità di assegnazione. Alla fusione, comunque, non partecipano società con capitale rappresentato da azioni o quote. Trovano applicazione pertanto le semplificazioni di cui all art quater C.C. 5. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI Non sussistendo alcuna assegnazione di quote di nuova emissione, non si rende necessario stabilire la data di partecipazione agli utili. 6. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE INCORPORANDE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA INCORPORANTE E DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE La fusione avrà efficacia dalla data del 01 Gennaio Da tale data l Azienda speciale incorporante Aries subentrerà in ogni rapporto giuridico attivo e passivo delle aziende incorporate estinte (Trieste On-line e Trieste Benzina Agevolata). Gli effetti contabili e fiscali decorreranno a partire dalle ore 0,00 del giorno 01 gennaio 2014 così come, sempre dal 01 gennaio 2014, si produrranno i relativi effetti fiscali, ai sensi di quanto disposto dall art. 172 del D.p.r. 917/ TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI Né l Azienda incorporante, né le Aziende incorporande hanno particolari categorie di soci, secondo quanto in premessa illustrato. Dallo statuto della Camera di Commercio risultano, comunque, attribuite all Ente camerale le seguenti funzioni di direzione strategica e di vigilanza, secondo quanto segue: Articolo 35 comma 4) Le Aziende speciali perseguono gli scopi previsti dagli indirizzi strategici della Camera di commercio, sono dotate di autonomia gestionale, nei limiti stabiliti dai propri statuti ed agiscono nel rispetto delle linee generali stabilite dalla Camera di commercio. La Giunta delibera l istituzione e gli statuti delle Aziende speciali nell ambito delle indicazioni programmatiche del Consiglio camerale. 4

5 Articolo 35 comma 5) Nel quadro delle finalità istituzionali della Camera di commercio, erogano servizi a favore del sistema delle imprese e del mercato e svolgono anche attività strumentali ai servizi della Camera di commercio. Articolo 35 comma 8) La natura giuridica, la finalità e la composizione degli organi delle Aziende speciali sono disciplinate con lo statuto delle stesse, deliberato dalla Giunta camerale. Articolo 36 comma 1) Il Presidente, la Giunta ed il Segretario Generale della Camera di commercio, al fine di mantenere una continua relazione istituzionale e strategica tra la Camera e le sue Aziende speciali, esercitano, nei rispettivi ambiti di competenza, attività di indirizzo e coordinamento nei confronti degli organi e della direzione delle aziende stesse. Articolo 36 comma 2) Gli organi della Camera di commercio esercitano la vigilanza sulla gestione delle Aziende speciali accertando, in particolare, l osservanza degli indirizzi generali ed il perseguimento degli obiettivi stabiliti dal Consiglio camerale anche attraverso i propri componenti nominati nei Consigli di amministrazione delle aziende stesse. Articolo 37 comma 2) Gli amministratori delle Aziende speciali sono nominati dalla Giunta camerale, secondo criteri e modalità stabiliti negli statuti delle aziende stesse. Articolo 37 comma 3) Il Consiglio di amministrazione dura in carica cinque anni e comunque per la stessa durata della Giunta camerale che ha provveduto alla sua nomina. Alla scadenza il Consiglio di amministrazione resta in carica per l ordinaria amministrazione fino all insediamento del nuovo organo. Articolo 37 comma 4) Il Preventivo economico e il bilancio di esercizio sono deliberati dai Consigli di amministrazione delle aziende speciali e approvati dagli organi camerali nell ambito dei bilanci della Camera di commercio. Articolo 37 comma 5) La carica di Direttore dell azienda speciale è di norma conferita al Segretario Generale della Camera di commercio. La Giunta, sentito il Segretario Generale, può tuttavia conferire detto incarico ad un dirigente camerale, ovvero a persona esterna di specifica e comprovata professionalità, con contratto di diritto privato. 8. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI Non sono previsti vantaggi particolari per gli attuali amministratori delle società partecipanti alla fusione, ex art ter comma 1) n. 8. Il presente progetto di fusione, predisposto e condiviso dalle tre Aziende speciali, sarà sottoposto all approvazione in via preliminare dalla Giunta camerale in data , e pubblicato sul sito Internet della CCIAA di Trieste. Ai sensi dell art ter comma 4), si rinuncia al termine dei 15 giorni di pubblicazione che intercorrono tra la data fissata della pubblicazione e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione. La fusione, per come disposto con delibera di Giunta n. del determina: la cessazione delle aziende incorporate e, quindi, la decadenza dei relativi organi politici, amministrativi e di controllo; l azienda incorporante Aries assume i diritti e gli obblighi delle aziende partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anteriori alla fusione; il Presidente dell'azienda incorporante Aries è il Presidente della Camera di Commercio di Trieste. 5

6 Il nuovo statuto che l'incorporante adotterà a seguito della fusione, viene approvato in allegato al presente progetto di fusione, ne costituisce sua parte integrante, e recepisce le volontà più sopra illustrate. 9. ALTRE INFORMAZIONI Ai sensi dell art quater, ultimo comma, C.C. è stata esercitata l opzione di rinuncia alla predisposizione della situazione patrimoniale delle aziende speciali partecipanti alla fusione, sussistendone i presupposti di legge. Ai sensi dell'art c.c. non si applicano le disposizioni degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies per cui non occorrono la relazioni dell'organo amministrativo e la relazione degli esperti. Per effetto dell'applicazione dell'art quater c.c. i termini di cui agli articoli ter, 4 comma, 2501 septies, 1 comma, e 2503, 1 comma, sono ridotti alla metà. ALLEGATI: 1) Nuovo Statuto dell Azienda speciale incorporante; 2) Dotazione organica personale Aziende speciali Trieste On-line e Trieste Benzina Agevolata. 6