Tavoli di lavoro sul Project Financing

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1 Tavoli di lavoro sul Project Financing Attività Approfondimenti PF per le energie rinnovabili PPP international TLC Seminario - 29 novembre 2010 studio applicativo di social housing in PF / Comune di Roma 2

2 Online sito Ording quaderno n.1 sul Project Financing Il PPP ed il patto di stabilità e crescita europeo L impatto della decisione Eurostat 11/02/2004 sulle operazioni di Partenariato Pubblico Privato quaderno n.2 sul Project Financing Il confronto tra appalto e concessione: la valutazione del Value for Money aprile Tavolo di lavoro sul Project Financing Modalità di finanziamento in project financing 4

3 a cura: Sottocommissione Modalità e strumenti di finanziamento degli interventi Relatori: Roberto Magnanelli Sabrina Paparo Responsabile Project Finance EDF EN Italia Lawyer - Regula Network Laura Onnis Director - EPIM (manager for SEIEF) s.r.l. Alessandro Tirocchi Direttore Tecnico ERRETI COSTRUZIONI Altri membri della sottocommissione che hanno contribuito al lavoro: Ing. Mauro Colantonio ing. Massimo Sabato 5 DISCLAIMER Le informazioni contenute nel presente documento sono frutto di una selezione di fonti da noi considerate attendibili. Non se ne garantisce l'accuratezza o la completezza e nulla, in questo documento, è stato realizzato per fornire questa garanzia. Le opinioni espresse dai relatori di questa sottocommissione non intendono rappresentare le posizioni dell'ente di appartenenza. Flussi di cassa - Struttura del flusso di cassa operativo (+) Ricavi monetari caratteristici (Revenues) (-) Costi per acquisti (Raw materials) (-) Costi per manutenzioni e riparazioni (O&M) Contratti Take or pay Agreement, contratti di acquisto incondizionato Put or pay Agreement, contratti di fornitura incondizionata O&M Contract (-) Costi per Assicurazioni (Insurance) (-) Imposte (Irpeg 36%, Irap 4,25%) (=) Flusso di circolante della gestione corrente (Working Capital flow) (+/-) Variazione delle poste di circolante (change in Working Capital items) (-/+) Investimenti/Disinvestimenti in immobilizzazioni (=) Flusso di cassa operativo al netto delle imposte (Operating Cash Flow) EPC Contract 6

4 Flussi di cassa - Struttura del flusso di cassa operativo - Investimenti Costo di costruzione dell opera Costo di acquisizione del terreno Oneri accessori (partecipazione alla gara, opere strumentali al progetto es. via d accesso) Oneri di sviluppo (costi sostenuti dagli sponsor per lo studio di Prefattibilità) Investimenti diretti Commissioni riconosciute all advisor/arranger ed ai consulenti Interessi capitalizzati (linea base ed IVA) IVA sugli investimenti Investimenti indiretti 7 Flussi di cassa - Pay back period definizione ed utilizzo Pay back period: (i) scelta tra alternative di investimento (ii) non considera le componenti finanziare x F t t= 0 = 0 Fase di costruzione Fase di operativa Tempo 8

5 Flussi di cassa - Destinazioni dei flussi di cassa operativi, natura e dimensionamento mento delle riserve, gestione dei dividendi Flusso di cassa operativo al netto delle imposte (Operating Cash Flow) (-) Interessi passivi (-) Rimborso del capitale Servizio del debito (=) Flusso di cassa disponibile per le riserve (+/-) accantonamento prelievo Debt Service Reserve Account (+/-) accantonamento prelievo Maintenance Reserve Account Reserve accounts (=) Flusso di cassa disponibile per gli azionisti (-) Ev. Rimborso del Prestito Subordinato (Capitale ed Interessi) (-) Erogazione dei dividendi Dividendi 9 Il Fabbisogno Finanziario - Il Prospetto Fonti / Impieghi IMPIEGHI Euro % FONTI Euro % COSTI DI PROGETTAZIONE [ ] [...]% CAPITALE SOCIALE [ ] [...]% COSTI DI FORNITURA [ ] [...]% PRESTITO SUBORDINATO [ ] [...]% COSTI DI COSTRUZIONE [ ] [...]% MEZZI PROPRI [ ] [...]% INVESTIMENTI [ ] [...]% FABBISOGNO OPERATIVO [ ] [...]% LINEA BASE [ ] [...]% ONERI DI START UP [ ] [...]% LINEA STAND BY [ ] [...]% ONERI DIVERSI [ ] [...]% DEBITO [ ] [...]% ONERI FINANZIARI [ ] [...]% CONTRIBUTO PUBBLICO [ ] [...]% RISERVE DI CASSA INIZIALI [ ] [...]% AUTOFINANZIAMENTO [ ] [...]% COSTI FINANZIARI [ ] [...]% ALTRI FONTI [ ] [...]% TOTALE IMPIEGHI (senza IVA) [ ] 100.0% TOTALE FONTI (senza IVA) [ ] 100.0% FABBISOGNO NETTO IVA [ ] LINEA IVA [ ] TOTALE IMPIEGHI [ ] TOTALE FONTI [ ] Una volta individuato il Fabbisogno Finanziario del progetto (determinato dai costi da sostenere nel corso della fase di costruzione ed avvio di esercizio, dal fabbisogno di capitale circolante e dei potenziali extracosti), è necessario individuare la ripartizione delle fonti di copertura. Esiste una ripartizione ottimale delle fonti? 10

6 Il Fabbisogno Finanziario La determinazione del livello di leva finanziaria (1) È funzione del rendimento obiettivo da attribuire ad ogni fonte: Equity (o Mezzi Propri) e Debito Il massimo livello di indebitamento sostenibile dipende dai flussi di cassa gestionali e dai margini di sicurezza ritenuti accettabili dalle Banche (rapporti di copertura, coda, etc). Il rendimento delle fonti è funzione della ripartizione dei rischi e deve garantire un adeguata remunerazione del capitale assorbito alle banche e del capitale investito agli sponsor. Allocazione dei rischi Durata finanziamento Attraverso la condivisione tra le parti di una MATRICE DEI RISCHI ogni rischio viene allocato sul soggetto più idoneo a fronteggiarlo tra Concedente, sponsor e banche, sia attraverso opportune clausole contrattuali sia attraverso schemi di penalità e controgaranzie Da definire (i) coerentemente alla durata del periodo di concessione (ii) in base agli indicatori di performance economico/finanziaria dell iniziativa DSCR Indice minimo e medio di copertura del servizio del debito (Flusso di cassa operativo diviso il servizio del debito), da definire in funzione del tenore di rischio complessivo del progetto nella sua strutturazione definitiva Rapporto Debito/Equity max sostenibile Rischio del progetto Capitale Assorbito Capitale Investito Costo del debito e Remunerazione dell Equity 11 Il Fabbisogno Finanziario La determinazione del livello di leva finanziaria (2) I Mezzi Propri (Equity) si remunerano con la distribuzione di dividendi ed eventuali commissioni durante la gestione (rendimento funzione del settore, varia tra l 8% e il 15-20%), dall applicazione di uno spread sull eventuale Prestito Soci Subordinato e dal Valore residuo al termine della vita utile del progetto. Il Debito viene remunerato dall applicazione di uno spread sul tasso di riferimento (Euribor per i finanziamenti a tasso variabile e IRS per quelli a tasso fisso) maggiore di quello pagato dalla banca per la provvista sul mercato dei capitali (prestiti obbligazionari ed altri strumenti). Il Contributo Pubblico viene previsto per quei progetti che non possiedano autonoma capacità di autofinanziarsi -cioè non siano bancabili - con i soli cash flow operativi di progetto. In tal caso l interesse pubblico deve essere tale da giustificare l impegno di capitale pubblico a sostegno dell iniziativa. Se relativo alla realizzazione delle opere, dev essere contro-garantito al Concedente con una specifica fideiussione fino al collaudo dei lavori. I progetti che non riescono a trovare un equilibrio economico-finanziario neanche con un elevato contributo pubblico in fase di costruzione e che richiedano un contributo anche in fase gestionale, difficilmente potranno essere finanziati con il ricorso alla sola finanza di progetto (ad esempio i progetti di trasporto pubblico locale quali tramvie, metropolitane etc). 12

7 Il Fabbisogno Finanziario Le modalità di erogazioni dei Mezzi Propri L erogazione dei Mezzi Propri, fino al livello previsto perché il progetto sia bancabile, avviene tipicamente secondo due modalità, che dipendono dalla ripartizione dei rischi e dello standing creditizio degli Sponsor. PRO-QUOTA Immissione progressiva, contestualmente all erogazione del Debito, e quindi ai SAL di costruzione, in modo tale che il rapporto Debito/Mezzi Propri resti costante durante tutto il periodo di utilizzo e non sia mai superiore al livello concordato; ovvero UP-FRONT Gli azionisti anticipano l immissione dei Mezzi Propri prima dell inizio dell erogazione del Debito (in questo caso l Equity versato viene considerato una condizione precedente alla prima erogazione). Possono ovviamente essere studiate forme intermedie di immissione dei Mezzi Propri che tengano conto ad esempio anche dell immissione di Mezzi Propri nelle forme di Prestito Soci/Subordinato. 13 La redditività per gli azionisti - i fondi Infrastrutturali di Private Equity Affiancati agli sponsor (costruttore e operatore di servizi), da anni sul mercato sono presenti i Fondi di Private Equity specializzati nel mercato delle Infrastrutture. Sono soggetti di tipo finanziario e/o istituzionale che partecipano al capitale della SPV ed ai rischi di progetto (secondo il suddetto principio della allocazione sul soggetto più idoneo), tipicamente senza altro ritorno se non quello generato dai dividendi ed eventualmente da fee di gestione. L analisi della finanziabilità del progetto viene condotta dal Fondo secondo una procedura intermedia tra quella condotta dai soci realizzatori e le banche e prevede: 1. La valutazione della tipologia di progetto (calda/fredda, settore, partecipazione richiesta) e del momento più idoneo per l ingresso nel capitale di rischio 2. La predisposizione di un documento descrittivo di sintesi e della Matrice dei rischi per il Comitato di Investimento interno 3. La fattiva partecipazione alle fasi di predisposizione dell offerta finanziaria (se in fase di gara) 4. La valutazione del rendimento puro del progetto e degli azionisti, basato sui soli dividendi 5. La definizione della strategia di uscita/disinvestimento ( way out ) 14

8 Il Fabbisogno Finanziario Le principali linee di credito LINEA BASE Finanziamento, in fase di costruzione, dei costi di investimento, degli oneri finanziari e degli oneri diversi LINEA IVA Finanziamento del credito IVA nel corso della fase di costruzione LINEA STAND BY Finanziamento stand-by a copertura di eventuali incrementi dei costi stimati in fase di costruzione LINEA WORKING CAPITAL Finanziamento su base rotativa a copertura dei fabbisogni di capitale circolante in fase di esercizio 15 Strumenti di copertura del rischio tasso Il finanziamento delle operazioni di Project Financing avviene di solito a tasso variabile (Euribor 3 o 6 mesi), tuttavia l esposizione della SPV al rischio di variazione dei tassi necessita di una mitigazione attraverso il ricorso a strumenti derivati. I principali strumenti a cui si ricorre per fissare o limitare la variabilità del costo del finanziamento sono: IRS plain vanilla Cap con eventuale aggiunta di un opzione floor (collar) IRS step up La copertura può riguardare il 100% del debito o percentuali minori, a volte la copertura non è estesa a tutta la durata del debito, ma esclude le ultime rate in cui il debito residuo è più basso ed il rischio è minore. La banca che fornisce lo strumento di copertura può essere la stessa banca finanziatrice o un altra banca (nel caso in cui si ricorra al mercato la banca finanziatrice di solito chiede un diritto di prelazione). Le controparti hedging normalmente condividono il quadro cauzionale con la banca finanziatrice. 16

9 Strumenti di copertura del rischio tasso Banca Hedging Il beneficiario riceve dall operazione di swap il tasso variabile Il beneficiario paga alla Banca hedging un tasso fisso SPV Il beneficiario paga il tasso variabile alla Banca Finanziatrice Banca Finanziatrice 17 La redditività per le Banche Le principali commissioni Nell ambito di un operazione di project financing, la struttura di remunerazione richiesta dalle Banche per l insieme di prodotti e servizi resi dipende essenzialmente dalla fase del Progetto (advisory, arranging, underwriting). Le commissioni posso essere riepilogate come segue: Commissione a Prestazione (in genere in fase di advisory, ad es. per l asseverazione) Remunerazione a Tempo (cd. retainer fee ) sia nella fase di advisory che di arranging Commissioni di Successo sia nella fase di advisory (ma raramente) sia in quella di arranging Commissione di Underwriting alla stipula o erogazione del finanziamento 18

10 La redditività per le Banche Remunerazione in fase di advisory FASE DI CONSULENZA dovuta pagata aggiudicazione al CLIENTE aggiudicazione ad altro soggetto Commissione a prestazione al rilascio dell'asseverazione entro 30 giorni dal ricevimento della relativa fattura A A alla dichiarazione di pubblico interesse alla dichiarazione di pubblico interesse B B Commissione di Successo alla dichiarazione di pubblico interesse (DPI) alla dichiarazione di pubblico interesse 1) alla DPI; 2) alla sottoscrizione della lettera di UW o entro [x] giorni dalla consegna del PIM se non MLA all'incasso delle somme (2,5% ) a rimborso di cui all'art. 37 quater terzo comma. C C 19 La redditività per le Banche Remunerazione in fase di arranging / underwriting FASE DI STRUTTURAZIONE dovuta pagata Euro Commissione a Tempo importo mensile mensilmente D Commissione di Successo (pari ad una percentuale del totale delle fonti di debito) firma lettera di UW o stipula del finanziamento 1) alla prima erogazione 2) se le banche non sono MLA alla firma della lettera di UW E FASE DI ARRANGING / UNDERWRITING Euro Commissione di Underwriting in percentuale sul totale fonti di debito, da definire in base alle condizioni di mercato e all'allocazione dei rischi F Importi in detrazione (riassorbibili) in caso di affidamento alle stesse banche advisor, è possibile dedurre una percentuale della commissione di successo (E) dal pagamento delle commissioni di underwriting G 20

11 La redditività per le Banche La remunerazione complessiva L importo complessivo delle commissioni maturate nelle diverse fasi di advisory, arranging e underwriting A+B+C+Dxn+E+F-G (n= numero di mesi della fase di arranging) può arrivare ad incidere per una percentuale compresa tra lo 0,5% e l 1,5% del costo dell investimento e quindi, sulla base dell articolazione delle fonti, entro un valore limite usualmente pari al 2% del Debito. Va comunque evidenziato che l onere complessivo rientra tra i costi di progetto e viene sostenuto, in gran parte, all erogazione dei finanziamenti. Alle suddette commissioni va aggiunta anche la cd. Commissione di Agenzia, che rappresenta la remunerazione richiesta dalla Banca Agente per la gestione quotidiana del project financing (erogazioni, movimentazione dei conti correnti, calcolo degli interessi, richieste di waiver, ecc.). La Commissione di Agenzia viene pagata sia in fase di utilizzo delle linee di credito che nella fase di rimborso. 21 La redditività per le Banche La valutazione della convenienza economica di un PF In generale, la valutazione condotta dalla Banca per un operazione di project financing (ovvero per un altra forma di finanziamento) avviene mediante un analisi ex ante della redditività dell operazione proposta mediante il cd. RAROC, definito come Risk Adjusted Return on Capital, che rappresenta il tasso di rendimento interno del capitale che consente di eguagliare da un lato i ricavi dell operazione conseguiti a vario titolo, con, dall altro, l insieme dei costi rappresentati dalla perdita attesa e dai costi operativi imputati all operazione. I principali elementi che hanno un impatto sul RAROC sono: la qualità creditizia della controparte, (rating, ufficiale o interno) a cui corrisponde una probabilità di inadempienza del creditore; la forma tecnica dell operazione (flusso dei fondi, modalità di rientro); le garanzie di supporto (commerciali, reali e finanziarie, covenants contrattuali); i tassi e le condizioni previste (commissioni, spread, compensi vari). 22

12 Analisi economico finanziaria - Definizione di bancabilità Il termine di bancabilità indica l accettabilità per il sistema bancario della struttura complessiva di un progetto ai fini del suo finanziamento ed esprime pertanto la possibilità per un progetto di essere finanziato secondo una certa struttura finanziaria ed in funzione di una determinata allocazione dei rischi. 23 La Due Diligence Al fine di verificare la bancabilità di una operazione di PF, le banche finanziatrici, con il supporto di consulenti esterni indipendenti riconosciuti sul mercato finanziario, ricorrono al processo di Due Diligence con obiettivo: una corretta valutazione dei rischi insiti nella natura e nella struttura del Progetto e per identificare la possibilità di mitigare questi stessi rischi (Risk Matrix); stabilire i termini e le condizioni del finanziamento; valutare la struttura finanziaria di un progetto attraverso lo sviluppo di un modello economico finanziario (Base Case) che consenta analisi di sensitività; nel caso in cui il progetto benefici di contributi a fondo perduto, verificare i meccanismi di protezione della revoca del contributo ( Grant Claw Back ) ed analizzare l esistenza dell effettivo stanziamento dei contributi pubblici. 24

13 Due Diligence finanziaria L obiettivo principale della Due Diligence finanziaria è la verifica della sostenibilità del project finance in funzione della dimensione e della variabilità nel tempo dei flussi di cassa operativi generati dalla Special Purpose Vehicle (SPV) senza ricorso sugli azionisti della stessa 25 Due Diligence finanziaria finanziaria - Definizione di indici di bancabilità Debt Service Cover Ratio ( DSCR ), pari al rapporto, calcolato per ogni periodo delle durata del finanziamento, tra il flusso di cassa operativo generato dal progetto ed il servizio del debito (quota capitale, quota interessi e commissioni). Loan Life Cover Ratio ( LLCR ), pari al rapporto tra la somma attualizzata dei flussi di cassa disponibili per il servizio del debito, compresi tra la data di valutazione e l anno previsto per il rimborso del finanziamento ed eventuali riserve disponibili, ed il debito residuo alla stessa data di valutazione. 26

14 Due Diligence finanziaria finanziaria - Indicatori di rendimento e di bancabilità IRR progetto IRR azionista n t= 0 n t= 0 FCOt = 0 t (1 + IRRpr) FCazt = 0 t (1 + IRRaz) Indicatori di rendimento FCOt DSCR t = Rata + Interessi LLCR = s n + t= s t FCOt + Ris t (1 + i) DebRe s t t Indici di bancabilità 27 Due Diligence finanziaria analysis finanziaria - Definizione di scenari alternativi al Caso Base, Sensitivity Variazioni variabili di Input economiche e/o finanziarie Impatto sui flussi di cassa Scenari Variazioni variabili economiche Variazioni in tariffe/ricavi, costi operativi e di investimento, tempi, etc. Impatto sui flussi cassa operativi Scenari Variazioni variabili finanziarie Variazioni su DSCR, margini, durate, etc. Impatto sulla struttura delle linee di credito 28

15 Due Diligence legale Al fine di verificare la bancabilità del Progetto, fornisce una chiara rappresentazione degli elementi di particolare complessità/criticità associati allo sviluppo del progetto, mediante l analisi dei seguenti elementi: convenzione di costruzione e gestione allocazione dei rischi contratti di costruzione, gestione e fornitura aspetti societari del Debitore assicurazioni documenti finanziari pacchetto di garanzie 29 Due Diligence legale - Bancabilità dei contratti sottostanti al Progetto 30

16 È fondamentale, ai fini della bancabilità di un operazione di project financing, la ripartizione dei rischi dell'iniziativa tra i diversi partecipanti secondo il metro dell economicità e dell efficienza allocativa attraverso la negoziazione tra i diversi soggetti coinvolti (azionisti, banche, controparti commerciali) dei seguenti contratti: Contratti di progetto Contratto di concessione di costruzione e gestione Contratto di capitalizzazione Atto costitutivo e statuto della SPV Contratto di costruzione Contratto di O&M Contratti di finanziamento Contratto di finanziamento Contratti di garanzia Contratti gestione c/c 31 Contratto di concessione costruzione e gestione Clausole contrattuali bancabili per il finanziatore Estrema contrattualizzazione degli aspetti rilevanti del progetto (quale necessità per i finanziatori di sterilizzare il progetto stesso da varianti esogene in uno scenario di lungo periodo) che, in qualche modo, possano alterare l equilibrio economico finanziario del progetto e, più in generale, l assetto di relazioni e allocazioni dei rischi diviso per soggetti, che a vario titolo, partecipano al progetto stesso Disciplina e individuazione dettagliata dei presupposti e delle condizioni di base che determinano l EEF degli investimenti e della connessa gestione (durata della concessione, la corresponsione del contributo e dei corrispettivi) Previsione della durata della concessione di costruzione e gestione con decorrenza non dalla stipulazione della relativa convenzione ma dalla consegna Modalità attraverso cui corrispondere il contributo pubblico ove previsto segue 32

17 Forme di contribuzione pubblica Contributo finanziario canoni Integrazione di ricavi Immobili altre forme in conto investimento (costruzione SAL e collaudo) Canone di servizi (gestione) Contributo in conto gestione Trasferimento di proprietà proroga della concessione valore di subentro (fine concessione) Canone di disponibilità (gestione) Integrazione tariffaria Diritti reali di godimento strumenti di garanzia Tariffe ombra Contratto di concessione costruzione e gestione clausole bancabili Disciplina e individuazione dettagliata delle modalità per disporre di un meccanismo di riequilibrio economico-finanziario da attuarsi, nel caso si verifichino cause di deterioramento delle condizione originarie, (anche tramite la proroga del termine della concessione) ed in assenza del quale avere diritto al recesso Definizione delle modalità di verifica il mantenimento/deterioramento dell equilibrio a date stabilite e individuare parametri per verificare il deterioramento dell equilibrio iniziale e rimedi e termini entro cui esperirli Definizione dei casi di forza maggiore con determinazione dei meccanismi di rimedio quali ad esempio il diritto a proroghe della durata della intera concessione Limitazione della discrezionalità del Concedente a modificare il piano degli interventi durante la vita della concessione Definizione di un meccanismo di applicazione delle penali segue 34

18 Contratto di concessione costruzione e gestione clausole bancabili Ogni rischio dovrebbe essere individuato e conseguentemente allocato alla parte, pubblica o privata, che è in grado di sostenerlo a costi minori Il project financing ha, come sua essenza, tra le altre, la comprensione e la valutazione dei rischi potenziali, sia quelli direttamente legati all iniziativa, sia quelli indiretti relativi ad attività collaterali che possono determinare variazioni avverse nella performance del progetto Tanto più precisa è la valutazione dei possibili rischi che possono avere un impatto nel successo del progetto, stabilendo anche un ideale classifica a seconda della loro possibilità di manifestarsi e del loro possibile impatto, tanto più aumenta, sotto questo aspetto, la bancabilità del progetto Nella posizione dei finanziatori dell iniziativa assume quindi particolare rilievo ed importanza tutto il sistema delle garanzie tendenti a gestire questi rischi. Tale gestione si sviluppa sostanzialmente in due fasi successive: la valutazione delle conseguenze (danno eventuale) e delle relative probabilità di accadimento (risk analysis) e l allocazione del rischio e della risposta al rischio (risk management) segue 35 Allocazione dei rischi Rischi spv Banche Pa Assicurazioni Conseguenze Normativi X Riequilibrio ef Costruzione X X penali di domanda X Riequilibrio ef di disponibilità X Penali di rettifica forza maggiore X Riequilibrio ef Commerciali X Penali di rettifica Permessi X Riequilibrio ef Finanziari X X Tecnologici X X penali 36 segue

19 Contratto di concessione costruzione e gestione clausole bancabili È fondamentale che il concessionario, nella convenzione di costruzione e gestione, si impegni ad allocare i rischi anche nei contratti a valle contratto di costruzione a prezzo fisso e data certa (Lump-sum turn-key impianti chiavi in mano a prezzo fisso). In questo caso si ribaltano i rischi tecnici e i ritardi temporali derivanti dalla costruzione dell opera sul costruttore contratto di gestione (O&M) a costi predefiniti e di lungo termine, con meccanismi di correlazione prezzo/disponibilità. contratto put or pay: Il fornitore si impegna ad eseguire la fornitura ovvero a pagare eventualmente un terzo che la esegua nel caso in cui non potesse adempiervi direttamente contratto take or pay: L impegno di pagare da parte dell acquirente è incondizionato (almeno per un ammontare minimo anche se non ritira la merce) contratto take and pay: La caratteristica di questo contratto è che l acquirente si impegna a pagare periodicamente una somma di denaro alla SPV 37 Contratto di concessione costruzione e gestione clausole bancabili Disciplina dei poteri di controllo/ingerenza e intervento a favore delle banche Previsione del pagamento al nuovo Concessionario di ciò che non viene ammortizzato alla scadenza della concessione Lo step-in right, la facoltà rimessa ai finanziatori di sostituire il concessionario inadempiente, entro un termine superiore rispetto a quello previsto dall art. 159 La possibilità per i finanziatori di proporre la sostituzione del concessionario che non stia operando con efficienza in base agli indici attesi nel contratto di finanziamento e dunque prima del default Riconoscere il privilegio generale sui beni mobili a garanzia del finanziamento (art. 160) In caso di risoluzione per inadempimento del concedente o revoca per pubblico interesse, definire le modalità di calcolo delle somme dovute dal concedente al concessionario a titolo di riconoscimento del valore delle opere realizzate, penali derivanti dalla risoluzione e indennizzi per mancato guadagno 38

20 Contratto di concessione costruzione e gestione clausole bancabili La prioritaria destinazione, al soddisfacimento delle ragioni di credito dei finanziatori, delle somme corrisposte dal concedente al concessionario in caso di risoluzione o revoca della concessione (art. 158, co. 2) Riconoscimento da parte del Concedente che per l ottenimento del finanziamento saranno necessarie le condizioni e garanzie che caratterizzano questo tipo di istituto quali, a titolo esemplificativo, il pegno di azioni, ipoteche, privilegi, pegno o cessione in garanzia di crediti, pegno su conti correnti, oltre che i diritti di subentro degli Istituti di Credito finanziatori nonché la redazione di accordi diretti fra i medesimi e il Concedente Impegno del Concedente a cooperare con il Concessionario e con gli Istituti Finanziatori per tutte le attività necessarie alla definizione e alla erogazione dei finanziamenti, compresa la definizione delle eventuali modifiche e/o integrazioni alla Convenzione rese necessarie dai contratti di finanziamento con gli Istituti finanziatori e nei limiti del rispetto dei principi di concorrenza 39 Contratto di Finanziamento I contratti finanziari sono finalizzati a documentare i rischi e allocare le responsabilità e i flussi di cassa tra le controparti e terminano con il ripagamento finale del debito I principali elementi dei contratti finanziari includono: Scopi e meccanismi degli utilizzi del finanziamento Condizioni sospensive agli utilizzi Dichiarazioni e garanzie del debitore Impegni del debitore ( covenants ) - positivi e negativi Meccanismo di finanziamento e ripagamento Rimborsi anticipati facoltativi e obbligatori Obblighi informativi Struttura dei conti correnti Insolvenza e rimedi Legge applicabile 40

21 Principali Covenants e conditions precedent Conditions precedent. condizioni cioè che devono verificarsi prima dell erogazione del finanziamento, perché richieste dai finanziatori, legate alla struttura delle garanzie (polizze assicurative, costituzione di conti correnti vincolati, fideiussioni o altro), al rispetto di determinati indici di indebitamento, alla produzione della documentazione necessaria a tali obbligazioni, ecc. Covenants. Sono impegni di tipo positivo o negativo, ma a carattere strettamente finanziario. l obbligo di mantenimento di certe condizioni societarie (struttura, oggetto sociale, ecc.); restrizioni sulla destinazione dei ricavi; gli obblighi assicurativi, fiscali, legali ed amministrativi; l obbligo di permettere controlli ed ispezioni; l obbligo di fornire tutta la documentazione richiesta; l obbligo di comunicazione ai finanziatori di eventi e fatti di rilievo, soprattutto rispetto alla struttura economico-finanziaria e societaria del progetto. le limitazioni agli investimenti annuali; le restrizioni alla dismissione di beni e alla distribuzione di dividendi; la restrizioni al tipo di investimenti e alla contrazione di ulteriori debiti; l obbligo di evitare ulteriori gravami giuridici sulle immobilizzazioni del progetto Clausole negoziali bancabili nei contratti a valle: Contratti di garanzia (security package) Solitamente includono un diritto di priorità su tutto l attivo presente e futuro del debitore: Pegno sul capitale sociale e sugli apporti di equity Pegno/cessione in garanzia su tutti i crediti futuri e altro attivo della SPV (incluso assicurazioni e performance bond) Pegno su tutti i crediti vantati dagli azionisti nei confronti del beneficiario Cessione in garanzia di crediti IVA della SPV Pegno sui conti di riserva e altri conti correnti della SPV Accordi diretti tra la SPV, le banche e le principali controparti commerciali Ipoteca/privilegio diritto di superficie sui beni della SPV (diritti reali quali ipoteca o diritto di superficie sui beni del concessionario presuppongono che la proprietà del bene sia in capo al concessionario stesso (sugli impianti, i beni mobili ed i beni strumentali destinati all esercizio dell impresa) vincoli sui tutti i beni della concessionaria (inclusi i conti bancari su cui affluiscono i proventi della gestione) Cessione dei diritti derivanti dai principali contratti (contratto di costruzione, di gestione, assicurazioni) Diritto di subentro dei finanziatori nei diritti della concessionaria in caso di suo inadempimento Garanzia degli sponsor in fase di costruzione (talvolta può essere concordato tra gli istituti finanziatori e la SPV il rilascio di una garanzia corporate durante la costruzione, il finanziamento si definisce così limited recourse distinguendosi dal no recourse di un project finance puro e dal full recourse di un finanziamento corporate)

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