Il Project Financing: aspetti negoziali. e clausole d uso

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1 Il Project Financing: aspetti negoziali Operazioni di finanza strutturata: esame della struttura di una operazione di Project Financing e contratti collegati e clausole d uso I contratti internazionali e i contratti di lavoro Confindustria Palermo 23 giugno 2006 avv. Rodolfo Errore

2 Project Financing: operazione di finanza strutturata internazionale Principi che governano la internazzionalizzazione delle imprese Concorrenza tra Ordinamenti Sistemi economici Forme di Cooperazione tra imprese (Joint Venture, Consorzi, GEIE) Principi di Corporate Governance Sistemi di Amministrazione e controllo 2

3 Il Project Financing Introduzione Perché si ricorre ad una operazione di finanza strutturata internazionale? Il Project Financing nasce nei paesi anglosassoni come tecnica finanziaria innovativa volta a rendere possibile il finanziamento di iniziative economiche sulla base della valenza tecnico-economica del progetto stesso piuttosto che sulla capacità autonoma di indebitamento dei soggetti promotori dell'iniziativa. Sul piano giuridico il Project Financing è una tecnica di finanziamento non ascrivibile ad una categoria contrattuale tipica, è una sommatoria di singoli contratti (Contratti di fornitura; Appalto; Finanziamento; Garanzia; Società; Concessione di costruzione e gestione; Gestione; Management) E un prodotto del sistema giuridico Anglosassone (principi ed istituti giuridici diversi o talvolta incompatibili con il sistema di norme italiano) 3

4 Project Financing Milestones dell operazione Flussi di cassa Special Purpose Vehicle (SPV) Gestione progetto - opera Garanzie contrattuali 4

5 Project Financing Caratteristiche dell'operazione II progetto viene valutato dai finanziatori principalmente per la sua capacità di generare flussi di cassa I flussi di cassa, connessi alla gestione del progetto, costituiscono la fonte primaria per il rimborso del debito e per la remunerazione del capitale di rischio La fase di gestione dell'opera costituisce elemento di primaria importanza (al pari della sua costruzione), in quanto soltanto una gestione efficace e qualitativamente elevata consente di generare i flussi di cassa necessari a soddisfare banche ed azionisti Le principali garanzie connesse all'operazione sono di natura contrattuale 5

6 Project Financing Caratteristiche dell'operazione Al fine di isolare i suddetti flussi di cassa dalle altre attività degli azionisti è costituita una apposita Società di Progetto (o anche "SPV" - Special Purpose Vehicle) che ha il compito di sviluppare l'iniziativa e di beneficiare delle risorse finanziarie necessarie alla sua realizzazione In altri termini, l'attività economica finanziata, oggetto del Project, deve avere la capacità di autoremunerarsi. 6

7 Project Financing Caratteristiche dell'operazione Operazioni senza rivalsa ( non recourse Project Financing): operazioni che non prevedono alcuna possibilità di rivalsa sugli Sponsors; garanzia unica: cash flow del progetto; rischio interamente assunto dai finanziatori. Operazioni a rivalsa limitata (limited recourse Project Financing): schema maggiormente utilizzato; accollo del rischio del progetto agli Sponsors; adeguata garanzia ai finanziatori. Operazioni con rivalsa piena (full recourse Project Financing): accollo di tutti i rischi del progetto ai promotori; possibilità di rivalsa dei finanziatori sugli Sponsors. 7

8 Soggetti coinvolti Promotori Società di Progetto Investitori finanziari Intermediari finanziari Costruttori Gestori Assicuratori - garanti Consulenti 8

9 La tipologia dei Progetti PPP e PFI Progetti che si ripagano autonomamente Progetti che richiedono una componente di contribuzione pubblica Progetti che si ripagano esclusivamente attraverso la contribuzione pubblica 9

10 Le valutazioni preliminari sui progetti Contesto giuridico ragionevolmente certo Adeguate dimensioni economiche del progetto Identificazione del perimetro del progetto e isolabilità dei flussi finanziari Durata dell affidamento della gestione al soggetto privato Possibilità di identificare i soggetti partecipanti Identificabilità dei rischi e possibilità di allocarli tra i partecipanti Contratti commerciali "chiusi" tecnologici di lungo periodo Limitati rischi 10

11 Le fasi dell'operazione e l'analisi rischio/rendimento Fase di promozione/aggiudicazione Fase di costruzione Fase di avvio Fase di gestione 11

12 Project Financing: Le fasi dell'operazione La realizzazione di un'operazione di Project Financing può essere generalmente disaggregata in quattro specifiche fasi: Promozione ed aggiudicazione: in questa fase il promotore organizza la struttura dell'operazione e predispone il programma. Progettazione e costruzione: in questa fase i soggetti finanziatori mettono progressivamente a disposizione del Progetto le risorse finanziarie necessarie alla sua realizzazione. Fase di Avvio: in questa fase si verifica se il Progetto è stato realizzato secondo i tempi e le modalità previste. Vengono attivati una serie di test volti a verificare la capacità del progetto di funzionare secondo le modalità previste nel contratto di costruzione e/pertanto, di generare i flussi di cassa necessari a rimborsare i debiti contratti dai soggetti finanziatori. 12

13 Project Financing: Le fasi dell'operazione (segue) Gestione operativa: una volta completata la fase di start-up, il Progetto inizia a generare i flussi di cassa necessari a rimborsare i finanziamenti. E' in questa fase che potrà essere realmente verificata la capacità del Progetto di far fronte ai finanziamenti contratti per la sua realizzazione attraverso il flusso di cassa generato. Normalmente la maggior parte delle risorse finanziarie è messa a disposizione da un pool di banche finanziatrici attraverso appositi contratti di finanziamento nei quali sono previste rigorose procedure che di volta in volta consentono l'erogazione di singole tranche del finanziamento. 13

14 Project Financing: Le fasi dell'operazione (segue) Identificazione del progetto e analisi di fattibilità Proposta Studio fattibilità Fattibilità tecnica Fattibilità economico-finanziaria Identificazione della struttura finanziaria e giuridica, predisposizione del modello finanziario e proposta ai potenziali finanziatori Identificazione e proposta di una struttura finanziaria Le fonti di finanziamento I finanziatori/investitori Strumenti finanziari volti a garantire elasticità alla struttura finanziaria Proposta di gestione dei rischi Coinvolgimento dei finanziatori per la definizione della struttura finanziaria Definizione della struttura giuridica e societaria 14

15 Project Financing: Le fasi dell'operazione (segue) Realizzazione Costituzione della società di project financing, sottoscrizione e versamento del capitale proprio Progettazione Assegnazione della concessione Appalti, subappalti, contratti di fornitura e di gestione Autorizzazioni, analisi di impatto ambientale, conferenze dei servizi Inizio dell erogazione del finanziamento (Bridge Loan) Stipulazione di accordi e contratti per la copertura dei rischi Inizio del lavori Monitoraggio Completamento dell opera 15

16 Project Financing: Le fasi dell'operazione (segue) Gestione dell opera Avvio Operatività Fine della concessione 16

17 Risk Spreading Sponsor / user Appaltatore (Contractor) Stato Ospite Assicurazioni pubbliche Finanziatore Lender Project Company 17 Assicurazioni pubbliche e private Istituti Finanziari Hedging o currency swaps Copertura assicurativa Copertura assicurativa Accordo quadro Assignment del performance bond Assignment di take or pay contract

18 Project Financing: Ambiti di applicazione più comuni Settore energia: impianti di produzione di energia idroelettrica e termoelettrica, centrali elettriche, elettrodotti, metanodotti, gasdotti, oleodotti Settore ambientale: impianti di depurazione, smaltimento rifiuti, disinquinamento Settore idrico: acquedotti Settore trasporti e viabilità: ferrovie locali, aeroporti, metropolitane, parcheggi Settore marittimo e fluviale: porti, moli Settore turistico-sportivo: strutture ricettive, impianti sportivi, impianti per lo spettacolo Settore commercio: mercati, fiere, centri commerciali. 18

19 Contratti Tipici di una operazione di Project Financing Construction Loan ( Finanziamento costruzione) Deed of Trust and Security Agreement (Accordo di Trust) Security Deposit Agreement (Contratto di deposito di strumenti fin.) Limited Partner Pledge Agreement ( Contratto di pegno) Security Agreement Trust Agreement ( accordo di Trust) Stock Purchase Agreement ( Contratto di compravendita di azioni) General Partner Pledge Agreement ( Pegno ) Facility Lease (Contratto di gestione di impianti o servizi) Site Sublease ( accordo di gestione del sito) 19

20 Project Management Contract Assistenza al committente (Owner) Prestazione di servizi organizzativi e gestionali Responsabilità gestione integrata del Progetto Procedure di pagamento Gestione contenzioso Cure period 20

21 Project Management Contract (segue) Rappresentanza committenza nei confronti Autorità Pubbliche Rilascio concessioni Autorizzazioni Permessi Licenze Controllo osservanza disposizioni in materia fiscale, doganale, valutaria giuslavoristica Programmazione e controllo progetto Controllo di qualità per conformità forniture alle specifiche tecniche dei contratti 21

22 Engineering Contract Progettazione esecutiva complessiva Apporto delle tecnologie e licenze d'uso di Brevetto o del Know-how per impianti, materiali avviamenti Montaggi industriali, impianti elettrici, idraulici, oleodinamici (Subappalto) Costruzioni di opere civili per gli impianti Opere ancillari/ausiliari (raccordi stradale, raccordi ferroviari, uffici) Verifica programma dei lavori del Civil Contactor sull'epc) Direzione lavori Assistenza tecnica in cantiere (influiscono 22

23 Tre contratti essenziali in una operazione di Project Financing EPC - Contract Facility Agent O&M Contract Insurance advisor Contratto di finanziamento Performance Bond Split clauses: controversie nascenti da clausole contrattuali - no arbitrato; tutte le controversie devolute in arbitrato con possibilità di ricorre al giudice ordinario (provvedimenti d urgenza, esecutività lodo,...) 23

24 Security Package Ipoteca su terreni e fabbricati (no in caso di non recourse Project) Cessione di performance bond Cessione di polizze assicurative Costituzione di un reserve account vincolato a favore delle banche Intercreditor Agreement (per modalità di esecuzione delle garanzie) Pegno sulle azioni dello SPV Impegno degli Sponsor alla ricapitalizzazione della SPV nel caso in cui i parametri del cash flow fossero scesi sotto il livello di guardia 24

25 Questions? 25 avv.rodolfo Errore

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