Camera di Commercio di Novara 14 aprile 2015 Sala del Consiglio ore 14,30

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1 Dott. Roberto Gado Camera di Commercio di Novara 14 aprile 2015 Sala del Consiglio ore 14,30

2 Le norme di riferimento Il Codice Civile Articoli da 2423 a 2434 bis (redazione ed approvazione) Articoli 2435 e 2435 bis (Pubblicazione nel Registro Imprese) 2

3 Le novità -riguardano i bilanci approvati a partire dallo scorso 3 marzo Come previsto dal Ministero dello Sviluppo Economico con comunicazione pubblicata sulla G.U. n.294 del 19 dicembre riguardano l obbligo di redazione del bilancio da depositare in formato XBRL utilizzando esclusivamente la tassonomia disponibile sul sito dell Agenzia per l Italia Digitale all indirizzo 3

4 il formato XBRL avente tassonomia consente di redigere il bilancio completo di prospetti contabili e nota integrativa secondo i principi di chiarezza, veridicità e correttezza richiamati dall art c.c. in quanto tale formato riporta tutte le voci di bilancio indicate dal codice civile. Ovviamente lo standard informatico proposto non pone alcun vincolo sui valori da inserire. I soli vincoli sono rappresentati da quelli di carattere normativo dettati dal codice civile o da altre disposizioni di legge 4

5 Ciò significa che se il bilancio da presentarsi non deve soggiacere ad altre norme diverse da quelle dettate dal codice civile (si veda articolo 2423 c.c.) il medesimo deve essere depositato nel SOLO formato XBRL in un unico file completo di nota integrativa. Ovviamente oltre al file XBRL contenente il bilancio, dovranno essere allegati alla domanda di deposito, il verbale di approvazione (o decisione dei soci circa l approvazione), le eventuali relazioni degli amministratori/organi di controllo/revisori legali, l eventuale apposito modello di procura corredato da copia dei documenti di identità dei soggetti che hanno conferito procura. Tali ultimi documenti dovranno essere esclusivamente in formato.pdf/a 5

6 Da quanto sopra emerge chiaramente che: -il file XBRL contenente il bilancio DEVE sempre essere allegato alla pratica di deposito - Il prospetto contabile e/o la nota integrativa possono essere allegati alla pratica in formato.pda/a solo nel caso in cui la vigente tassonomia non sia sufficiente a rappresentare la particolare situazione aziendale (il bilancio da presentarsi deve soggiacere ad altre norme diverse da quelle dettate dal codice civile), nel rispetto dei sopra indicati principi di chiarezza, veridicità e correttezza 6

7 Pertanto solo se il bilancio in XBRL differisce in maniera sostanziale e non puramente formale dal documento approvato dall assemblea, in quanto la tassonomia XBRL non è sufficiente a rappresentare la particolare situazione aziendale, nel rispetto dei principi di chiarezza, correttezza e veridicità di cui all art del codice civile, deve essere depositato il prospetto contabile e/o la nota integrativa anche in formato PDF/A. Si evidenzia che la versione della tassonomia consente di rendere corrispondente il bilancio in formato XBRL al bilancio approvato in assemblea, riducendo drasticamente la necessità di doppio deposito (prospetto e nota integrativa XBRL e prospetto e nota integrativa in formato PDF/A). 7

8 La strumento messo a disposizione dal sistema camerale per la redazione del bilancio completo XBRL scaricabile dal sito Webtelemaco.infocamere.it bilanci compilazione- bilanci XBRL strumenti NI Consente di scegliere tra tre opzioni: -1- Nuovo bilancio genera un file excel nuovo con tutte le celle da completare (consente l imputazione manuale dei valori in apposito file excel) - 2- Import XBRL: genera un file excel caricando le celle con i dati contenuti nel file xbrl referenziato (consente di importare i valori direttamente da un istanza XBRL, anche se limitata ai soli prospetti contabili e redatta con qualsiasi versione di tassonomia) - 3- Carica excel: riapre un file excel già inizializzato con una delle precedenti opzioni. Al termine della compilazione (dati e parti testuali), cliccando su Genera xbrl, si genererà il bilancio completo 8

9 Dopo aver salvato il file XBRL generato nel formato.xbrl è consigliabile procedere alla validazione del file con il servizio tebeni che si può richiamare sul sito Webtelemaco.infocamere.it seguendo il percorso precedentemente indicato. Tale servizio consente altresì di visualizzare il bilancio in formato pdf o html. Per ogni ulteriore chiarimento tecnico è possibile consultare direttamente la guida tecnica pubblicata sul sito della CCIAA di Novara 9

10 L obbligo di deposito dell intero bilancio in formato XBRL non comporta particolari differenze circa le precedenti modalità di presentazione della domanda di deposito da presentarsi al registro imprese. Ciò nonostante occorre porre particolare attenzione circa: - La corretta compilazione dell istanza XBRL relativamente alle informazioni generali dell impresa dati anagrafici, posto che tali informazioni dovranno correttamente comparire, ai fini della successiva consultazione degli atti, sul file XBRL.pdf che viene generato automaticamente in sede di archiviazione nel RI dal file.xbrl. 10

11 Denominazione società.s.r.l. Sede in (Comune sede), (indirizzo), (numero civico) Codice Fiscale Numero Rea NO P.I.: Capitale Sociale Euro Forma giuridica: S.R.L. Bilancio al Gli importi presenti sono espressi in Euro Tali indicazioni vengono infatti riportate nel file.pdf/a generato automaticamente a seguito della trasformazione del file.xbrl in funzione della compilazione del prospetto contenente le informazioni generali sull impresa, che segue 11

12 Informazioni generali sull'impresa Dati anagrafici Denominazione:PROVA S.R.L. Sede: VIA AVOGADRO NOVARA (NO) Capitale Sociale: Capitale Sociale Interamente Versato:Sì Codice CCIAA:NO Partita IVA: Codice Fiscale: Numero Rea: Forma Giuridica:Societa' a responsabilita' limitata Settore di Attività Prevalente (ATECO): Società in liquidazione:no Società con socio unico:no Società sottoposta ad altrui attività di direzione e Coordinamento: NO Denominazione della società o ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento: Appartenenza a un Gruppo:NO Denominazione della Società Capogruppo: Paese della Capogruppo: 12

13 La pratica di deposito del bilancio si compone: - dell apposita domanda (distinta) su cui deve comparire la modalità di assolvimento dell imposta di bollo ESTREMI AUTORIZZAZIONE: NO n del 10/06/2004 ASSOLVIMENTO: E (bollo assolto in entrata); - di copia del bilancio (prospetto contabile e nota integrativa in un unico file) in formato XBRL; - di copia della decisione dei soci (come da libro decisione soci) o di copia del verbale di assemblea dei soci con cui è stato approvato il bilancio (in formato PDF/A-1); - di eventuale relazione sulla gestione (non dovuta nei casi previsti dall art bis, comma 6, c.c. bilanci in forma abbreviata) redatta dagli amministratori (in formato PDF/A-1); - di eventuale relazione dei sindaci ai sensi dell art c.c. (in formato PDF/A-1); 13

14 - di eventuale relazione di certificazione del bilancio (per le sole società quotate in borsa e sempre in formato PDF/A-1); - di eventuale modello procura deposito bilanci in formato PDF/A-1, nel caso di deposito del bilancio a cura di procuratore speciale (non è possibile utilizzare il modello procura comunica); - di copia dei documenti di identità dei soggetti (amministratori della società) che hanno conferito procura al procuratore speciale. 14

15 La domanda di deposito del bilancio può essere presentata alternativamente: - da un amministratore o dal liquidatore della società (soggetto obbligato ai sensi dell art c.c.) - da un professionista incaricato (Commercialista soggetto legittimato ai sensi dell art. 31, commi 2 quater e 2 quinquies, della legge 340/2000) - da un procuratore speciale, delegato dall amministratore o dal liquidatore della società, cui sia stata conferita procura speciale, ai sensi dell art. 38, comma 3- bis del DPR 445/2000, sottoscritta autografamente dall amministratore o liquidatore e corredata dal documento di identità del medesimo soggetto conferente procura. Si intende quale soggetto che deposita il bilancio il soggetto intestatario della distinta che firma digitalmente sia la domanda di deposito (distinta) che tutti gli altri file costituenti la pratica. La domanda di deposito del bilancio può essere spedita da un intermediario - utente telemaco - se firmata digitalmente da uno dei soggetti sopra indicati (amministratore o liquidatore/professionista incaricato) che dovrà risultare intestatario della distinta 15

16 Il soggetto che presenta la domanda di deposito del bilancio in funzione della propria qualifica (legale rappresentante/professionista incaricato/procuratore speciale) dovrà inserire le dovute dichiarazioni rese ai sensi del dpr 445/2000 o della legge 340/2000 e pertanto: In caso di bilancio presentato da un amministratore il medesimo deve inserire in calce al verbale la seguente dichiarazione in caso di distribuzione di utili ai soci Il sottoscritto amministratore della società consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, dichiara, ai sensi degli articoli 19 e 47 del D.P.R. n. 445/2000 che il presente verbale è stato registrato presso l Agenzia delle Entrate di... in data... al numero... e in caso di doppio deposito del bilancio (in XBRL e PDF/A), in calce alla nota integrativa in XBRL, nel campo di testo libero denominato dichiarazione di conformità la seguente dichiarazione Il sottoscritto (amministratore/liquidatore ) ai sensi dell art. 47 del D.P.R. n. 445/2000 dichiara che lo stato patrimoniale, il conto economico e/o la nota integrativa sono redatti in modalità non conforme alla tassonomia italiana XBRL, in quanto la stessa non è sufficiente a rappresentare la particolare situazione aziendale nel rispetto dei principi di chiarezza, correttezza e veridicità richiesti dall art C.C. 16

17 In caso di bilancio presentato da professionista incaricato il medesimo deve inserire: - nel modello XX note la seguente dichiarazione Il sottoscritto Dr/Rag iscritto all Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di. al n., dichiara, ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000, di non avere provvedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall esercizio dell attività professionale e di avere ricevuto specifico incarico da parte dei legali rappresentanti/soggetti obbligati della società -in calce alla nota integrativa in XBRL, nel campo di testo libero denominato dichiarazione di conformità la seguente dichiarazione di conformità Il sottoscritto Dott/Rag, ai sensi dell art. 31 comma 2-quinquies della Legge 340/2000, dichiara che il presente documento informatico in formato XBRL contenente lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa è conforme all originale depositato presso la società. 17

18 Oppure, in caso di doppio deposito del bilancio (in XBRL e PDF/A), la seguente dichiarazione di conformità Il sottoscritto Dott/Rag, ai sensi dell art. 31 comma 2-quinquies della Legge 340/2000, dichiara che il presente documento informatico è conforme all originale depositato presso la società e che lo stato patrimoniale, il conto economico e/o la nota integrativa sono redatti in modalità non conforme alla tassonomia italiana XBRL, in quanto la stessa non è sufficiente a rappresentare la particolare situazione aziendale,nel rispetto dei principi di chiarezza, correttezza e veridicità di cui all art c.c. - In calce al verbale di approvazione e agli altri allegati (relazioni) la seguente dichiarazione Il sottoscritto Dott/Rag, ai sensi dell art. 31 comma 2-quinquies della Legge 340/2000, dichiara che il presente documento informatico è conforme all originale depositato presso la società. 18

19 - e in caso di distribuzione di utili ai soci, in calce al verbale di approvazione Il sottoscritto Dr/Rag consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, dichiara, ai sensi dell 47 del D.P.R. n. 445/2000 che il presente verbale è stato registrato presso l Agenzia delle Entrate di... in data... al numero... In caso di bilancio presentato da procuratore speciale il medesimo deve inserire: - in calce alla nota integrativa in XBRL, nel campo di testo libero denominato dichiarazione di conformità la seguente dichiarazione di conformità il sottoscritto.. delegato alla presentazione dell istanza di deposito del bilancio d esercizio, ai sensi degli articoli, 38, comma 3-bis DPR 445/2000, dichiara, ai sensi degli articoli 23-bis, comma 2 e 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005 che il presente documento informatico in formato XBRL contenente lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa è conforme ai corrispondenti documenti originali, da cui sono tratti, conservati presso la società 19

20 Oppure, in caso di doppio deposito del bilancio (in XBRL e PDF/A), la seguente dichiarazione di conformità il sottoscritto.. delegato alla presentazione dell istanza di deposito del bilancio d esercizio, ai sensi degli articoli, 38, comma 3-bis DPR 445/2000, dichiara, ai sensi degli articoli 23-bis, comma 2 e 22, comma 3 del D.Lgs. n. 82/2005 che il documento informatico in formato XBRL contenente lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa, sono conformi ai corrispondenti documenti originali, da cui sono tratti, conservati presso la società. Lo stato patrimoniale, il conto economico e/o la nota integrativa sono redatti in modalità non conforme alla tassonomia italiana XBRL, in quanto la stessa non è sufficiente a rappresentare la particolare situazione aziendale, nel rispetto dei principi di chiarezza,correttezza e veridicità di cui all art c.c. - In calce al verbale di approvazione e agli altri allegati (relazioni) la seguente dichiarazione Il sottoscritto.. delegato alla presentazione dell istanza di deposito del bilancio d esercizio, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, dichiara, ai sensi degli articoli 19 e 47 del DPR 445/2000, che il presente documento informatico è conforme all originale conservato presso la società. 20

21 e in caso di distribuzione di utili ai soci, in calce al verbale di approvazione Il sottoscritto delegato dalla società consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, dichiara, ai sensi degli articoli 19 e 47 del D.P.R. n. 445/2000 che il presente verbale è stato registrato presso l Agenzia delle Entrate di... in data... al numero... 21

22 Le modalità di compilazione ed invio del Bilancio continuano ad essere in alternativa: Bilancio Online accessibile dall indirizzo alle voci Bilanci - Nuovo bilancio : servizio su browser che non richiede l installazione di software specifico ed è utilizzabile solo con documenti firmati digitalmente. Può essere utilizzato per l invio di un bilancio con riconferma elenco soci dell anno precedente (SPA) o di un bilancio che non necessita di presentazione dell elenco soci (SRL, Coop.). Software Fedra Plus (versione ) o programmi compatibili, (con gli aggiornamenti relativi al nuovo formato XBRL), utilizzabile sia per il deposito di un bilancio con presentazione di un nuovo elenco soci (SPA), sia per l invio di un bilancio con riconferma dell elenco soci dell anno precedente (SPA) o di un bilancio che non necessita di presentazione dell elenco soci (SRL, Coop., Contratti di rete). Per ogni ulteriore informazione necessaria alla compilazione ell invio di pratiche di deposito bilanci si rimanda alla Guida sintetica bilanci 2015 e/o al Manuale bilanci versione 2015 (redatto dall Uniocamere in collaborazione con l ordine nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili) presenti sul sito della CCIAA di Novara. 22

23 c.c. art Società controllate e società collegate. Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati (1). 23

24 DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETA Artt. da 2497 a 2497 septies ed in particolare l art bis. Pubblicità. La società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati. 24