LE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELLE SOCIETA DI CAPITALE

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Pio Lorenzi
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1 Anagrafe Economica LE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELLE SOCIETA DI CAPITALE Guida a cura del Registro delle Imprese di Ancona Per informazioni registro.imprese@an.camcom.it Versione 1 - ottobre 2010

2 AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE RIFERIMENTI NORMATIVI - Artt. 2342, 2343, 2436, 2438, 2440, 2443 c.c. COMPETENZA : La delibera di aumento di capitale è di competenza dell assemblea straordinaria, il cui verbale è redatto per atto pubblico. Ai sensi dell art e 2481 cc tale competenza può essere delegata, a certe condizioni, all organo amministrativo e anche in questo caso il verbale va redatto per atto pubblico. : Notaio rogante TERMINI per il deposito/iscrizione : 30 giorni dalla data dell atto SANZIONI: 20 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento MODULISTICA FEDRA: - Mod. S2 (codice atto A05). Va riportato nel quadro 20 una dicitura del tipo: con atto del xx/xx/20xx, l assemblea straordinaria ha deliberato l aumento del capitale sociale da xxxxx,xx a yyyyy,yy, da effettuarsi entro la data del vv/vv/20vv, in modo scindibile/ inscindibile, ecc. Si raccomanda di inserire una descrizione dell operazione completa ma sintetica, che andrà riportata in visura. Eventuali informazioni aggiuntive potranno in ogni momento essere ricercate nella copia dell atto depositato. - Mod. S in caso di comunicazione della sottoscrizione (parziale o totale) contestuale al deposito della delibera di aumento. DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE - Copia del verbale di assemblea o dell organo amministrativo quando previsto. - Statuto aggiornato SE E SOLO SE contestualmente alla delibera c è anche la sottoscrizione parziale o totale. NOTE E CASI PARTICOLARI Per il conferimento di beni in natura si applica quanto disposto dall art. 2342, comma 3, c.c. Ai sensi dell art e 2481/bis è necessario aver liberato, cioè interamente versato, il capitale sociale precedentemente deliberato. SOTTOSCRIZIONE DELL AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE RIFERIMENTI NORMATIVI Artt c.c. TERMINI per il deposito/iscrizione: 30 giorni dalla data della sottoscrizione; in caso di più sottoscrizioni parziali dovranno essere presentate tante pratiche quante solo le sottoscrizioni 2

2443 e 2481 cc tale competenza può essere delegata, a certe condizioni, all organo amministrativo e anche in questo caso il verbale va redatto per atto pubblico.

3 SANZIONI : 412 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento per ogni componente l organo amministrativo - Mod. S2 (codice atto A05 e A99 per l eventuale deposito dello statuto); Mod. S contenente il nuovo assetto del capitale sociale DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE: Statuto aggiornato - NOTE E CASI PARTICOLARI: In caso di aumento scindibile, i 30 gg. decorrono dalla data della singola sottoscrizione; In caso di aumento inscindibile i 30 gg. decorrono dalla data della integrale sottoscrizione. La sottoscrizione deve avvenire entro la data massima fissata nel verbale che delibera l aumento. COMUNICAZIONE MANCATA SOTTOSCRIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE ALLA SCADENZA PREVISTA DALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA O DALL ORGANO AMMINISTRATIVO RIFERIMENTI NORMATIVI: art c.c. TERMINI per il deposito/iscrizione: nessun termine - - Mod. S2 (codice atto A99) per aggiornare l importo del capitale deliberato - - Aggiungere il quadro NOTE (digitare un breve testo per descrivere cosa si vuole comunicare, es. mancata esecuzione delibera di aumento capitale sociale del VERSAMENT0 DEL CAPITALE SOCIALE NON CONTESTUALE ALLA SOTTOSCRIZIONE TERMINI per il deposito/iscrizione: nessun termine - - Mod. S2 (codice atto A99 e 508 solo per le s.r.l.); - Mod. S contenente il nuovo assetto del capitale sociale (solo per le s.r.l.) - DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE: Nessuna documentazione COMUNICAZIONE SOCIO UNICO/ RICOSTITUZIONE PLURALITA DEI SOCI 3

decorrono dalla data della singola sottoscrizione; In caso di aumento inscindibile i 30 gg. decorrono dalla data della integrale sottoscrizione.

4 RIFERIMENTI NORMATIVI : Art c.c. per spa, art c.c. per srl : TERMINI per il deposito/iscrizione: 30 giorni dal deposito dell atto di trasferimento quote o del verbale di riduzione/aumento capitale sociale al registro delle imprese. SANZIONE: 412 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento per ogni componente l organo amministrativo - - Mod. S2 (codice atto A19 per srl e A25 per spa) - Mod. P per dati del socio unico DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE : Nessuna documentazione - RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE RIFERIMENTI NORMATIVI : Artt c.c. La riduzione del capitale sociale, deliberata ai sensi degli articoli richiamati, può essere eseguita solo DOPO 90 GIORNI DALL ISCRIZIONE DELLA DELIBERA AL REGISTRO DELLE IMPRESE. Nel suddetto termine non deve essere fatta opposizione in Tribunale da parte di nessun creditore sociale. L evento della riduzione del capitale sociale dovrà essere comunicato in due distinte fasi: la delibera e l esecuzione della riduzione. - La delibera di riduzione del capitale sociale I soci deliberano tale riduzione. Trattandosi di modifica dell atto costitutivo, la delibera deve essere redatta da notaio, e depositata ai sensi dell art c.c. Si applica questa disciplina anche nel caso di riduzione del capitale sociale per recesso del socio (visto il disposto dell art quater per le spa e il richiamo all art operato dal 2473 per le srl). - Notaio rogante TERMINI per il deposito/iscrizione 30 giorni dalla data dell atto SANZIONI: 20 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento MODULISTICA FEDRA: - Mod. S2 (codice atto A05) quadro 8, punto E, e quadro 20 con cod In tale quadro riportare una dicitura simile alla presente: In data 00/00/0000 è stata deliberata la riduzione del capitale sociale da euro XXXX a euro YYYY. La delibera avrà efficacia dopo 90 giorni dall iscrizione al registro imprese, se nessun creditore avrà presentato opposizione in Tribunale 4

SANZIONE: 412 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento per ogni componente l organo amministrativo - - Mod. S2 (codice atto A19 per srl e A25 per spa) - Mod.

5 DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE: - Copia del verbale di assemblea straordinaria Nel riassunto finale del quadro 8 inserire i valori del deliberato, sottoscritto e versato alla data dell atto, e quindi senza tener conto della deliberata riduzione, visto che essa non è ancora efficace. - La esecuzione di riduzione del capitale sociale Decorsi i 90 giorni di cui sopra, deve essere pubblicizzata l effettiva riduzione del capitale sociale. - Ogni componente il consiglio di amministrazione o Notaio rogante TERMINI per il deposito/iscrizione: Nessun termine MODULISTICA FEDRA - - Mod. S2 (codice atto A05) - Modello S per aggiornamento compagine sociale DOCUMENTI ALLEGATI - Statuto aggiornato (nell importo del sottoscritto) - Eventuale certificato di non opposizione (vedi sotto) NOTE: L ufficio provvederà all inserimento della pratica solo dopo aver controllato in Tribunale che non sono state presentate opposizioni, a meno che in allegato alla pratica non sia presentato il certificato di non opposizione. RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE ART C.C. 2482bis C.C. : - Ogni componente il consiglio di amministrazione (nel caso venga deliberato dall assemblea che approva il bilancio o con decreto del tribunale) - Notaio rogante (nel caso di assemblea straordinaria) TERMINI per il deposito/iscrizione: 30 gg.dalla data dell atto MODULISTICA FEDRA: - - Mod. S2 (codice atto A05) - Modello S per aggiornamento compagine sociale DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE: Verbale di assemblea straordinaria o decreto del tribunale Statuto aggiornato CASI PARTICOLARI La riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale può essere causa di scioglimento della società. Poichè però la normativa di riferimento fa salva la possibilità che l assemblea deliberi la trasformazione in altra forma giuridica o la ricostituzione del capitale sociale almeno al minimo legale, in questo caso gli amministratori non 5

- La esecuzione di riduzione del capitale sociale Decorsi i 90 giorni di cui sopra, deve essere pubblicizzata l effettiva riduzione del capitale sociale.

6 comunicano l avvenuto verificarsi di causa di scioglimento, rimandando ogni decisione in materia alla successiva assemblea dei soci. Questa, avendo a disposizioni varie ipotesi di comportamento, se deciderà di sciogliere la società lo farà per volontà dell assemblea. 6

soci. Questa, avendo a disposizioni varie ipotesi di comportamento,

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