AMPLIFON S.P.A. VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2014

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1 AMPLIFON S.P.A. VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2014 Il giorno 16 aprile 2014 alle ore hanno inizio in Milano, Via Ripamonti, 131/133 i lavori dell assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.. Assume, ai sensi dell art. 11 dello Statuto sociale, la Presidenza della riunione la Signora Susan Carol Holland nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Premette che con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24Ore in data 11 marzo 2014 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet della Società è stata indetta in questo luogo ed ora l Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A.. Comunica che, al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell Assemblea (in coerenza con lo Statuto della Società), ha costituito un Ufficio composto da personale di fiducia (i cosiddetti Incaricati ), che hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l identità personale degli intervenuti e la regolarità delle certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, nonché delle deleghe in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società. Informa che, sulla base di tali verifiche, risultano finora presenti n. 5 (cinque) persone portatrici, in proprio o per delega, di n azioni ordinarie pari al 82,096% del capitale sociale e che pertanto l odierna Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare in sede ordinaria. Si riserva di aggiornare le presenze ad ogni singola votazione. Invita il Segretario del Consiglio, Avv. Luigi Colombo, con il consenso dei presenti, a redigere il verbale della presente assemblea in sede ordinaria. Ricorda che l Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente: Ordine del Giorno Parte Ordinaria 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Compensi Amministratori esercizio 2014; 3. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84- quater del Regolamento Emittenti; 4. Piano di azionariato a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate per il (Nuovo Piano di Performance Stock 1

2 Grant ). Approvazione lista amministratori potenziali beneficiari; 5. Proposta di approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e conferimento poteri al Consiglio di Amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte Straordinaria 1. Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, inerente la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale in una o più volte e per massimi nominali euro ,00 mediante emissione di un corrispondente numero di azioni ordinarie da assegnare, ai sensi dell art del codice civile, a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate; modifica dell art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. Informa gli Azionisti che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari. Comunica, ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, che Amplifon S.p.A. è il Titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all Assemblea sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all estero, anche al di fuori dell Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa. Informa che ai sensi dell art. 135 undecies del D.Lgs. 58/98 (TUF), la Società ha designato Omniservizi F&A S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. Invita il Rappresentante ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero delle azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell art. 135 undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni). Ricorda che chi si assenta deve farlo rilevare all uscita della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro. Dà atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all art. 125-bis del D.Lgs. 58/

3 Dà atto che le Relazioni degli Amministratori sulle materie all ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito il Regolamento Consob ), entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione, come disposto dall art. 125-ter del TUF. Precisa inoltre che non sono pervenute domande prima dell Assemblea ai sensi dell art. 127-ter del TUF. Comunica che alla data odierna non esistono accordi rilevanti ai sensi dell art. 122 del D.Lgs. 58/98, aventi ad oggetto o effetti sulle azioni della Società e che l elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del TUF e da altre informazioni disponibili è a disposizione sul sito internet della Società sezione Investors. Comunica altresì che è stato consentito di assistere ai lavori assembleari, mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati, esperti ed analisti finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione degli Azionisti; che sono presenti in sala, oltre agli Incaricati già citati, per motivi di servizio, alcuni funzionari della Società e del Gruppo la cui lista nominativa è altresì a disposizione di chiunque volesse averne visione, e che tutti sono identificabili mediante apposito cartellino. Invita gli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a farlo presente. Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro ,24 ed è diviso in azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 Euro ciascuna. Precisa che, alla data odierna, la Società possiede direttamente n azioni proprie, corrispondenti al 3,08% del capitale sociale. Dichiara che sono presenti, oltre a se stessa, anche l Amministratore Delegato e Direttore Generale Sig. Franco Moscetti, e i Consiglieri Giampio Bracchi e Maurizio Costa. Risultano assenti tutti gli altri Consiglieri. Sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Sig. Giuseppe Levi e i Sindaci effettivi Maria Stella Brena e Emilio Fano. Sono anche presenti alcuni rappresentanti della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.. * * * * Passa a trattare il primo punto all ordine del giorno che reca quanto segue: 3

4 Approvazione del Bilancio d esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Fornisce i dati sui corrispettivi per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2013 e le attività di controllo contabile, ammontanti a complessivi Euro Revisione legale del bilancio d'esercizio di Amplifon S.p.A.: Euro con un impegno complessivo di n ore. Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Amplifon: Euro con un impegno complessivo di n. 434 ore. Attività di controllo contabile di Euro con un impegno complessivo di n. 189 ore. Incarico di revisione limitata della Relazione semestrale di Amplifon S.p.A.: Euro con un impegno complessivo di n. 856 ore. Propone l omissione della lettura integrale del Bilancio della Società, della Relazione degli Amministratori sulla gestione e, su assenso del Presidente del Collegio Sindacale, anche della Relazione dei Sindaci, proposta che raccoglie il consenso unanime dei presenti. Ricorda che la Relazione finanziaria annuale relativa all esercizio 2013 comprendente il progetto di bilancio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, unitamente alle relazioni dell organo di controllo e della società di revisione, è stata depositata, presso la sede legale nonché pubblicata sul sito Internet della Società in data 11 marzo 2014 nella sezione Investors. Passa la parola all Amministratore Delegato per una presentazione sintetica dei risultati dell esercizio della Società e del Gruppo. L Amministratore Delegato espone i dati più significativi dei bilanci: I ricavi delle vendite da prestazioni di Amplifon S.p.A. nel 2013 sono stati di Euro con un margine operativo lordo di Euro , un risultato operativo di Euro e un utile di esercizio di euro Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2013 era di Euro A livello consolidato nel 2013 il Gruppo ha avuto ricavi per vendite e prestazioni di Euro migliaia, un margine operativo lordo di Euro migliaia e un utile d esercizio di Euro migliaia. 4

5 Lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2013 vedeva un patrimonio netto del Gruppo di Euro migliaia e una Posizione Finanziaria Netta negativa di Euro migliaia. Il Presidente ringrazia l Amministratore Delegato per la sua esposizione e apre la discussione sul Bilancio 2013 di Amplifon S.p.A. e del Gruppo Amplifon. Prende la parola l Azionista Rimbotti il quale chiede la verbalizzazione integrale del suo intervento e di ricevere copia del verbale della Assemblea non appena disponibile. L Azionista rileva con soddisfazione che le operazioni italiane hanno avuto un indubbio miglioramento in termine di utile passando dai 17,3 milioni del 2012 a 23,6 nel 2013 su vendite di circa 220 milioni, e quindi ad un livello pari quasi al 22%. Non altrettanto soddisfacente può dirsi il consolidato dal momento che nel 2012 aveva realizzato 43 milioni di utile e nel milioni. Secondo l Azionista per diversi motivi, all interno dei quali si può sicuramente collocare la situazione del mercato olandese, occorrono interventi incisivi per equalizzare il livello di utile tra la Società italiana e il resto del mondo considerato che il bilancio consolidato risulterebbe in negativo se non vi fosse la contribuzione dell Italia. Suggerisce di considerare di stabilire un rapporto con gli italiani nel mondo che sono molti, almeno 10 milioni riuniti in circa Associazioni con 2 milioni di soci e potrebbero essere quindi un ottimo punto di contatto e di dialogo. L Amministratore Delegato ringrazia l azionista Rimbotti per il suo intervento e i suoi suggerimenti che verranno presi in considerazione valutando la presenza degli italiani nei 21 paesi dove il Gruppo Amplifon è presente, essendosi aggiunto alla precedente copertura territoriale lo Stato di Israele dalla settimana scorsa. Per il resto certamente verranno compiuti tutti gli sforzi opportuni per individuare aree di continuo miglioramento. Nessun altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate. Sono presenti n. 6 (sei) Azionisti rappresentanti in proprio o per delega n azioni pari all 82,097% del capitale sociale. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; 5

6 prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone quindi in votazione, per alzata di mano, l approvazione del Bilancio della Società chiuso al 31 dicembre Invita gli azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il relativo tagliando, debitamente compilato, al personale addetto in sala. Rileva e dichiara che il bilancio dell esercizio 2013 della Società è stato approvato a maggioranza dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa quindi a trattare la Destinazione dell utile d esercizio. Il progetto di Bilancio d esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 2013 che viene presentato all Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro ,50 (Euro 17,3 milioni al 31 dicembre 2012). Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la distribuzione di un dividendo di Euro 0,043 (4,3 centesimi di Euro) per azione. L ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (alla data odierna pari a numero , equivalenti al 3,08% del capitale alla stessa data). Alla data della presente assemblea tale controvalore ammonta a complessivi Euro ,02. Il Consiglio di Amministrazione propone, come indicato nella Relazione a disposizione del pubblico che è stata consegnata all ingresso, di approvare la seguente proposta di deliberazione: 1. Approvare la Relazione degli Amministratori sull andamento della gestione; 2. Destinare l utile di esercizio testé approvato, pari ad Euro ,50, come segue: i. distribuire una quota dell utile d esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,043 (4,3 centesimi di Euro) per azione; ii. attribuire il restante utile d esercizio ad utili portati a nuovo. 3. Di dare mandato al Consigliere Delegato di accertare a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l ammontare dell utile distribuito e dell utile portato a nuovo. 4. Di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 15 maggio 2014, con stacco cedola in data 12 maggio Nessuno avendo richiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione. 6

7 Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla precedente votazione. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di destinazione dell utile illustrata. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il relativo Tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione di cui si è data testé lettura è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa a trattare il secondo punto all ordine del giorno: Compensi Amministratori esercizio Il Presidente ricorda che, in attuazione della facoltà prevista dall articolo 21 dello Statuto Sociale, l Assemblea del 17 aprile 2013 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l esercizio 2013 nella misura di Euro ,00, da imputarsi ai costi dell esercizio di riferimento. Per quanto riguarda l esercizio 2014, il Consiglio di Amministrazione propone, anche sulla base delle considerazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo pari ad Euro ,00 invariato, rispetto all anno precedente, da imputarsi ai costi dell esercizio di riferimento. Si propone pertanto di assumere la seguente deliberazione: L assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in unica convocazione in data 16 aprile 2014, preso atto delle facoltà statutarie delibera di assegnare agli Amministratori un compenso per l esercizio 2014 pari ad Euro ,00 da imputarsi ai costi dell esercizio di riferimento. Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono rimasti inalterati rispetto alle precedenti votazioni. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; 7

8 prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione per alzata di mano la proposta di assegnazione del compenso agli Amministratori per l esercizio 2014 testé illustrata. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Il Presidente rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa a trattare il terzo punto all ordine del giorno: Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84-quater del Regolamento Emittenti. Il Presidente inizia la sua esposizione ricordando che gli Azionisti sono stati convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre al loro voto consultivo, ai sensi dell art. 123-ter, comma 6. del decreto legislativo n. 58/1998, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell art. 84-quater ed in conformità all Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Nella prima sezione della Relazione è illustrata la politica di Amplifon S.p.A. e delle società da essa controllate in materia di remunerazione. La Relazione sulla Remunerazione completa è stata messa a disposizione del pubblico in data 11 marzo Copia di tale documento è stata consegnata all ingresso in sala. Se gli Azionisti concordano con il contenuto del documento, sono invitati ad assumere la seguente delibera: L Assemblea degli azionisti di Amplifon S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società, delibera ai sensi del comma 6) dell articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa.. Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono invariati rispetto alle precedenti votazioni. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. 8

9 Pone in votazione per alzata di mano l approvazione della Relazione sulla Remunerazione. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa a trattare il quarto punto all ordine del giorno: Piano di azionariato a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate per il (Nuovo piano di Performance Stock Grant ). Approvazione lista amministratori potenziali beneficiari. Il Presidente informa che i Signori Azionisti sono stati convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla loro approvazione, ai sensi dell art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), il piano di attribuzione di azioni a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate ( Nuovo Piano di Performance Stock Grant ), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione. Per una descrizione del contenuto del Nuovo Piano di Performance Stock Grant, il Presidente rinvia al Documento Informativo, predisposto ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento Consob, allegato alla Relazione illustrativa nonché pubblicato in data 11 marzo 2014 sul sito internet della Società, nella sezione Investors. L Assemblea degli Azionisti è inoltre chiamata ad approvare la lista dei nominativi dei potenziali beneficiari del Nuovo Piano che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell emittente o di amministratore di società controllate dall emittente (di seguito Amministratori ). La lista completa degli Amministratori è riportata nella relazione che è stata consegnata all ingresso in sala. Pertanto il Presidente propone, e i presenti convengono, l omissione della lettura integrale dei nominativi contenuti in tale lista, rimandando a pag. 8 di tale fascicolo. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'assemblea, in sede ordinaria, la seguente proposta di delibera: L Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato presa visione della lista degli Amministratori potenziali beneficiari 9

10 delibera di approvare il Nuovo Piano di Performance Stock Grant a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate secondo quanto indicato nel Documento Informativo; di approvare i nominativi dei potenziali beneficiari che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell emittente o di amministratore di società controllate dall emittente; di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Nuovo Piano di Performance Stock Grant. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di (i) dare attuazione al Nuovo Piano di Performance Stock Grant; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) stabilire ogni termine e condizione per l esecuzione del Nuovo Piano di Performance Stock Grant e approvare i Regolamenti del Nuovo Piano di Performance Stock Grant e la documentazione connessa, con il potere di successiva modifica e/o integrazione nonché (v) apportare al Piano le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in particolare in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi o operazioni di natura straordinaria. Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono invariate rispetto alle precedenti votazioni. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione l approvazione per alzata di mano del Piano di azionariato a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate per il Nuovo piano di Performance Stock Grant e approvazione della lista amministratori potenziali beneficiari. Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze delle votazioni che vengono allegate al presente verbale. Il Presidente passa a trattare il quinto ed ultimo punto all ordine del giorno della parte ordinaria, che reca quanto segue: 10

11 Proposta di approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e conferimento poteri al Consiglio di Amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Dà la parola all Amministratore Delegato Sig. Franco Moscetti, che esporrà in termini sintetici il contenuto della Relazione degli Amministratori redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 73, comma 1, del Regolamento Consob e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, rimandando per maggiori dettagli alla lettura della stessa Relazione, che è stata consegnata ai Signori Azionisti all ingresso in sala. L Amministratore Delegato interviene a sua volta esponendo che l autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, è richiesta per un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della Relazione illustrativa, quindi, massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna). Si precisa che la Società dispone attualmente di n azioni proprie, equivalenti allo 3,08% del capitale sociale alla data odierna, acquistate sul mercato sulla base del programma di acquisto di azioni proprie della Società autorizzato dall Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile La richiesta di autorizzazione è motivata principalmente dall opportunità di dotare la Società di uno strumento che permetta di disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate o da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni. L autorizzazione per l acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell autorizzazione da parte dell Assemblea. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l arco temporale in cui realizzare la cessione. Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. 11

12 Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termini dell atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l autorizzazione sia concessa per l effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, con la sola esclusione dell offerta pubblica di acquisto o di scambio, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio. Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio propone che l autorizzazione consenta l adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi. Riprendendo la parola il Presidente apre la discussione sulla proposta testé illustrata. Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono immutate rispetto alle precedenti deliberazioni. Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone in votazione per alzata di mano la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.: - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell articolo 73 nonché dell Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato); - preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n e nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.; - rilevata l opportunità di rilasciare un autorizzazione all acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione; 12

13 delibera 1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell articolo 2357 del codice civile, l acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di nuove azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni: le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l ultimo acquisto effettuato entro tale data, dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato; le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto; le azioni potranno essere acquistate sui mercati regolamentati anche attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, nonché mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita; l acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all articolo 144-bis della delibera Consob n del 14 maggio 1999, con la sola esclusione dell offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia; 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni: le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali; le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di 13

14 società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie); 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.. Il Presidente invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando letture delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale. Null altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l Assemblea di parte ordinaria alle ore Il Presidente Susan Carol Holland Il Segretario Luigi Colombo 14

15 Allegato 1 AMPLIFON S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA e STRAORDINARIA 16 aprile 2014 Elenco presenti e risultati delle votazioni AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014 Situazione alle ore 10:00 Intervenuti numero 5 rappresentanti in proprio o per delega numero 177 per numero pari al azioni ordinarie 82,096% del capitale sociale AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014 Situazione alle ore 10:45 Intervenuti numero 6 persone fisiche rappresentanti in proprio o per delega numero 178 azionisti per numero azioni ordinarie pari al 82,097% del capitale sociale

16 AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014 Elenco partecipanti / azionisti Delegato Nominativo / Ragione sociale Azionista Quantità PROIETTO FRANCESCA AMPLITER NV AMPLITER N.V. (Vincolo Deutsche Trustee Company) RIGAMONTI SIMONE GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO BF&M LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA I SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND PEERLESS INSURANCE COMPANY NORGES BANK (CENTRAL BANK OF NORWAY) CITY OF WINNIPEG CIV EMPL PENS PLAN CITY OF FORT WORTH EMPLOYEES FUND CLEARWATER INTERNATIONAL FUND TEMPLETON INTERNATIONAL STOCK TRUST INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY TRUST JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA SCHRODER GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY FUND NORTHWESTERN UNIVERSITY PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T FRANKLIN TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMPA THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MT SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND TEMPLETON GOLBAL SMALLER COMPANIES TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND GOVERNMENT OF NORWAY CITITRUST LTD S.A.C. MULTIQUANT FUND, LLC CANADIAN BROADCASTING CORPORATION PENSION PLAN UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 4.592

17 61 MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL SMALL CAP POOLED FUND MGI FUNDS PLC MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM DELUXE CORPORATION MASTER TRUST STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS AXA WORLD FUNDS WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY CLASS 1 73 ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC HRK INVESTMENTS LLP COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY STICHTING BEWAAR ANWB WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD UPS GROUP TRUST MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY FD SASKATCHEWAN HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION PLAN LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST THE CHRYSLER CANADA INC.CANADIAN MASTER TRUST FUND AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST AVA EUROPE TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVEST. FD POOLED CORNELL UNIVERSITY FLORIDA RETIREMENT SYSTEM THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPL. RETIR. SYSTEM SEI INVESTMENTS (EUROPE) LIMITED SEI INV. TIME+LIFE BUILDING ACMBERNSTEIN SICAV BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH BBH&C BOS FOR PYRAM GR TRUST FOR EMPL EMERG MM COM VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND F FCP ITHAQUE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK PYRAMIS SELECT INTERN SMALL CAP EQ FUND FIDELITY SELECT GLOBAL SMALL CAP FUND THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST SUPER FUNDS MANAG CORP SOUTH AUSTRALIA FUNDS IV: HEALTH CARE PORTFOLIO PYRAMIS GROUP TR FOR EMPLOYEES BENEF PLAN VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX TENNESSE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM FIDELITY ADV SER VII HEALTH CARE FD FIDELITY CENTR. INVEST.PORTF.LLC: FIDELITY HEALTH CARE CENTRAL FD FIDELITY MOUNT VERNON STREET NEW MILLENN PYRAMIS GROUP TR FOR EMPLOYEES BENEF PLA FIDELITY SELECT PORT MEDICAL EQ SYS PORT FIDELITY COMMONWEALTH TRUST: FID MID-CAP STOCK FUND FIDELITY SELECT PORTF HEALTH CARE LEAD VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND FIDELITY FUNDS SICAV

18 121 GOTHAM CAPITAL V LLC CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM EATON VANCE PARAMETRIC GLOBAL SMALL-CAP FUND CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CITY OF NEW YORK GROUP TRUST FIDELITY GLOBAL SMALL CAP FUND CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM FIDELITY U.S. MULTI-CAP INVESTMENT TRUST OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM THE BOEING CO EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TR INV ACCOUNT SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM FIDELITY U.S. ALL CAP FUND PYRAMIS CONCENTRATED INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST ARIZONA PSPRS TRUST COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPL. RETIR. SYSTEM EATON VANCE CORPORATION UNISYS MASTER TRUST COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST CURATORS OF UNIVERSITY OF MISSOURI AS TTE UNV MO RET, DISABILITY BELL ATLANTIC MASTER TRUST ADVANCED SERIES TRUST - AST FI PYRAMIS QUANTITATIVE PORTFOLIO FORD MOTOR COMPANY OF CANADA NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS SA STREET TRACKS SM ETFS CITY OF NEW YORK GROUP TRUST WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION STG PFDS V.D. GRAFISCHE PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPI WHEELS COMMON INVESTMENT FUND BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN WYOMING RETIREMENT SYSTEM CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF ISHARES CORE MSCI EAFE ETF BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR

19 181 ISHARES VII PLC TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVEST.FD POOLED UBS ETF IAM NATIONAL PENSION FUND NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS WHEELS COMMON INVESTMENT FUND FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES FCP CIC EURO OPPORTUNITES CI CORPORATE CLASS LTD WEST YORKSHIRE PENSION FUND CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND RIMBOTTI FRANCESCO 3 6 RIMBOTTI FRANCESCO FARAGGIANA ANDREA 4 3 TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A MARTORELLI GIORGIO AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LTD BERGAMINI GIUSEPPE 6 5 BERGAMINI GIUSEPPE

20 Parte Ordinaria Punto 1 Approvazione del Bilancio d esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del collegio Sindacale e della Società di Revisione. AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 16 aprile 2014 Votazione n. 1 Bilancio al 31 dicembre 2013 Totale azioni con diritto di voto pari al 82,097 % del capitale sociale Favorevoli ,99% Contrari 0 0,00% Astenuti ,01% ,00% del capitale rappresentato in Assemblea Dettaglio votazione ASTENUTI Totale FARAGGIANA ANDREA 3 TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A

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