LA LEGGE 262/2005 AGENDA EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA DELLE IMPRESE E DELLE STRATEGIE

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1 LA LEGGE 262/2005 Relazione di Paolo Bertoli, Presidente Andaf AGENDA ANALISI STORICA IL MODELLO AMERICANO EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO LE COMPETENZE DEL BOARD LA REALTA ITALIANA ASPETTI GIUSLAVORISTICI COSA NE PENSANO I CFO IL NUOVO CONTESTO LA PROFESSIONALITA EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA DELLE IMPRESE E DELLE STRATEGIE EVOLUZIONE DELLA NORMATIVA E LA L. 262/2005 LE REGOLE DEL GIOCO LA STRUTTURA ED I VINCOLI ITALIANI L EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA DELLE IMPRESE ILCFO NELLA RAGNATELA L ORGANIGRAMMA DELLE RESPONSABILITA IL DOPO PARMALAT IL DIRIGENTE PREPOSTO LE CRITICITA DELLA LEGGE SARBANES OXLEY ACT

2 EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO ANALISI STORICA DEL RUOLO Anni Anni Anni Anni I numeri sono riservati L orientamento ai costi Il budgeting La trasparenza e gli stakeholder Da DAF a CFO EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO IL MODELLO AMERICANO Il CFO negli USA ed il DAF in Italia: la differenza nel ruolo Negli U.S.A. dopo la vicenda Enron - il Sarbanes Oxley Act ha introdotto l obbligo della firma del CEO e del CFO quale attestazione della veridicità del bilancio. Nelle aziende di matrice anglosassone il CFO è al vertice della struttura: è responsabile di tutte le attività amministrative, finanziarie e di controllo partecipa alla riunioni del Board supporta il CEO nelle attività di pianificazione mantiene le relazioni con gli investitori ha la responsabilità del sistema di controllo interno

3 EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO Le competenze del Board e del management Inoltre: negli USA e in Inghilterra è attribuita una diversa valenza al Board ed il management ha maggiori responsabilità in tema di governo e di controllo dell impresa (in Italia anche la recente riforma lascia immutata la responsabilità della redazione del bilancio al C.d.A.) EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO La diversa realtà italiana Per le dimensioni aziendali Le dimensioni aziendali non sono comparabili con quelle USA e con gli altri Paesi Europei Per i modelli organizzativi. In alcune aziende quotate vi è separazione tra le competenze amministrative, quelle finanziarie e quelle di controllo (per arrivare alla responsabilità totale bisogna quindi risalire alla Direzione Generale quando non ad un Consigliere Delegato figura questa che maggiormente si avvicina al CFO di matrice anglosassone) Per le separate responsabilità del controllo. La funzione controllo interno riferisce al collegio sindacale ed all audit committee ma non al CFO Per le responsabilità attribuite. Solo il collegio sindacale può, in caso di riscontrata irregolarità, proporre la denuncia al Tribunale ex Art c.c.

4 EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA DELLE IMPRESE La struttura (ed i vincoli) delle imprese italiane VERTICE MANAGEMENT DELEGHE OPERATIVE ACCESSO INTERNAZIONALE VINCOLI GIUSLAVORISTICI SISTEMA NORMATIVO MODELLI ORGANIZZATIVI STRUTTURA SOCIETARIA STRUTTURA FINANZIARIA EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO Cenni sugli aspetti giuslavoristici in Italia Attuale disciplina della cessazione del rapporto di lavoro a tempo indeterminato dei dirigenti: necessità di motivare il licenziamento; tutela risarcitoria se il motivo del licenziamento è illegittimo; ammontare del risarcimento da un minimo pari al preavviso ad un massimo pari a mensilità di retribuzione; possibilità per il dirigente di dimostrare danni ulteriori (mobbing danno biologico, danno alla vita di relazione); onere della prova a carico del datore di lavoro; manca la reintegra nel posto di lavoro.

5 EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO Clayton Daley - CFO Procter & Gamble «I am responsible for traditional accounting issues: cash flows, capital, and cost structures. But my role is increasingly linked with strategy and operations». «Mi occupo dei tradizionali temi amministrativi: circolante, capitale, costi di struttura. Ma il mio ruolo è sempre più legato alle strategie e all operatività». David Shedlarz - Executive VP and CFO Pfizer «the CFO is now asked to act in a role that addreses the strategic and operational matters of the company». «al CFO è richiesto oggi di affrontare le questioni strategiche ed operative dell azienda». Karl-Gerhard Eick - Deputy CEO and CFO Deutsche Telecom «I am involved in all operational and strategic group decisions, and I am a member of the executive board». «Sono coinvolto in tutte le decisioni operative e strategiche, e sono membro del Consiglio». EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO Thierry Moulonguet - Executive Vice President and CFO Renault «the CFO is now at the center of all governance issues there is a much broader involvement in the overall business management of the company». «il CFO adesso è al centro di tutti i temi di governance. C è un maggior coinvolgimento nell operatività dell azienda». Siegfried Luther - Deputy Chairman and CFO Bertelsmann «I now have to pay much more attention to managing external relations that I did five years ago. The CFO should be half accountant and half strategist and, to an increasing degree, an efficient communicator in both role s». «Adesso devo prestare maggiore attenzione alla gestione delle relazioni esterne, più di quanto facessi 5 anni fa Il CFO dovrebbe essere un po ragioniere, un po stratega e, sempre di più, un efficace comunicatore in entrambi i ruoli». Sir Adrian Cadbury Adrian Cadbury - ex Chairman Cadbury Schweppes «The CFO stands in a special relationship to the chairman and the CEO which is why the three of them form the top team in a company. The basis of this relationship is the CFO s independence». «Il CFO sta in una posizione strategica tra il Presidente e l AD, ecco perché loro tre formano il top team di un azienda. Alla base della relazione c è l indipendenza del CFO».

6 EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA DELLE IMPRESE Il CFO nella ragnatela EVOLUZIONE DEL RUOLO: DA DAF A CFO orientamento al business gestione delle relazioni assets management analisi e strategie business integration dinamiche organizzative

7 LA CENTRALITA ED IL NUOVO RUOLO DEL CFO Le chiavi del successo del nuovo CFO CONTROLLO E UN UOMO DI CONTROLLO CREAZIONE VALORE DI VALORE VISIONE HA UNA VISIONE A 360 A 360 SULL IMPRESA COMUNICA CON SUCCESSO COMUNICAZIONE INTERNA E AUTOREVOLE E INDIPENDENTE INDIPENDENZA E COPILOTA EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA DELLE IMPRESE Le regole del gioco Business Rispetto delle regole Struttura finanziaria Organizzazione Business, struttura finanziaria e compliance per garantire la sopravvivenza dell impresa

8 EVOLUZIONE ORGANIZZATIVA DELLE IMPRESE Gli attori del controllo e l organigramma delle responsabilità Autorità di vigilanza Consiglio di Amministrazione Presidente Amministratore Delegato Amministratori indipendenti Direttore Generale Dirigenti delegati Comitato per il Controllo Interno/Audit Committee Responsabile del Controllo Interno/Responsabile Internal Auditing Collegio Sindacale Revisori contabili Società di revisione che certifica il bilancio e le relazioni semestrali Organismo di vigilanza (L. 231) ed ora il Dirigente preposto alla preparazione dei documenti contabili societari LEGGE SUL RISPARMIO E SARBANES OXLEY ACT Sarbanes Oxley Act Riforma del Risparmio Basilea 2 da un sistema di GARANZIE REALI ad un sistema di GARANZIE PERSONALI IFRS\ IAS

9 SARBANES OXLEY E L. 262 Sarbanes Oxley Act (2002) Legge n.262/2005 Sec. 302 Certificazione sulla veridicità dei report annuali e trimestrali, dell informativa di bilancio e degli altri documenti contabili da parte del CEO e del CFO Sec. 404 Certificazione del sistema di controllo interno da parte del CEO, del CFO e deli auditors esterni Internal control report certifica la responsabilità del management di stabilire e mantenere un adeguata struttura di controllo interno e di reporting finanziario; contiene un assessment dell efficacia di questa struttura e delle procedure di emissione dei reporting; la valutazione deve essere comprovata dalla società di revisione contabile che certifica lo stesso report. Sec. 906 Certificazione di conformità del bilancio ai regolamenti SEC e attestazione da parte del CEO e del CFO che le informazioni contenute nel periodic reports rispecchiano, fairly e in all material respects, la reale situazione finanziaria dell emittente Art. 14 Art. 154-bis comma 2 TUF Attestazione da parte del Direttore Generale e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che le informazioni e i dati contenuti negli atti e nelle comunicazioni previste dalla legge o diffuse al mercato corrispondono al vero Art. 14 Art. 154-bis comma 3 TUF Predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Art. 14 Art. 154-bis comma 5 TUF Attestazione, con apposita relazione, della adeguatezza e dell effettiva applicazione delle procedure da parte degli organi amministrativi delegati e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Attestazione della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili secondo i regolamenti che saranno emanati dalla CONSOB. LEGGE SUL RISPARMIO E SARBANES OXLEY Responsabilità personale del Dirigente Preposto

10 LA LEGGE 262 Commento al primo comma Dopo un travagliato iter è stata approvata la legge 28 dicembre 2005, n. 262 per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercato finanziari. Tra le molte novità la legge: ha istituito, o meglio, dato rilevanza giuridica e sostanziale ad un soggetto denominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ma chi è il dirigente preposto in azienda? LA LEGGE 262 PRESIDENTE AD AD AD Operazioni AD AFC DG Operazioni DG AFC DG

11 LA LEGGE 262 AD/DG AD/DG AD/DG Controllo Amm.ne Finanza Controllo Amm.ne e Finanza Amm.ne Finanza e Controllo LA LEGGE 262 Applicabilità delle nuove regole riguardanti la nomina e le funzioni del dirigente preposto società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'unione Europea (società con azioni quotate).

12 LA LEGGE 262 Applicabilità delle regole riguardanti le società estere non trasparenti Società quotate e societa emittenti strumenti finanziari diffusi LA LEGGE 262 Applicabilità delle nuove regole riguardanti la responsabilità del dirigente preposto Tutte le imprese se di fatto esiste un Dirigente preposto

13 LA LEGGE 262 L art. 14 alla lettera n), 1 comma, così dispone: chi lo nomina? da chi dipende? chi lo revoca? quali requisiti? LE MODALITA DI NOMINA E LE MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE Il Dirigente preposto A chi affidare la responsabilità della nomina Assemblea degli azionisti? Consiglio di amministrazione? Amministratore delegato? Direttore Generale? Audit committee?

14 LE MODALITA DI NOMINA E LE MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE Il Dirigente preposto Assemblea degli azionisti? Chi valuta la sua professionalità ed indipendenza Consiglio di amministrazione? Amministratore delegato? Direttore Generale? Audit committee? Collegio sindacale! LA LEGGE 262 Quando?

15 LA LEGGE 262 L art. 14 alla lettera n), 2 comma, così dispone: quali atti? comunicati stampa LA LEGGE 262 L art. 14 alla lettera n), 3 comma, così dispone: predispone? procedure controlla o? processi? valutaz. rischi finanziari? qualità? trasparenza? completezza? quali comunicaz. finanziarie?

16 LA LEGGE 262 L art. 14 alla lettera n), 4 comma, così dispone: delega chi li attribuisce? adeguati? formale o effettiva? I REQUISITI DI ONORABILITA E PROFESSIONALITA Il dirigente preposto assume le stesse responsabilità oggi affidate a AMMINISTRATORI E DIRETTORE GENERALE REQUISITI DI ONORABILITA

17 I REQUISITI DI ONORABILITA E PROFESSIONALITA Il dirigente preposto deve essere in grado di svolgere una gamma di compiti particolarmente ampia AMMINISTRAZIONE - FINANZA CONTROLLO DI GESTIONE AUDITING - RISK MANAGEMENT ORGANIZZAZIONE - IT&C STRATEGIE INVESTOR RELATIONS REQUISITI DI PROFESSIONALITA? LA LEGGE 262 L art. 14 alla lettera n), 5 comma, così dispone: chi controlla? internal auditing? compliance office? codice di auto disciplina

18 LA LEGGE 262 L art. 14 alla lettera n), 6 comma, così dispone: responsabilità civile responsabilità penale LA LEGGE 262 Estensione delle responsabilità ai bilanci delle società italiane controllate e collegate e società estere (nei paesi in black list) obblighi più estesi CFO deleghe del delle controllo? partecipate organizzaz. dei controlli

19 LE COMPETENZE ORGANIZZATIVE E DI CONTROLLO INTERNO DISEGNO SISTEMA CONTROLLO FORMALIZZAZIONE DEI PROCESSI E DEI RELATIVI CONTROLLI SECONDO CRITERI DI TRACCIABILITÀ, RIPERCORRIBILITÀ, SUPERVISIONE E MONITORAGGIO RISK ASSESSMENT VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO E PROCESSO DI CERTIFICAZIONE FINALIZZATO AL FORM 20-F VALUTAZIONE DEI PROCESSI SECONDO LOGICHE DI RISK ASSESSMENT PER IDENTIFICARE I PROFILI DI RISCHIOSITÀ ED I CONTROLLI POSTI A PRESIDIO PROCESSO CICLICO CONTINUO VALUTAZIONE INDIVIDUAZIONE DELLE CARENZE DI CONTROLLO E CONFIGURAZIONE DEI PIANI D AZIONE CORRETTIVI TEST OF CONTROLS & ACTION PLAN IN SINTESI Considerazioni Pro L orientamento del legislatore costituisce uno sviluppo dell evoluzione normativa nel segno della progressiva valorizzazione (i) delle competenze distintive dei vari organi (ii) dei sistemi di reporting (iii) dell attuazione di adeguati sistemi organizzativi amministrativi e contabili. Qualificanti i punti della legge nei quali (iv) si richiede un intervento statutario, (v) l attribuzione di poteri e mezzi per poter svolgere i compiti assegnati, (vi) è affidata al Dirigente Preposto la responsabilità di certificare l adeguatezza e l effettiva applicazione delle procedure aziendali. Considerazioni Contro La legge sul risparmio (i) non tiene conto del modello di governance inserito nel nostro attuale ordinamento, (ii) non individua i requisiti di professionalità necessari, (iii) non tiene conto dell attuale ruolo e competenze del CFO nell esperienza italiana, (iv) non valorizza le concrete possibilità del CFO di svolgere una azione preventiva, (v) comporta una potenziale deresponsabilizzazione degli organi di vertice a fronte di una eccessiva responsabilizzazione del CFO, (vi) non tutela il CFO dal punto di vista giuslavoristico. Questioni critiche: Gli adeguati poteri del CFO: Attribuiti da chi? Con quale contenuto specifico? In che rapporto con i poteri degli altri organi di governance? La responsabilità penale e civile è estesa ai DAF delle società non quotate? Come si deve interpretare la verità del bilancio Il contenzioso interno tra CEO e CFO

20 L IMPEGNO DEL COMITATO TECNICO ANDAF CORPORATE GOVERNANCE Sensibilizzare il legislatore ed il governo sulle problematiche applicative della L. 262 Attraverso incontri, tavole rotonde dibattiti, articoli, contribuire al miglioramento della cultura d impresa; Identificare soluzioni per rendere i controlli efficienti ed efficaci, evitando che la gestione dell impresa sia compromessa da un sistema troppo dispendioso in termini di tempo e risorse Attivare il comitato tecnico Andaf per la corporate governance con i seguenti obiettivi: (i) definire il ruolo del CFO, (ii) definire le procedure di raccolta delle informazioni, (iii) definire le linee guida dei sistemi di business intelligence al servizio del CFO, (iv) studiare gli aspetti penali, (v) studiare gli aspetti collegati al diritto societario, (vi) studiare gli aspetti giuslavoristici e di tutela del CFO, e rappresentare la categoria dei CFO in sede di contrattazione collettiva (vii) definire gli standard professionali, (viii) costituire la base professionale per una scuola di formazione Andaf

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