RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 7 APRILE Punto n. 3) all ordine del giorno

Transcript

1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 7 APRILE 2016 Punto n. 3) all ordine del giorno NOMINA DI UN COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (AI SENSI DELL ART. 9, COMMA 8, STATUTO SOCIALE) Signori Azionisti, in data 11 febbraio 2016 il Consiglio ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Indipendente Dott. Giuseppe Listanti per motivi legati a nuovi impegni professionali, ringraziandolo sentitamente per la sua proficua permanenza in seno al Consiglio stesso. In data 23 febbraio 2016 il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Nomine (nonché del Collegio Sindacale ai sensi dell art c.1 c.c.), ha deliberato la cooptazione del Dott. Francesco Quadraccia, nato a Terni il 12 novembre 1967, il cui mandato di Consigliere Indipendente cesserà alla data dell Assemblea in calendario per il 7 aprile p.v. in 1^ convocazione. A tal fine, si richiamano le disposizioni dell art. 9 comma 8 dello Statuto Sociale, che vengono di seguito riportate: Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall Assemblea, si provvederà ai sensi dell art cod. civ., secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l Amministratore cessato e l Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. 1

2 In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all equilibrio tra generi. Si da atto che, a seguito delle dimissioni dell Amministratore, ai sensi dell art. 9.8(a) dello Statuto, è stata verificata l indisponibilità ad assumere la carica degli appartenenti alla lista cui apparteneva l Amministratore cessato. In ogni caso, si rende necessario porre all ordine del giorno dell Assemblea la nomina del nuovo amministratore (il quale scadrà alla data dell Assemblea medesima a seguito della cooptazione nel frattempo effettuata dal Consiglio). A tale nomina non troverà applicazione il voto di lista sempre ai sensi di statuto, essendo il Dott. Listanti stato eletto, dall Assemblea Ordinaria del 30 luglio 2014, come candidato della lista di maggioranza presentata dall Azionista Banco di Desio e della Brianza SpA. Gli Azionisti sono quindi invitati a formulare le candidature che riterranno opportune. Su indicazione del Comitato Nomine, il Consiglio ha comunque confermato il profilo ideale della candidatura, ritenendo opportuno che, anche ai fini di un adeguata composizione dei Comitati endoconsiliari in conformità alle richiamate Disposizioni e alle Raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, anche il nuovo Amministratore debba possedere i requisiti d indipendenza, ancorché risulti già rispettato il numero minimo di Consiglieri Indipendenti statutariamente previsto in conformità al Regolamento Consob in materia di Mercati, pari a 6. In particolare, ai sensi dell art. 9 comma 2 dello Statuto, i requisiti d indipendenza non sussistono in capo ai seguenti soggetti: a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo. b) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera a) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, oltre a quanto indicato nei successivi alinea. c) coloro che intrattengono rapporti (diretti o indiretti) di controllo o influenza notevole ai sensi di legge con la Società, anche tramite patti parasociali. d) coloro che rivestono o hanno rivestito nei tre esercizi precedenti la qualifica di Presidente, Vice Presidente, Amministratore esecutivo o Dirigente con responsabilità strategiche ( Esponenti di rilievo ) della Società, di società controllate o sottoposte a comune controllo, di società in grado di esercitare sulla Società stessa il controllo anche congiunto o una influenza notevole ai sensi di legge. 2

3 e) coloro che intrattengono o hanno intrattenuto nell esercizio precedente significative relazioni economiche, finanziarie, commerciali e/o professionali, anche indirette, con la Società, la società controllante o i soggetti in grado di esercitare sulla Società stessa il controllo anche congiunto ovvero tramite patti parasociali o le società controllate, nonché con i rispettivi Esponenti di rilievo; coloro che intrattengono o hanno intrattenuto nei tre esercizi precedenti rapporti di lavoro dipendente con i predetti soggetti. f) coloro che percepiscono o hanno percepito nei tre esercizi precedenti, dalla banca o da una società controllante o controllata, una significativa remunerazione aggiuntiva (eventualmente parametrata ai risultati aziendali, anche tramite piani di incentivazione a base azionaria) rispetto al compenso minimo previsto per gli Amministratori non esecutivi e per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. g) coloro che rivestono la qualifica di Amministratore esecutivo in eventuali società nelle quali un Amministratore esecutivo della Società ricopra la carica di Amministratore. h) coloro che rivestano la qualifica di Socio o Amministratore di entità della rete di appartenenza della società incaricata della revisione legale della Società. i) coloro che abbiano stretti legami familiari con le persone fisiche che si trovino in una delle situazioni di cui ai precedenti alinea. Oltre a possedere anche gli altri requisiti previsti dal Testo Unico Bancario (onorabilità, professionalità, ecc.), è altresì richiesto che il candidato presenti competenze specifiche rispondenti al profilo teorico già pubblicato dai Commissari Straordinari in occasione dell Assemblea Ordinaria del 30 luglio 2014, che s intende confermato anche per la nuova nomina e le cui aree di competenza vengono di seguito riportate sinteticamente: 1. conoscenza del business bancario (es.: credito, finanza, sistemi di pagamento, internet banking, bancassurance), acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso istituti di credito/finanziari/assicurativi o l esercizio di attività professionale ovvero l insegnamento universitario in materie economico-finanziarie/giuridiche; 2. conoscenza delle dinamiche del sistema economico-finanziario (mercati nazionali/ internazionali, scenari macroeconomici, ecc.), acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economico-finanziarie ovvero l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni; 3. conoscenza dei territori presidiati e delle relative caratteristiche socioeconomiche e di mercato, acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o l esercizio di attività imprenditoriale o professionale ovvero l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni nel territorio di interesse; 4. conoscenza della regolamentazione di settore (in particolare, bancaria, finanziaria e fiscale) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (compliance, legale, ecc.) presso istituti di credito o finanziari, ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economico finanziarie/ giuridiche ovvero l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti o istituzioni, fondazioni o associazioni; 5. conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (auditing, risk management, ecc.) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di 3

4 esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni di controllo interno presso aziende (in particolare creditizie o finanziarie, eventualmente quotate nei mercati regolamentati), ovvero con l esercizio di attività imprenditoriale o professionale, ovvero l insegnamento universitario in materie economico finanziarie/giuridiche; 6. conoscenza degli aspetti di corporate governance e dei processi di gestione aziendale (governo societario, direzione e coordinamento di gruppo, relazioni con stakeholders, risorse umane/sistemi di remunerazione, contabilità e bilancio, controllo di gestione, ecc.) acquisita l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni presso aziende (in particolare creditizie o finanziarie, eventualmente quotate nei mercati regolamentati), ovvero con l esercizio di attività imprenditoriale o professionale, o l insegnamento universitario in materie economico finanziarie/ giuridiche; 7. conoscenza delle strutture organizzative e dei sistemi informativi (organizzazione d impresa, ICT, modelli di esternalizzazione, business continuity) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni presso aziende (in particolare creditizie o finanziarie, eventualmente quotate nei mercati regolamentati), ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o l insegnamento universitario in materie tecnico economiche; Il candidato non dovrà trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dalle disposizioni in tema di divieto di interlocking ex art. 36 Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, che stabiliscono quanto segue: 1. E' vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. 2. Ai fini del divieto di cui al comma 1, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici. I relativi criteri applicativi emanati in data 20 aprile 2012 e le relative FAQ sono pubblicati sui siti web della Banca d Italia, della Consob e dell Ivass. Infine, il candidato dovrà rispettare il seguente limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla Banca in coerenza con il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate: limitazione a 5 del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco Effettivo che gli Amministratori della Banca possono ricoprire in altre società quotate e/o vigilate (cioè bancarie, finanziarie e assicurative italiane) nei casi in cui non operi il suddetto divieto di interlocking, escludendosi dal novero - oltre alla Capogruppo - le eventuali controllate, collegate e partecipate in misura rilevante (3% per le società quotate, 5% per le società vigilate) dalla Banca. 4

5 Qualora il candidato si trovi attualmente in una situazione di difformità rispetto al divieto di interlocking o al limite al cumulo degli incarichi, la candidatura verrà accettata purché corredata dall impegno del candidato a rinunciare, qualora eletto, alle cariche in conflitto o in supero. La proposta di nomina dovrà essere corredata da curriculum vitae e dichiarazione sostitutiva idonei a comprovare il possesso dei suddetti requisiti (per quanto possibile redatti secondo gli schemi che saranno forniti, a richiesta, dagli uffici societari). Spoleto, 23 febbraio 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente 5