PROSPETTO INFORMATIVO

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1 Società cooperativa per Azioni iscritta al Registro delle Imprese di Agrigento al n iscr. C.C.I.A.A. di Agrigento REA Sede Legale Generale Corso Vittorio Emanuele, Licata (AG) - Direzione Generale Via Enrico Albanese Palermo Cod. Fiscale e P. IVA Cod. ABI Tel. (0922) Fax (0922) Swift: PSANIT 3P - Iscritta all'albo delle Banche al n Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi PROSPETTO INFORMATIVO relativo all offerta in opzione agli azionisti e agli obbligazionisti che hanno sottoscritto il prestito denominato Banca Popolare Sant Angelo Tasso Fisso Subordinato Convertibile e all offerta al pubblico di massime n azioni ordinarie della Banca Popolare Sant Angelo. Prezzo di emissione pari a Euro 28,00 per gli azionisti e gli obbligazionisti che hanno sottoscritto il prestito denominato Banca Popolare Sant Angelo Tasso Fisso Subordinato Convertibile per ciascuna azione ordinaria di nominali Euro 2,58 con l attribuzione gratuita, sino ad un massimo di n azioni ordinarie di nuova emissione del valore nominale di Euro 2,58 cadauna (c.d. Bonus Share ), in virtù di un rapporto di assegnazione di n. 2 nuove azioni gratuite ogni n. 10 azioni sottoscritte a pagamento, a favore di coloro che sottoscriveranno l aumento in opzione e che manterranno le azioni sottoscritte a pagamento fino al 30 dicembre Prezzo di emissione pari a Euro 28,00 per i soggetti terzi dell eventuale quota non sottoscritta in opzione e/o prelazione per ciascuna azione ordinaria di nominali Euro 2,58. Emittente e soggetto incaricato della raccolta delle sottoscrizioni: Banca Popolare Sant Angelo S.c.p.A. Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 20 settembre 2013, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /13 del 19 settembre L adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sulla opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca Popolare Sant Angelo S.c.p.A. in Corso Vittorio Emanuele, Licata (AG), tutte le filiali della Banca e sul sito Internet

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, i destinatari dell Offerta sono invitati a valutare i fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all Emittente si veda il Capitolo 4 (Fattori di Rischio) della Sezione I del presente Prospetto. Investimento in Azioni Si invita l investitore a porre particolare attenzione alla circostanza che l offerta oggetto del presente Prospetto Informativo si riferisce a strumenti finanziari emessi da un Emittente non quotato e, che non saranno quotati in un mercato regolamentato. Pertanto potrebbero insorgere difficoltà nel disinvestimento in quanto eventuali intenzioni di vendita potrebbero non trovare adeguata contropartita. A tal proposito si segnala che il prezzo dell offerta di Euro 28,00 è superiore al prezzo medio ponderato riveniente dagli scambi avvenuti direttamente tra soci nel 1 e 2 trimestre del 2013, rispettivamente pari a Euro 25,39 e Euro 25,68. Per valutare la compatibilità delle Azioni oggetto dell Offerta con i propri obiettivi di investimento, i destinatari dell Offerta devono tenere conto inoltre che l ultima operazione in acquisto di azioni proprie da parte della Banca risale al mese di Luglio 2011, per un quantitativo modesto (n. 211 azioni), anche in considerazione dei requisiti particolarmente stringenti stabiliti per procedere a tale tipologia di operazione. Pertanto per i sottoscrittori delle azioni potrebbe essere difficile poter vendere le azioni o poter ottenere in caso di vendita un valore pari o superiore al valore dell investimento originariamente effettuato. Avvio accertamento ispettivo da parte di Banca d Italia presso la Banca Popolare Sant Angelo In data 03/06/2013 la Banca d Italia ha avviato presso la Banca Popolare Sant Angelo un accertamento ispettivo mirato a valutare il governo, la gestione e il controllo del rischio di credito; il rispetto della normativa in materia di antiriciclaggio, la trasparenza bancaria e la correttezza delle relazioni con i clienti. Alla data di redazione del Prospetto, l ispezione è ancora in corso, per cui gli esiti definitivi del procedimento ispettivo non sono ancora noti. Sulla base delle prime indicazioni informali ricevute in sede ispettiva, sono state riportate nella Relazione Semestrale 2013 maggiori rettifiche prudenziali sui crediti deteriorati per circa Euro 2,5 milioni. Non si può escludere che, a conclusione dell accertamento, l Autorità di Vigilanza adotti ulteriori provvedimenti che possano influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui ratios patrimoniali dell Emittente. Ai sensi di quanto previsto dall articolo 94 e 95-bis del Testo Unico della Finanza, qualsiasi fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto. Pertanto, in tali circostanze, l Emittente procederà alla pubblicazione di un supplemento ove gli esiti dell ispezione in corso di Banca d Italia siano significativi e tali da influire sulle possibili valutazioni dell Offerta da parte dei potenziali aderenti ovvero ove si verifichino altri fatti comunque connotati da significatività ed incisività. Qualità del credito e grado di concentrazione dei grandi rischi Si richiama l attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti, più ampiamente rappresentata nel fattore di rischio ( Rischi relativi all analisi, misurazione e controllo dei rischi ), in relazione alla quale si riporta la seguente sintesi: 1

3 Indici 31/12/ /12/ /12/2010 BPSA Sistema BPSA Sistema BPSA Sistema Crediti deteriorati lordi / impieghi lordi 23,4% 13,5% 20,9% 11,2% 15,2% 9,9% Crediti deteriorati netti / impieghi netti 18,2% 8,7% 15,9% 7,1% 10,5% n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 27,5% 38,9% 28,6% 39,2% 34,9% 39,2% Sofferenze lorde / impieghi lordi 11,0% 7,2% 9,5% 6,2% 8,5% 5,4% Sofferenze nette / impieghi netti 6,5% 3,4% 5,1% 2,7% 4,3% 2,4% Rapporto di copertura delle sofferenze 44,5% 55,0% 50,2% 55,7% 51,8% 57,2% Incagli lordi / impieghi lordi 6,6% 4,2% 6,6% 3,3% 5,5% 3,1% Incagli netti / impieghi netti 6,1% 3,4% 5,9% 2,7% 4,9% n.d. Rapporto di copertura degli incagli 13,5% 23,2% 15,9% 21,3% 16,1% 21,5% Sofferenze nette / Patrimonio netto (Capitale + riserve) 43,1% 17,3% 33,0% 15,6% 28,1% 13,3% Grandi rischi (*) / impieghi lordi 1,3% n.d. 2,7% n.d. 3,5% n.d. Si richiama inoltre l'attenzione dei destinatari dell'offerta oggetto del presente Prospetto Informativo sulle esposizioni aggiornate dell'emittente relative ai crediti incagliati e a sofferenza. Al 30 giugno 2013, rispetto al fine anno precedente, le sofferenze lorde sono aumentate di circa Euro 4,7 milioni (+5,8%), mentre le posizioni incagliate lorde sono aumentate di circa Euro 13,3 milioni (+27,8%). Complessivamente, i crediti deteriorati lordi al 30 giugno 2013 ammontano a Euro 179,7 milioni, con un incremento rispetto al 31 dicembre 2012 di circa Euro 9,9 milioni (+5,8%). Si segnala che le vigenti soglie minime regolamentari prevedono un Totale Capital Ratio pari ad almeno l 8% e che la Banca, in ragione della indicazione ricevuta dalla Banca d Italia di dotarsi di un requisito aggiuntivo del 2% sul rischio di credito, deve mantenere un livello di Total Capital Ratio pari almeno al 10% delle attività di rischio ponderate (RWA). In particolare, si segnala che a seguito degli esiti dell ispezione condotta dalla Banca d Italia nel periodo 1997/1998, viste le criticità del quadro tecnico e gestionale riscontrate, era stato fissato un requisito aggiuntivo del 4,5%, diminuito nel 2008 al 2%. Al 30/06/2013, tutti i requisiti regolamentari e aggiuntivi sono pienamente soddisfatti. Situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Banca Il perdurare degli effetti negativi della crisi economico-finanziaria potrebbe condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzione del valore delle attività detenute, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con conseguenze negative sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente stesso. La situazione reddituale dell Emittente al 31 dicembre 2012 evidenzia un peggioramento rispetto all esercizio passato dei principali indicatori di redditività e, nel confronto con i medesimi dati fatti registrare dal sistema bancario nazionale, l Emittente denota un risultato peggiore. Tabella rapporti Price/Book Value e Price/Earnings Il Prezzo di Offerta delle Azioni è pari ad Euro 28,00 (di cui Euro 25,42 a titolo di sovrapprezzo) per ciascuna Azione ed è stato fissato con delibera dell Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2013, su proposta del Consiglio di Amministrazione. Ai fini della determinazione del prezzo delle azioni al 31 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l applicazione dei seguenti tre criteri: 2

4 1. Il valore del patrimonio netto per azione 2. L osservazione dei prezzi impliciti negli scambi delle azioni tra i Soci; 3. Il criterio di mercato, fondato su transazioni comparabili; I multipli dell Emittente a livello di Price/Book Value e di Price/Earnings sono stati confrontati con quelli di un campione di banche non quotate. Il campione di riferimento è stato così definito in quanto si ritiene che banche non quotate siano maggiormente confrontabili con l Emittente rispetto alle grandi banche quotate di respiro nazionale. MULTIPLI BANCHE POPOLARI NON QUOTATE Price/Earnings Price/Book Value Banca Popolare Sant Angelo 25,60 1,00 Banca Popolare dell Alto Adige 28,68 1,03 Banca Popolare del Lazio 28,09 0,99 Banca Popolare di Bari 148,41 0,91 Banca Popolare di Cividale 36,93 1,20 Banca Popolare di Puglia e Basilicata N.S. 1,42 Banca Popolare di Ragusa 24,78 0,95 Banca Popolare di Vicenza 33,13 1,01 Banca Popolare Pugliese 22,94 0,73 Banca Popolare Valconca 47,97 0,91 Veneto Banca N.S. 1,03 Media 46,30 1,02 Dalla tabella sopra riportata emerge che il multiplo Price/Book Value 2012 dell Emittente (1,00) è in linea alla media delle banche del campione, mentre il multiplo Price/Earning 2012 denota una migliore posizione dell Emittente rispetto al campione di banche popolari non quotate. Ai fini della determinazione del criterio di valorizzazione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione, considerata la rilevante variazione del contesto macroeconomico rispetto agli anni precedenti e le incerte prospettive di mercato, ha ritenuto non significativo l utilizzo del criterio di mercato anche in ragione del numero elevato di banche che hanno chiuso l esercizio 2012 in perdita, ritenendo invece più significativo far riferimento al criterio del valore del patrimonio netto per azione unitamente al criterio dell osservazione dei prezzi impliciti negli scambi tra Soci, che conducono a risultati omogenei per quanto concerne il prezzo dell azione. 3

5 INDICE GLOSSARIO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI NOTA DI SINTESI SEZIONE 1 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DELL EMITTENTE PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Dati patrimoniali, economici e finanziari relativi al 30 giugno 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL ATTIVITA DELL EMITTENTE Rischi propri dell attività bancaria Rischio finanziario Rischio di credito Rischio di concentrazione Rischio connesso all andamento dei tassi di interesse in relazione al portafoglio bancario Rischio di liquidità Rischio operativo Rischi derivanti dall accertamento ispettivo avviato da Banca d Italia presso la Banca Popolare Sant Angelo Rischio connesso alle cause passive in corso Rischi connessi ad eventuali sentenze in capo ad amministratori Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento Rischi connessi alla parziale esecuzione dell Aumento di Capitale Rischi connessi alla situazione patrimoniale dell Emittente Rischio connesso all informativa relativa all operatività con parti correlate Rischi relativi all affidamento in outsourcing di alcuni servizi, ivi compresi i servizi informatici

6 Rischi relativi alla redditività dell Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE Rischio derivante dalla congiuntura economica relativa all Italia Rischio connesso al quadro normativo Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo Rischi legati all andamento dell economia regionale FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Rischio relativo alle modalità di determinazione del prezzo Rischi relativi alla difficoltà del disinvestimento per mancanza di quotazione delle azioni Rischi connessi a conflitti d interesse in ordine al collocamento delle Azioni oggetto di Offerta Rischio connesso alla sottoscrizione delle Azioni da parte di terzi Rischio effetti diluitivi Rischi connessi alle caratteristiche delle Azioni Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione Rischio connesso al beneficio della Bonus Share INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione sociale Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Principali investimenti Investimenti effettuati nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri ATTIVITÀ DELL EMITTENTE Principali attività Natura delle operazioni, principali attività e prodotti dell Emittente Fattori chiave Normativa di Riferimento Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti dall Emittente

7 6.2. Principali mercati Eventi eccezionali Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale Sistema dei controlli interni e di gestione del rischio STRUTTURA ORGANIZZATIVA Partecipazione ad un gruppo Società controllate dall Emittente IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali di proprietà Beni in leasing Immobili in locazione Problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente RISORSE FINANZIARIE Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente (a breve e lungo termine) Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell Emittente Indicazione del fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell Emittente Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Fonti previste dei finanziamenti RICERCA E SVILUPPO. BREVETTI E LICENZE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative relative all andamento dei settori di attività in cui opera la Banca Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

8 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA ED ALTI DIRIGENTI Informazioni sugli Organi dell Emittente Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Organi di Direzione Rapporti di parentela Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza REMUNERAZIONE E BENEFICI Ammontare delle remunerazioni e dei benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale Accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dalla Direzione Generale che prevedono l indennità di fine rapporto Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell Emittente Rispetto delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Numero dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono direttamente o indirettamente partecipazioni pari o superiori al 2% del capitale sociale Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Partecipazioni di controllo dirette e indirette Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Informazioni sui compensi degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche Informazioni sulle transazioni con parti correlate INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e Stato Patrimoniale Conto Economico

9 Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio netto Rendiconto finanziario Principi contabili di riferimento e note esplicative Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi precedenti Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione o da altri organi esterni Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali relative all esercizio chiuso al 30 giugno Stato Patrimoniale Conto Economico Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio netto Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell emittente INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale azionario Capitale emesso Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie in portafoglio Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale Eventuali diritti di opzione aventi ad oggetto il capitale della Società Evoluzione del capitale azionario Atto costitutivo e Statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni riguardanti gli organi societari Diritti, privilegi e restrizioni inerenti le azioni della Banca Modifica dei diritti dei possessori delle azioni Condizioni delle convocazioni assembleari ed ammissione alle stesse Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Obbligo di comunicazione al pubblico Modifica del capitale

10 22. CONTRATTI RILEVANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE 2 INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI Descrizione delle azioni Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione degli strumenti finanziari Descrizione dei diritti connessi alle azioni offerte Delibere ed autorizzazioni alla emissione delle azioni Data prevista per l emissione delle azioni offerte Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata

11 Ammontare totale dell Offerta Incentivo alla sottoscrizione dell offerta in opzione (Bonus Share) riservato esclusivamente a coloro che risultano essere Azionisti alla data di inizio dell Offerta, che sottoscriveranno l aumento in opzione e che manterranno il possesso di dette azioni fino al 30 dicembre Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle modalità di adesione Informazioni circa la revoca e sospensione dell Offerta Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso Ammontare delle adesioni Ritiro delle adesioni Pagamento e consegna delle azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Procedura per l esercizio del diritto di prelazione da parte degli Azionisti e per l assegnazione delle Azioni inoptate Piano di riparto e di assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere le azioni dell Emittente Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Over Allotment e Greenshoe Fissazione del prezzo di emissione delle Azioni Prezzo di emissione delle Azioni e spese a carico del sottoscrittore Comunicazione del prezzo di emissione delle Azioni Limitazione del diritto di opzione degli azionisti Differenza tra Prezzo dell Offerta e costo per Esponenti aziendali e alti dirigenti o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Impegni di sottoscrizione e garanzia Offerta a soggetti terzi dell eventuale quota non sottoscritta in opzione e/o prelazione dagli azionisti e obbligazionisti convertibili Destinatari e mercati dell offerta Modalità di adesione Calendario dell Offerta AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE

12 6.1. Domanda di ammissione alle negoziazioni Altri mercati regolamentati Altre operazioni Intermediari nel mercato secondario Stabilizzazione POSSESSORI DI AZIONI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA SPESE LEGATE ALL OFFERTA Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta DILUIZIONE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti menzionati nella Sezione Seconda Indicazione di informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti Pareri o relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi

13 GLOSSARIO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 12

14 GLOSSARIO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato. Assemblea o Assemblea Assemblea Ordinaria dei soci di Banca Popolare Sant Angelo Ordinaria S.c.p.A. Assemblea Straordinaria Assemblea Straordinaria dei soci di Banca Popolare Sant Angelo S.c.p.A. Attività di rischio ponderate Valore di rischio delle attività e delle esposizioni a rischi fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, le stesse sono ponderate allo 0%, al 20%, al 50%, al 100% o al 200%. Le attività incluse tra le attività di rischio ponderate e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti patrimoniali emanate dalla Banca d Italia. Aumento di Capitale a titolo Aumento scindibile di capitale sociale a titolo oneroso per un oneroso importo massimo di Euro ,00 mediante l emissione di massime n azioni ordinarie da offrire in opzione agli Azionisti e agli Obbligazionisti che hanno sottoscritto il prestito denominato Banca Popolare Sant Angelo Tasso Fisso Subordinato Convertibile in virtù di un rapporto di assegnazione di n. 1 nuova azione ogni n. 7 azioni /obbligazioni convertibili possedute, a un prezzo di Euro 28,00 di cui Euro 2,58 di valore nominale ed Euro 25,42 di Aumento di Capitale a titolo gratuito Azioni Azioni oggetto dell Offerta Azionisti Autorità di Vigilanza sovrapprezzo. Aumento scindibile di capitale sociale a titolo gratuito da realizzarsi mediante l emissione di massime n azioni ordinarie di nuova emissione del valore nominale di Euro 2,58 cadauna ( Bonus Share ), per un importo nominale massimo di Euro ,94, da assegnare a coloro che risulteranno essere Azionisti della Banca, alla data di inizio dell offerta dell aumento di capitale a pagamento, e che sottoscriveranno tale aumento in opzione, in virtù di un rapporto di assegnazione di n. 2 nuove azioni ogni n. 10 azioni sottoscritte nonché manterranno le azioni sottoscritte a pagamento fino al 30 dicembre Le azioni ordinarie di Banca Popolare Sant Angelo Massimo n azioni ordinarie con godimento 1 gennaio 2014, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione, emesse in esecuzione della delibera di Aumento di Capitale. Coloro che sono possessori di azioni della Banca Popolare Sant Angelo alla data di inizio dell Offerta. La Banca d Italia, la Consob, l IVASS e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario,individualmente o congiuntamente considerate. 13

15 Banca Centrale Europea o BCE Banca d Italia Banca, Emittente, Società o BPSA Basilea 1 La Banca Centrale responsabile della moneta unica europea, l Euro. Il suo compito principale consiste nel preservare il potere di acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi nell Area Euro, che comprende i 17 paesi dell Unione Europea che hanno introdotto la moneta unica a partire dal La Banca Centrale della Repubblica Italiana La Banca Popolare Sant Angelo S.c.p.A., con sede in Corso Vittorio Emanuele 10, Licata Accordo internazionale, comunemente chiamato Accordo di Basilea sul Capitale, che introduce il sistema di misurazione del capitale e l'obbligo per le banche di accantonare capitale nella misura dell'8% del capitale erogato, allo scopo di garantire solidità alla loro attività. Basilea 2 Accordo internazionale, del giugno 2004, sui requisiti patrimoniali delle banche redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Basilea 3 Accordo internazionale, avviato nel 2009 ed ancora in corso di definizione finale, di modifica di Basilea II, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre Bilancio 2012 Il fascicolo di bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre Bilancio 2011 Il fascicolo di bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre Bilancio 2010 Il fascicolo di bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Circolare 262 La circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 di Banca d Italia, come successivamente integrata o modificata, concernente gli schemi e le regole di compilazione del bilancio bancario Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come Collocamento Consob Coste-income ratio Data del Prospetto Diritto di Opzione Diritto di prelazione successivamente modificato e integrato Servizio di investimento di cui all articolo 1 del TUF. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in via Martini, Roma Rapporto tra i costi operativi ed il margine di intermediazione La data di deposito del presente Prospetto Informativo Il diritto degli attuali azionisti e obbligazionisti convertibili di sottoscrivere, ai sensi dell art comma 1 c.c., le azioni della Banca in ragione di n. 1 nuova azione ogni n. 7 azioni/obbligazioni convertibili possedute Il diritto di chi esercita il Diritto di Opzione di sottoscrivere le eventuali azioni rimaste inoptate, ai sensi dell art. 2441, comma 3. c.c. 14

16 Disposizioni di vigilanza Esecuzione di ordini per conto di terzi Fattori di rischio Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche contenute nella Circolare numero 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata. Servizio di investimento di cui all articolo 1 del TUF. I fattori di rischio indicati nella Sezione I - Informazioni relative all Emittente capitolo 4 Fattori di Rischio Filiale o Filiali Succursale della Banca localizzata nel territorio della Gestione di Portafogli IAS IASB ICAAP IFRS Repubblica Italiana. Servizio di investimento di cui all articolo 1 del TUF. International Accounting Standards International Accounting Standards Board. Internal Capital Adequacy Assessment Process. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte leinterpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Intermediari Autorizzati Ai sensi dell articolo 26 del Regolamento Intermediari, sono intermediari autorizzati: le SIM, ivi comprese le società di cui all articolo 60, comma 4, del decreto legislativo n. 415 del 1996, le banche italiane autorizzate alla prestazione di servizi e di attività di investimento, gli agenti di cambio, gli intermediari finanziari iscritti nell elenco previsto dall articolo 107 del decreto legislativo n. 385 del 1993 autorizzati alla prestazione di servizi di investimento, le società di gestione del risparmio e le società di gestione armonizzate nella prestazione del servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia di investimenti, la società Poste Italiane - Divisione Servizi di Banco Posta autorizzata ai sensi dell articolo 2 del decreto del Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001, le imprese di investimento e le banche comunitarie con succursale in Italia, nonché le imprese di investimento e le banche extracomunitarie comunque abilitate alla prestazione di servizi e di attività di investimento in Italia. IRAP Imposta regionale sulle attività produttive di cui al D.Lgs. 15 IRES ISIN Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza Lotto Minimo dicembre 1997, n Imposta sul reddito delle società di cui D.Lgs. 12 dicembre 2003, n International Security Identification Number, consistente nel codice internazionale per identificare univocamente gli strumenti finanziari. Indica le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali contenute nella Circolare numero 155 del 18 dicembre 1991 di Banca d Italia come successivamente modificata e integrata. Il lotto minimo per l adesione all Offerta oggetto del presente Prospetto Informativo Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Via Mantenga, Milano 15

17 Negoziazione per conto Servizio di investimento di cui all articolo 1 del TUF. proprio Nota di Sintesi La nota di sintesi al Prospetto redatta secondo gli schemi del Regolamento (CE) n. 809/2004 Obbligazioni Convertibili Il prestito denominato Banca Popolare Sant Angelo Tasso Fisso Subordinato Convertibile Obbligazionisti Convertibili Coloro che hanno sottoscritto il prestito denominato Banca Popolare Sant Angelo Tasso Fisso Subordinato Convertibile Offerta o Offerta in opzione L offerta di massimo n nuove azioni della Banca in opzione agli Azionisti e agli obbligazionisti convertibili Offerta ai terzi L offerta ai terzi delle eventuali azioni che risulteranno inoptate al termine del Periodo di Offerta in opzione Outsourcer Il terzo a cui sono affidate le attività in outsourcing Outsourcing Affidamento a terzi di attività che possono essere svolte Patrimonio di Vigilanza o Total Capital internamente all azienda. Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dall ammontare complessivo del Patrimonio di Base e del Patrimonio Supplementare, dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le altre interessenze possedute in enti creditizi e/o finanziari. Periodo di Offerta in opzione Il periodo dal 23 settembre 2013 al 22 ottobre 2013 (estremi compresi) in cui i diritti di opzione e prelazione dovranno essere esercitati dagli azionisti a pena di decadenza Prezzo di Offerta Price/Book Value (P/B) Price/Earnings (P/E) Principi contabili internazionali IAS/IFRS Prospetto Informativo o Prospetto Rapporto di copertura dei Il prezzo di ciascuna Azione offerta in opzione agli Azionisti, pari a Euro 28,00 cadauna (di cui Euro 2,58 a titolo di capitale sociale ed Euro 25,42 a titolo di sovrapprezzo) Rapporto tra il prezzo di mercato dell'azione di una società e il valore del capitale proprio della società risultante dal bilancio (valore di libro) per azione. Nel caso di una società non quotata costituita in forma di società cooperativa, quale Banca Popolare Sant Angelo, il prezzo dell azione preso a riferimento è il valore nominale determinato dall assemblea straordinaria in sede di approvazione dell Aumento di Capitale. Rapporto tra il prezzo di mercato dell'azione di una società e gli utili per azione. Si esprime anche come rapporto tra la capitalizzazione di borsa dell'emittente e gli utili conseguiti. Nel caso di una società non quotata costituita in forma di società cooperativa, quale Banca Popolare Sant Angelo, il prezzo dell azione preso a riferimento è il valore determinato dall assemblea straordinaria in sede di approvazione dell Aumento di Capitale Tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC) Il presente Prospetto relativo all Offerta Rapporto tra le svalutazioni sui crediti deteriorati e l ammontare 16

18 crediti deteriorati Rapporto di copertura degli incagli Rapporto di copertura delle sofferenze Regolamento 1606/2002/CE Regolamento Emittenti Regolamento 809/2004 Regolamento Intermediari Relazione Semestrale 2013 Ricezione e Trasmissione Ordini nonché mediazione, consulenza totale dei crediti deteriorati Rapporto tra le svalutazioni sugli incagli e l ammontare totale dei crediti incagliati Rapporto le svalutazioni sulle sofferenze e l ammontare totale dei crediti in sofferenza Il Regolamento CE del 19 luglio 2002 relativo all applicazione dei Principi Contabili Internazionali Il Regolamento di attuazione del T.U.F., concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni Il Regolamento 809/2004/CE, approvato dalla Commissione Europea in data 29 aprile 2004, come modificato dal Regolamento Delegato n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012, recante modalità di esecuzione della Direttiva Prospetti per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 29 ottobre 2007 e successive modifiche ed integrazioni La relazione contenente i principali dati patrimoniali ed economici al 30 giugno 2013, sottoposta a revisione contabile da parte della Società di Revisione Servizi di investimento di cui all articolo 1 del TUF. Richiesta di Adesione La richiesta contenuta nella Scheda di Adesione di sottoscrivere e/o acquistare un numero determinato di Azioni di Banca Popolare Sant Angelo nell ambito dell Offerta oggetto del Prospetto Informativo. Scheda di Adesione Il modulo di adesione all Offerta Società di Revisione La società di revisione KPMG S.p.A., con sede in Via Vittor Pisani, , Milano Sportelli Succursale della banca localizzata nel territorio della Statuto Repubblica Italiana Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla Data del Prospetto Stock option Tier 1 Capital Ratio Tier 1 o Patrimonio di Base Forma di incentivo e di remunerazione per il personale di un azienda in forma societaria consistente nella assegnazione di opzioni a sottoscrivere o ad acquistare in futuro azioni delle società ad un prezzo predeterminato. Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di Rischio Ponderate. Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al 17

19 Tier 2 o Patrimonio Supplementare Total Capital Ratio o Coefficiente di solvibilità T.U.B., Testo Unico Bancario T.U.F., Testo Unico della Finanza TUIR netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate negli esercizi precedenti nonché dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base, costituisce il Patrimonio di Base. La Banca d Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un annacquamento del Patrimonio di Base. Si vedano le Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza. Dal Tier 1 si distingue il Core Tier 1, nel quale non sono computati gli strumenti innovativi di capitale. Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare costituisce il Patrimonio Supplementare. Si vedano le Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza E l indicatore dato dal rapporto fra Patrimonio di Vigilanza e attività di rischio ponderate e, sulla base della normativa vigente, deve assumere una percentuale pari ad almeno l 8%. il D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni ed integrazioni il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni Testo Unico Imposte sui Redditi di cui al Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni. 18

20 NOTA DI SINTESI 19

PROSPETTO INFORMATIVO

PROSPETTO INFORMATIVO PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI - IN RAGIONE DI 1 OBBLIGAZIONE PER OGNI 10 AZIONI POSSEDUTE - DI MASSIME N. 363.660 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE BANCA

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