VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 26 GIUGNO 2014

Transcript

1 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 26 GIUGNO 2014 Il giorno 26 del mese di giugno dell anno 2014, presso gli uffici amministrativi siti in Lodi, Corso Archinti n. 100, alle ore si è riunita, in prima convocazione, l Assemblea Ordinaria della società E.A.L. S.p.A. Sono presenti l Amninistratore Unico, Ing. Dario Fusar Bassini e per il Collegio Sindacale i Signori: Dott. Bartolomeo Palumbo, Presidente; Dott. Mauro Berselli, Sindaco effettivo; Dott. Giovanni Gualteri, Sindaco effettivo. Ai sensi di statuto assume la Presidenza l Amministratore Unico Ing. Dario Fusar Bassini, il quale: - constatato che l Assemblea è stata regolarmente convocata, come da lettera di convocazione prot. 119/14 del 23/05/2014 inviata a tutti gli aventi diritto in conformità allo Statuto vigente; - accertato che la documentazione oggetto dell Assemblea è stata inviata preventivamente a tutti i soci tramite posta elettronica certificata; - dato atto che il Capitale Sociale sottoscritto e versato è di ,00.=; - dato atto inoltre che, per i Soci, risultano presenti i Signori: 1. Cristiano De Vecchi, quale Commissario Straordinario della Provincia di Lodi con n = azioni; 2. Enrico Brunetti, quale Assessore delegato dal Sindaco del Comune di Lodi con n = azioni; 3. Domenico Crespi, quale Sindaco del Comune di Sant Angelo Lodigiano con n = azioni; 4. Rosetta Filardo, quale Consigliere delegato dal Sindaco del Comune di Abbadia Cerreto con n = azioni; 5. Giovanna Gargioni, quale Sindaco del Comune di Borghetto Lodigiano con n = azioni; 6. Giuseppe Sozzi, quale Vicesindaco delegato dal Sindaco del Comune di Brembio con n = azioni; 7. Giulio Lacrima, quale Consigliere delegato dal Sindaco del Comune di Castiglione d Adda con n = azioni

2 8. Antonio Rosciano, quale Consigliere delegato dal Sindaco del Comune di Cervignano d Adda con n = azioni; 9. Matteo Lacchini, quale Sindaco del Comune di Cornegliano Laudense con n = azioni; 10. Fabrizio Rossi, quale Sindaco delegato dal Sindaco del Comune di Crespiatica con n = azioni; 11. Giorgio Bassi, quale Consigliere delegato dal Sindaco del Comune di Fombio con n = azioni; 12. Matteo Ferrari, quale Assessore delegato dal Sindaco del Comune di Galgagnano con n = azioni; 13. Alberto Vitale, quale Sindaco del Comune di Lodi Vecchio con n = azioni; 14. Domenico Papagni, quale Sindaco del Comune di Massalengo con n = azioni; 15. Marino Cavalloni, quale Consigliere delegato dal Sindaco del Comune di Montanaso Lombardo con n = azioni; 16. Claudio Bersani, quale Assessore delegato dal Sindaco del Comune di Mulazzano con n = azioni; 17. Giuliano Zaneletti, quale Assessore delegato dal Sindaco del Comune di Orio Litta con n = azioni; 18. Luca Marini, quale Sindaco del Comune di San Martino in Strada con n = azioni; 19. Salvatore Iesce, quale Sindaco del Comune di Sordio con n = azioni; 20. Gian Matteo Piana, quale Assessore delegato dal Sindaco del Comune di Tavazzano con Villavesco con n = azioni; - constatato che sono state regolarmente depositate per la partecipazione all Assemblea n = azioni sulle complessive = azioni da 0,52.= cad. costituenti il Capitale Sociale; - constatato inoltre che il totale del valore delle azioni depositate rappresenta l 83,33% del Capitale Sociale, chiama, con il consenso degli intervenuti, la Signora Brambilla Silvia, che accetta, a svolgere le funzioni di Segretaria e dichiara

3 l Assemblea regolarmente costituita e atta a deliberare in merito al seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio al 31 dicembre 2013, Nota Integrativa, Relazioni dell Amministratore Unico e del Collegio Sindacale e deliberazioni relative; 2. Nomina del Collegio Sindacale; 3. Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale per la durata del mandato; 4. Delibera per la vendita dell immobile di proprietà della Eal Spa, sito in Corso Archinti n. 100 e relativa attribuzione dei poteri all Amministratore Unico; 5. Delibera per la cessione partecipazione azionaria delle società partecipate di Eal Spa e relativa attribuzione dei poteri all Amministratore Unico; 6. Varie ed eventuali. L Amministratore Unico Ing. Dario Furar Bassini, dopo aver dato il benvenuto ai presenti, lascia la parola al Dott. Emanuele Fasani per la trattazione del primo punto all ordine del giorno. Il Dott. Fasani dà lettura del bilancio chiuso al 31/12/2013, che presenta una perdita di = e della relativa Nota Integrativa. Vengono spiegate nel dettaglio le voci più significative dello stato patrimoniale e dei profitti e perdite e si evidenzia nella nota integrativa l aggiunta del rendiconto finanziario relativo ai flussi di cassa. Viene successivamente lasciata la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dr. Palumbo, che illustra ai presenti la relazione del Collegio Sindacale al bilancio chiuso al 31/12/2013. Alla luce dell attività di vigilanza e di revisione dei documenti sottoposti dall Organo Amministrativo, lo stesso riferisce che il bilancio di Eal Spa è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione: il bilancio è quindi stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della Società. Il Collegio Sindacale ritiene quindi che non sussistono ragioni ostative all approvazione del predetto bilancio di esercizio. Al termine dell intervento del Dott. Palumbo prende la parola l Amministratore Unico che dà lettura della

4 relazione di gestione, che viene presentata a corredo dei documenti già precedentemente esposti con lo scopo di integrare le informazioni patrimoniali e finanziarie. Punto saliente della relazione presentata è l evoluzione societaria che avverrà nei prossimi mesi. In conformità con gli indirizzi programmatori approvati dagli Azionisti nel corso dell esercizio 2013, l Amministratore Unico ha perseguito gli obiettivi di valutazione delle partecipazioni in società collegate e controllate. E stato quindi incaricato un perito ad esprimere una valutazione di mercato delle partecipazioni, per poter predisporre dei bandi di gara per la vendita delle stesse ad un valore che consenta l assolvimento di tutte le obbligazioni che la Società ha ancora in essere. Il nuovo indirizzo, che prevede la liquidazione delle partecipazioni finora detenute dalla Eal Spa, ha comportato una drastica riduzione sia dei ricavi che dei costi di esercizio. La perdita dell esercizio 2013 si è verificata a seguito di differenti circostanze: una delle più rilevanti è la cessazione del contratto di intermediazione con la società Ecowatt Vidardo Srl. L Amministratore Unico evidenzia che a fronte di tale decremento la Eal Spa ha reagito alleggerendo la struttura societaria, nominando un Amministratore Unico in luogo del precedente Consiglio di Amministrazione composto da tre membri e riducendo di conseguenza sia i compensi erogati agli Amministratori che quelli legati alle consulenze tecniche estern, in quanto l Ing. Dario Fusar Bassini riveste anche il ruolo di Direttore Tecnico per l iscrizione all Albo Nazionale Gestori Ambientali. Gli attuali servizi esistenti (attività dello Sportello Osservatorio Rifiuti Provinciale, dell Agenzia Provinciale per l Energia e l attività di assistenza amministrativa della società Eal Compost) permettono di ottenere gli introiti necessari alla conservazione della struttura attuale. La sopra citata risoluzione contrattuale con la società Ecowatt e la non sussistenza di altre attività commerciali, non consentono una prosecuzione sicura e stabile per la Società. Per tutti i motivi esposti, l Amministratore Unico chiede ai soci della Eal Spa di esprimere il loro parere sulle scelte strategiche che vorrebbe perseguire. Chiede di poter intervenire l Assessore di Lodi, Enrico Brunetti, il quale dichiara che, pur riconoscendo l impegno sostanziale che l Amministratore Unico ha mostrato in questa situazione critica, ha delle perplessità in quanto lo scenario esposto presenta ancora delle situazioni di incertezza legate alle società partecipate, come ad esempio il progetto CarboNext della società Bellisolina. Ritiene a questo punto importante dare un segnale come Comune di Lodi propendendo quindi la sua astensione in fase di votazione.

5 Prende quindi la parola il Sindaco di Sant Angelo Lodigiano, Domenico Crespi che, dopo aver ricordato le varie ricapitalizzazioni avute dalla Eal Spa nel corso degli anni, rivedere che nell ultimo esercizio ci sono le società partecipate in perdita, manifesta se pur con sacrificio, la volontà di votare favorevolmente alle scelte intraprese dall Amministratore Unico della Eal Spa. A conclusione della discussione, viene posto in votazione il bilancio chiuso al 31/12/2013, unitamente alla proposta di riportare la perdita di ,00.= a nuovo esercizio, corredato dalla Nota Integrativa e dalle Relazioni del Collegio Sindacale e dell Amministratore Unico sulla gestione La votazione porta al seguente esito: - Astenuti: Brembio, Cervignano d Adda, Cornegliano d Adda, Crespiatica, Lodi, Lodi Vecchio, Masselengo, Mulazzano, San Martino in Strada, Tavazzano con Villavesco; per un totale di azioni: =. pari in termini percentuali al 9,96%; - Favorevoli: Provincia di Lodi, Abbadia Cerreto, Borghetto Lodigiano, Castiglione d Adda, Fombio, Galgagnano, Montanaso Lombardo, Orio Litta, Sant Angelo Lodigiano, Sordio; per un totale di azioni: =. pari in termini percentuali al 73,37%; - Contrari: nessuno Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all ordine del giorno. In seguito all atto di indirizzo della Provincia di Lodi C.S. 115/2014 del 16/06/2014 in cui si chiede la proroga del vigente Collegio Sindacale fino al 30/09/2014, i rappresentati dell attuale Collegio concordano sulla richiesta di rimandare al mese di settembre la nomina di un nuovo Collegio. L Assemblea, delibera si rimandare la nomina di un nuovo Collegio Sindacale al mese di settembre. Per quanto concerne il terzo punto all ordine del giorno, determinazione dei compensi dei Sindaci del Collegio Sindacale, l Assemblea all unanimità delibera di rimandare al mese di settembre la determinazione dei compensi del Collegio Sindacale e di confermare nella misura in essere i compensi fino al 30/09/2014. Relativamente alla trattazione del quarto punto all ordine del giorno, l Amministratore Unico informa i soci presenti che per quanto riguarda la vendita dell immobile sito in Corso Archinti n. 100, per non sostenere ulteriori spese per la valutazione economica dello stabile, si è tenuto conto di una perizia effettuata nell anno 2009 pari a Euro ,00=. L Amministratore ha valutato che il congruo valore di mercato da inserire nel bando ammonta ad Euro ,00=.

6 L Assemblea, all unanimità, delibera l approvazione dell importo stabilito di autorizzare l Amministratore Unico ad esperire una gara per la vendita dell immobile sito in Corso Archinti n. 100 a Lodi, partendo da una base d asta di ,00 e lo autorizzano ad eseguire tutte le operazioni necessarie alla fissazione dell asta, alle pubblicazioni relative e alla vendita dello stesso. Per quanto attiene il quinto punto all ordine del giorno, l Amministratore Unico, prima di entrare nello specifico della questione di cessione delle partecipazioni azionarie delle varie società, premette che, sulla base delle linee di indirizzo ricevute dal Socio di maggioranza Provincia di Lodi in una logica di prospettiva futura per la Eal Spa, vorrebbe inserire nei bandi per la cessione delle quote un apposita frase per poter garantire alla società di riprendere l attività di intermediazione rifiuti con i vari impianti (Bellisolina Srl, Eal Compost Srl ed Ecoadda Srl). A questo punto viene affrontato il tema di cessione delle quote per ogni singola società partecipata. - Eal Service Srl: la perizia effettuata dal consulente incaricato Prof. Vittorio Vaccari mostra un valore che va da Euro ,00= a Euro ,00=. Per rendere appetibile la vendita si ipotizza di porre a base d asta un valore pari a Euro ,00=. La scelta di questo importo, più basso del valore periziato, è dovuta al fatto che rispetto al 2013 sono mancati alcuni contratti con i Comuni e l andamento dell esercizio 2014 si profila in perdita. Il mercato verificherà se esistono aziende interessate alla quota di Eal Service, facendo così aumentare il valore dell offerta con la conseguente speranza di ottenere un importo vicino a quello periziato. - Ecoadda Srl: la valutazione economica effettuata ammonta a Euro ,00=, ma si prevede di inserire come importo a base d asta Euro ,00=. La scelta di questo valore di partenza è dovuta al fatto che la perizia è stata fatta sul valore patrimoniale, che considera anche accantonamenti di post gestione discarica ed altre voci indicate in perizia. Per poter ottenere però delle offerte nel mercato si valuta di partire con un valore che potrebbe essere l utile di esercizio pari al 20% delle quote, sul volume autorizzato della discarica. Si verificherà poi se sussistono le condizioni per ottenere un interesse di soggetti terzi ed un rialzo del valore, in quanto gli attuali soci potrebbero non partecipare alla gara ma esercitare il diritto di prelazione. - Eal Compost Srl: la valutazione economica effettuata ammonta a Euro ,00=., ma si ipotizza di inserire un valore di partenza pari a Euro ,00=. La scelta di quest ultimo valore è dovuta al fatto che la perizia è stata fatta su valore patrimoniale. Il patrimonio però negli anni

7 precedenti ha avuto una stima elevata rispetto al mercato attuale. Un altro aspetto da non sottovalutare è che la Eal Spa cede una partecipazione pari al 10,12% e non una quota di maggioranza. Gli Amministratori della Eal Compost, dopo aver ottenuto l autorizzazione provinciale, sono pronti a partire con i lavori per la realizzazione del nuovo impianto di produzione di biogas. - Bellisolina Srl: la perizia effettuata rileva un valore che va da Euro ,00= a Euro ,00=, ma si propone di propendere per un importo più ponderato pari ad Euro ,00=. La scelta di questo importo è stata molto complessa, viste anche le due ipotesi fatte dal perito incaricato. Egli ha fornito valori alquanto differenti, poiché vi è una reale difficoltà di valutazione della tariffa di conferimento applicata ai Comuni ed ai volumi in ingresso. Non meno rilevante le complicazioni sopraggiunte nell ultimo periodo sullo start-up del Carbonext. L aspetto positivo che potrebbe attirare qualche investitore è che, a differenza delle altre società partecipate, in questo caso non esiste il diritto di prelazione: il 50% della Società verrà aggiudicato al miglior offerente. Il socio attuale, se interessato all acquisto, si ritiene dovrebbe presentare rapidamente la sua offerta. Inoltre l Amministratore Unico precisa che la scelta di partire con valori inferiori rispetto al valore periziato, non vuol assolutamente essere segno di svendita delle quote, ma c è l intenzione di attirare così potenziali investitori e fare in modo che i soci attuali esercitino il loro diritto di prelazione o partecipino alla gara. Viene inoltre richiesto ai Soci presenti il supporto per l inserimento di eventuali frasi utili da includere nei bandi, soprattutto per assicurare la tutela del territorio. L Assemblea, all unanimità, delibera l approvazione degli importi di vendita delle società partecipate su indicati, e autorizza l Amministratore Unico a porre in essere ogni atto per procedere alla vendita delle partecipazioni sociali ai seguenti importi: - Eal Service S.r.l.: valore d asta ,00; - Ecoadda S.r.l.: valore d asta ,00; - Eal Compost S.r.l.: valore d asta ,00; - Bellisolina s.r..l.: valore d asta ,00. Vengono infine affrontati i dettagli tecnici per la pubblicazione dei bandi:

8 - Dovrà essere nominata una Commissione, composta da n. 3 membri, che procederà all espletamento della gara all apertura delle buste ricevute e contenti le offerte; tale Commissione sarà nominata da 3 funzionari di cui 1 designato dalla Provincia e 2 dai Comuni soci. - Il termine di chiusura per la ricezione delle offerte viene definito con la data del 15/09/2014 alle ore 12.00, presso la sede di Lodi in Corso Archinti n. 100; - La data di apertura delle buste viene fin d ora fissata al 16/09/2014; - I bandi saranno pubblicati sul sito internet della società Eal Spa: sull Albo Pretorio, anche online, della Provincia di Lodi nonché, per estratto, sui quotidiani IL GIORNO e IL CITTADINO e sul BURL. La pubblicazione del bando relativo alla vendita dell immobile avverrà anche sull Albo Pretorio del Comune di Lodi. Terminata l illustrazione della situazione, l Amministratore Unico lascia la parola ai Soci per eventuali interventi, richieste e considerazioni. L Assessore di Lodi, Enrico Brunetti, chiede che vengano inoltrati anche ai Comuni soci i bandi definitivi, in modo da poter ottenere ulteriore divulgazione della comunicazione di cessione delle partecipazioni anche sui siti delle Amministrazioni Comunali. Esauriti gli argomenti posti all ordine del giorno e nessuno dei presenti avendo chiesto la parola, alle ore l Amministratore Unico dichiara sciolta la presente assemblea. La Segretaria Silvia Brambilla L Amministratore Unico Dario Fusar Bassini (la documentazione oggetto della presente Assemblea è conservata presso la sede della Società) (per Bilancio e Nota Integrativa cfr. Libro Inventari)