REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETA' "LOTTOMATICA S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

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1 REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETA' "LOTTOMATICA S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaotto, il giorno quindici del mese di aprile, alle ore undici e trenta. In Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d. A richiesta della Società: LOTTOMATICA S.p.A., con sede in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, capitale sociale sottoscritto e versato Euro ,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e Codice Fiscale , società quotata in Borsa, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della De Agostini S.p.A., io sottoscritto Dott. Ignazio de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in via Barberini n. 29, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, assisto alla assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della predetta società, che qui si tiene in prima convocazione. Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi del primo comma dell'art dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Signor PELLICIOLI Renzo, nato ad Alzano Lombardo il 29 luglio 1951 e domiciliato per la

2 qualifica in Roma, presso la sede della Società ove sopra, il quale, con il consenso dell assemblea, mi richiede di redigere il presente Verbale. Detto Comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, preliminarmente constata: - che l'assemblea è stata validamente convocata con avviso pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" del 14 marzo 2008; - che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro ,00 ed è diviso in numero azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; - che al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell'assemblea, in coerenza con lo Statuto sociale e con il Regolamento assembleare, è stato costituito un ufficio composto da personale di fiducia, che provvede a verificare l'identità personale degli intervenuti e la regolarità delle deleghe e delle certificazioni o comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni, documenti che rimangono acquisiti agli atti della Società; - che, sulla base di tali verifiche, al momento risultano intervenuti in proprio o per delega numero 140 azionisti, in persona di otto soggetti, per numero azioni ordinarie, rappresentative del 62,91% del capitale sociale con diritto di voto, e che pertanto l'assemblea è regolarmente co-

3 stituita e può validamente deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO: Parte straordinaria 1. proposta di modifiche dei seguenti articoli dello statuto: art. 13 (Consiglio di Amministrazione: nomina); art. 20 (nomina, composizione e requisiti del Collegio Sindacale); deliberazioni inerenti e conseguenti; Parte ordinaria 1. proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di parte delle riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti; 3. nomina del consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei consiglieri; determinazione dei relativi emolumenti; 4. nomina del collegio sindacale e del presidente; determinazione dei relativi emolumenti; 5. proposta di un nuovo piano di attribuzione azioni riservato a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti; 6. proposta di un nuovo piano di stock option riservato a dipendenti di Lottomatica S.p.A. e/o di sue controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

4 Ciò constatato, il Presidente informa gli azionisti che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari. Informa altresì che sono a disposizione degli azionisti lo statuto sociale, il regolamento assembleare, la documentazione di bilancio di esercizio e consolidato e le relazioni del Consiglio di Amministrazione illustrative degli argomenti all ordine del giorno (queste ultime, insieme con la documentazione di bilancio, già depositate presso la sede legale e presso Borsa Italiana S.p.A. la relazione sull argomento di parte straordinaria anche presso la Consob - nonché pubblicate sul sito internet della Società, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni). Dà quindi atto: - che, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, i soci: DE AGOSTINI S.p.A., con il 58,427% del capitale sociale; MEDIOBANCA S.p.A. con il 6,918% del capitale sociale;

5 ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A., con il 3,323% del capitale sociale; - che alla data odierna alla Società consta l esistenza dei seguenti patti parasociali di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: - Toro Assicurazioni S.p.A. si è obbligata nei confronti di De Agostini S.p.A. (già Nova S.r.l.), ai sensi e per gli effetti dell art c.c., a fare sì che, nel periodo compreso tra il 4 ottobre 2006 e la scadenza del 24 mese successivo, la controllata Nuova Tirrena S.p.A. non ponga in essere qualsivoglia atto dispositivo, anche parziale, delle n azioni di Lottomatica S.p.A. detenute, pari al 2,842% del capitale sociale di quest ultima, fatta eccezione per eventuali atti dispositivi effettuati nell ambito del Gruppo Generali, intendendosi per tale il gruppo di società composto da Assicurazioni Generali S.p.A. e le società da essa controllate. Assicurazioni Generali S.p.A. ha sottoscritto il patto per riconoscimento e presa d atto degli obblighi assunti dalla controllata Toro Assicurazioni S.p.A.. Successivamente, in relazione alla cessione della partecipazione detenuta in Nuova Tirrena S.p.A., Toro Assicurazioni S.p.A. ha rilevato le predette n azioni di Lottomatica, che restano indisponibili, per la durata del patto, fatta sempre eccezione per eventuali atti dispositivi nell'ambito del Gruppo Generali; - in data 15 novembre 2006, i soggetti titolari della piena

6 proprietà, i soggetti titolari della nuda proprietà ed i soggetti titolari del diritto di usufrutto di complessive n azioni rappresentative dell intero capitale della B&D Holding di Marco Drago & C. S.A.p.A., che detiene il 58,427% di Lottomatica S.p.A. per il tramite della controllata al 100% De Agostini S.p.A., hanno sottoscritto un sindacato di voto e un patto che pone limiti al trasferimento delle azioni, riguardanti la totalità delle azioni rispettivamente detenute, per la durata di due anni rinnovabili per altri tre. Comunica che è stato consentito di assistere ai lavori dell'assemblea, anche mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati, esperti ed analisti finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione degli azionisti, e che sono presenti in sala per motivi di servizio, oltre agli incaricati della registrazione e verifica degli intervenuti, alcuni funzionari della Società e del Gruppo la cui lista nominativa è altresì a disposizione di chiunque volesse averne visione. Constata: - che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti l Amministratore Delegato e Direttore Generale Dott. Marco Sala, ed il Consigliere Dott. Paolo Ceretti; - che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Dott. Francesco Martinelli ed il Sindaco effettivo Dott. Angelo Ga-

7 viani; ha giustificato l'assenza il Sindaco effettivo Dott. Paolo Andrea Colombo; - che sono presenti alcuni rappresentanti della società di revisione Reconta Ernst & Young; - che al tavolo della presidenza sono presenti anche il CFO Dott. Stefano Bortoli e l Avv. Paola Bottero, Segretario del Consiglio di amministrazione. Concludendo la sua introduzione, il Presidente invita gli azionisti che si trovassero in condizioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge a farlo presente. Non vi è al riguardo alcun intervento. Passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno in sede straordinaria, riguardante la "proposta di modifiche dei seguenti articoli dello statuto sociale: art. 13 (Consiglio di amministrazione: nomina); art. 20 (nomina, composizione e requisiti del Collegio Sindacale); deliberazioni inerenti e conseguenti". Egli procede ad illustrare brevemente le principali modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione, come da relazione illustrativa inviata a Consob nonché pubblicata con le modalità e nei termini di legge, alla quale fa rinvio per ogni maggior dettaglio. Le proposte di modifica dello statuto sociale sono per lo più di carattere formale, ossia volte a chiarire il senso delle disposizioni interessate ed a renderne più coerenti i contenu-

8 ti. Come meglio descritto nella Relazione, il Consiglio propone di modificare innanzitutto l articolo 13 dello statuto, relativo alla nomina dell Organo Amministrativo, esplicitando che il diniego espresso, o il fondato rischio di diniego, del gradimento da parte di autorità di Paesi in cui la Società operi anche mediante società controllate, attualmente con particolare riferimento alle c.d. "jurisdiction" statunitensi, è causa di ineleggibilità alla carica di Amministratore nonché di decadenza, a prescindere dal fatto se tale gradimento possa o meno rientrare tra i requisiti di legge attualmente previsti dallo statuto. In tal modo il Consiglio di Amministrazione, considerata anche la scadenza degli Organi di amministrazione e controllo contestualmente alla prevista approvazione, da parte dell odierna Assemblea, del bilancio al 31 dicembre 2007, e la necessità di procedere al rinnovo delle cariche, ha ritenuto opportuno approfittare di questa occasione per rendere esplicito, nel testo dello statuto, che la nomina ed il mantenimento della carica di Amministratore della Società saranno subordinati al giudizio discrezionale appena indicato, onde salvaguardare il prevalente interesse della Società e dei suoi Azionisti al mantenimento delle concessioni di gioco rilasciate dalle competenti autorità. Il Consiglio propone, inoltre, di modificare l articolo 13 al

9 fine di specificare che non solo l assunzione della carica di Amministratore, ma anche il mantenimento della stessa, è subordinato al possesso dei requisiti individuali stabiliti dalla legge anche avuto riguardo alle partecipazioni detenute dalla Società. Ritiene, inoltre, opportuno che lo stesso articolo specifichi che la violazione del divieto di presentare o concorrere a presentare più di una lista, nonché di quello di presentarsi in più di una lista, sia non solo causa di ineleggibilità ma anche di decadenza dall incarico. Infine, per quanto riguarda l Organo amministrativo, il Consiglio propone di rendere esplicito, laddove si elencano i documenti da allegare alla lista dei candidati, che i requisiti di indipendenza che gli stessi devono dichiarare di possedere o meno sono anche quelli ulteriori previsti da codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, cui la Società aderisca. Con riferimento, invece, all articolo 20 dello statuto, relativo al Collegio Sindacale, le modifiche proposte mirano a (i) chiarire che, con riferimento alla procedura di elezione dei membri del Collegio, non rientra tra le cause di esclusione di una lista, oltre a quelle imputabili alla Società, la mancata attestazione, da parte dei Soci che hanno presentato la lista, dell assenza di rapporti di collegamento nei confronti dei so-

10 ci di riferimento, e (ii) prevedere che dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti siano tratti non due, ma tutti i sindaci ivi indicati come supplenti. Infine, allo scopo di non penalizzare indebitamente gli Azionisti di maggioranza, il Consiglio propone di modificare l attuale procedura di sostituzione dei Sindaci espressi dagli Azionisti di maggioranza, prevedendo anche in favore di questi ultimi - come già previsto per gli Azionisti di minoranza - la sostituzione automatica del Sindaco cessato o che non abbia assunto la carica con il supplente tratto dalla medesima lista. Su invito del Presidente io Notaio dò lettura degli articoli dello statuto oggetto di modifica, con le varianti apportate su proposta del Consiglio, e quindi, a seguire, della seguente Proposta di deliberazione: "L Assemblea degli Azionisti di Lottomatica, in sede straordinaria: - esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, depositata secondo le modalità e nei termini di legge; - preso atto della relativa proposta di modifiche dello statuto sociale; delibera 1. di modificare gli articoli 13 e 20 dello statuto sociale, nel modo indicato nella predetta relazione illustrativa; 2. di conferire a ciascun Amministratore Delegato in carica

11 pro tempore, disgiuntamente e ciascuno con facoltà di avvaler si in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l esecuzione della delibera che precede e per l espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluse, in particolare, le formalità necessarie affinché la delibera sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell art del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera nonché alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune". Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione in merito alla proposta di deliberazione di cui è appena stata data lettura. Non essendovi richieste di intervento, egli comunica che non vi sono variazioni rispetto alla apertura dell'assemblea in merito al numero dei soci intervenuti e delle azioni da essi rappresentate. Pone quindi in votazione l approvazione della proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al primo argomento all ordine del giorno di parte straordinaria, concernente le modifiche degli articoli 13 e 20 dello statuto, di cui io Notaio ho appena dato lettura. La votazione avviene in modo palese, per alzata di mano, e dà il seguente esito:

12 Favorevoli: n azioni pari al 99,539% del capitale votante ed al 62,618% del capitale sociale. Contrari: n azioni pari allo 0,396% del capitale votante ed allo 0,249% del capitale sociale. Astenuti: n azioni pari allo 0,065% del capitale votante ed allo 0,041% del capitale sociale. Con la proclamazione dell'esito della votazione, il Presidente rileva e dichiara che è stata approvata con la maggioranza sopra indicata la proposta del Consiglio di Amministrazione di modifica degli articoli 13 e 20 dello statuto sociale, che assumono pertanto il seguente nuovo testo letterale: Articolo 13: "13. Consiglio di Amministrazione: nomina 13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 15 (quindici) membri. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, che resterà fermo fino a sua diversa determinazione L assunzione ed il mantenimento della carica di Amministratore sono subordinati al possesso dei requisiti individuali eventualmente stabiliti dalla legge, anche avuto riguardo alle partecipazioni eventualmente detenute dalla Società. Un numero adeguato di Amministratori, comunque non inferiore a quello prescritto dalla legge, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge stessa Gli amministratori vengono nominati dall Assemblea ordi-

13 naria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino la percentuale minima prevista per legge. Nell avviso di convocazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata tale percentuale. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità o di decadenza. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti eventualmente stabiliti dalla legge o dallo statuto. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori indicato all art che precede; un numero minimo di tali candidati, pari al numero minimo indicato dalla legge, dovrà possedere i requisiti di indipendenza da essa previsti. Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data prevista per l Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. All atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da: A) un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell eventuale

14 idoneità dei medesimi alla qualifica di indipendenti a norma di legge e di codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, cui la Società aderisca; B) una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la candidatura ed attesta sotto la propria responsabilità l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dallo statuto; C) l indicazione dell identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché copia delle certificazioni rilasciate da intermediari autorizzati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime. La Società, senza indugio e comunque almeno dieci giorni prima dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori, provvederà agli adempimenti pubblicitari previsti dalle disposizioni vigenti. Costituisce specifica causa di ineleggibilità alla carica di Amministratore, ovvero di decadenza, il diniego o il fondato rischio di diniego, da parte di amministrazioni od enti pubblici o privati, del gradimento prescritto da disposizioni normative od amministrative, anche straniere, applicabili alla Società ed alle società da essa controllate. Le liste, ovvero le singole candidature, per la presentazione

15 delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni che precedono, fatta eccezione per quelle a carico della Società, saranno considerate come non presentate. Inoltre, non saranno considerate le liste che non abbiano riportato il numero minimo di voti previsto dalla legge. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (di seguito, la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, in base all ordine progressivo con il quale siano stati elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alle minoranze; b) dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (di seguito, la "Lista di Minoranza"), saranno tratti Consiglieri in numero pari a quello minimo indicato alla medesima lettera a), secondo l ordine progressivo in base al quale siano stati indicati nella lista. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina del numero legale di Consiglieri indipendenti richiamato all art che precede, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/anno sosti-

16 tuito/i dal/i primo/i candidato/i indipendente/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto/i della medesima Lista di Maggioranza. In caso di ripetuta parità di voti fra più liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Nel caso di ulteriore parità di voti tra più liste, i candidati verranno tratti da ciascuna di esse, nel numero previsto dalla legge e dallo statuto, in base al criterio dell anzianità anagrafica. Nel caso in cui sia votata una sola lista, tutti i Consiglieri saranno tratti da tale lista. L Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge che, successivamente alla nomina, li perda, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione Gli Amministratori dureranno in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilirà l'assemblea all'atto della nomina, e saranno rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica Qualora vengano a mancare uno o più Amministratori, ovvero i candidati nominati dall Assemblea non abbiano assunto la carica, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art del codice civile.

17 Qualora l Amministratore o gli Amministratori venuti a mancare siano stati tratti dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione attingendo, secondo il rispettivo ordine progressivo, sempre che sia assicurato il numero legale di Amministratori indipendenti: (i) alla medesima Lista di Minoranza, ove possibile, ovvero, in base al maggior numero di voti riportati in Assemblea, (ii) alle ulteriori liste presentate e votate da Soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.". Articolo 20: "20. Nomina, composizione e requisiti del Collegio Sindacale 20.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due o più supplenti, nominati dall'assemblea I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati in ordine progressivo, specificando obbligatoriamente se la candidatura sia per la carica di Sindaco effettivo o supplente. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. All atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata: A) di un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, sulle competenze acquisite e sulle esperienze maturate dagli stessi, con evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre

18 società e delle rispettive scadenze; B) di una dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la candidatura ed attesta sotto la propria responsabilità l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dallo statuto; C) delle informazioni relative all identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché delle certificazioni rilasciate da intermediari autorizzati ed attestanti la titolarità di tale partecipazione; D) nel caso di una lista presentata da Soci che non intrattengono rapporti di collegamento considerati rilevanti dalla legge nei confronti dei Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di una dichiarazione che attesti l assenza di tali rapporti. La Società, senza indugio e comunque almeno dieci giorni prima dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci, provvederà agli adempimenti pubblicitari previsti dalle vigenti disposizioni. Costituisce specifica causa di ineleggibilità alla carica di Sindaco e/o di Presidente, ovvero di decadenza, il diniego espresso da amministrazioni od enti pubblici in virtù di disposizioni normative od amministrative applicabili alla Società.

19 Anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie: - ogni avente diritto potrà votare nonché presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista; - i Soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi l insieme rappresentato dalla società controllante, dalle società controllate e dalle società sottoposte a comune controllo - e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista. Ogni lista dovrà contenere da un minimo di uno fino a un massimo di tre nominativi di candidati alla carica di Sindaco effettivo, nonché da un minimo di uno fino a un massimo di cinque nominativi di candidati alla carica di Sindaco supplente; eventuali candidati ulteriori rispetto ai limiti indicati non verranno presi in considerazione, neppure ai fini della sostituzione di Sindaci venuti a mancare o che non abbiano assunto la carica. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino la percentuale minima prevista per legge. Nell avviso di convocazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata tale percentuale.

20 Nel caso in cui, alla scadenza del termine di presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data; in tal caso, le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Di tale circostanza e di tale possibilità viene senza indugio data notizia con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni. Restano comunque valide tutte le altre disposizioni che precedono in materia di nomina del Collegio Sindacale. Le liste, ovvero le singole candidature, per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni che precedono, fatta eccezione per quelle a carico della Società, saranno considerate come non presentate. All'elezione dei Sindaci si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (di seguito, la "Lista Maggioritaria") saranno tratti 2 (due) Sindaci effettivi e tutti i Sindaci supplenti ivi indicati come tali, seguendo l ordine progressivo della lista; b) il restante Sindaco effettivo, con la carica di Presidente, sarà tratto dalla lista che abbia ottenuto, senza tener conto della Lista Maggioritaria, il maggior numero di voti e sia stata presentata e votata da Soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno pre-

21 sentato o votato la Lista Maggioritaria (di seguito, la "Lista Minoritaria"). In caso di ripetuta parità di voti tra più liste, prevarrà quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci, o, in ulteriore subordine, i candidati saranno tratti dalle liste paritarie nel numero previsto dalla legge e dallo statuto, in base al criterio dell anzianità anagrafica; c) vengono eletti Sindaci supplenti tutti coloro che siano stati indicati come tali nella Lista Minoritaria ed in quella che (i) sia stata presentata e votata da Soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la Lista Maggioritaria, e (ii) abbia riportato un numero di voti immediatamente inferiore a quello della Lista Minoritaria (di seguito, "La Seconda Lista Minoritaria"). Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare o non possa assumere la carica: - ciascuno dei Sindaci effettivi di cui alla lettera a) che precede è sostituito dal primo Sindaco supplente disponibile secondo l ordine progressivo della Lista Maggioritaria; - il Sindaco effettivo di cui alla lettera b) che precede è sostituito dal primo Sindaco supplente disponibile secondo l ordine progressivo della Lista Minoritaria o, in subordine,

22 della Seconda Lista Minoritaria, con la carica di Presidente. Nel caso in cui sia votata una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista In attuazione del decreto 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della giustizia, art. 1, comma 1, almeno uno dei Sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei Sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei Sindaci supplenti, dovranno essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili fra coloro che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci non in possesso del requisito previsto dal comma 1 del citato decreto dovranno essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa; ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e

23 assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. Ai fini di quanto previsto dal comma 2 lettere b) e c) e del comma 3) del citato Decreto si specificano qui di seguito le materie e i settori di attività che sono considerati strettamente attinenti a quello dell'impresa: - diritto amministrativo - diritto pubblico - diritto pubblico dell'economia - economia politica - scienza delle finanze - amministrazione - statistica - informatica Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo complessivamente superiori al numero massimo consentito per legge I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. I Sindaci possono essere confermati una o più volte Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei