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1 Indice VII INDICE Premessa... V CAPITOLO I SOCIETÀ QUOTATE, MERCATI FINANZIARI E TECNICHE DI REGOLAZIONE 1. Lanaturadeldiritto:undibattitoricorrente Società e mercati: le tecniche di regolazione. Gli anni 90 e la corporate governance Il quadro generale: globalizzazione, decadenza della sovranità nazionale eprivatizzazionedeldiritto Corporate governance emercatifinanziari:l esperienzastatunitense Il Sarbanes-Oxley Act: verso un Corporate Law federale? Corporate governance emercatifinanziari:ilsistemaeuropeo Stati Uniti ed Europa: path dependence o convergence? Corporate governance emercatifinanziari:ilsistemaitaliano La società quotata: da provincia separata dell impero a laboratorio per il dirittocomune Normeinderogabilieautonomiastatutaria Le regole di corporate governance tra mito e realtà Corporate governance, CodicidiAutodisciplina,Codicietici La legge primaria. Un esempio di misruling: gliabusidimercato Crisifinanziariaetecnichediregolazione:undibattitoaperto Tesirecenti Corporate governance, etica,diritto Riflessioniconclusiveeproposte CAPITOLO II I MERCATI FINANZIARI TRA LIBERTÀ D INIZIATIVA ECONOMICA E ASIMMETRIE REGOLAMENTARI 1. L economia di mercato tra libertà di iniziativa economica e di concorrenzaeinterventoregolatorenell eradellaglobalizzazione Segue. Gli interventi correttivi degli effetti negativi del libero gioco della concorrenza... 35

2 VIII Indice 3. Le asimmetrie del mercato. Per una teoria della deviazione dal modello teorico del mercato puro trasparente, verificabile e soggetta alla funzionedisciplinaredelmercato Power without property: unparadigmaineliminabile La società per azioni e l insidia immanente dell abuso della personalità giuridica Il gruppo di società: terreno elettivo di conflitto tra fisiologia e patologia Igruppi.Ladisciplinaitaliana:unasintesi Gruppi piramidali, conflitti di interessi, protezione delle minoranze e teoria dei vantaggi compensativi. L evoluzione legislativa e giurisprudenziale IgruppipiramidaliinEuropaeinItalia L approccio legislativo ai gruppi piramidali: profili comparatistici. Le normedidirittointerno Un disegno di legge del 2007: gli istituti oggetto della proposta legislativa Unapremessadimetodo Il disegno di legge: l occasio legis. Gruppi piramidali, public companies, società a controllo forte e realtà del mercato: segnali contraddittori Lasterilizzazionedeldirittodivotonellecatenesocietarie.Critica La proposta di reintroduzione della soglia variabile nella disciplina dell opaobbligatoria.critica Le altre proposte: limiti all indebitamento, interdizione alla quotazione, poterisanzionatoriconsob,disposizionifiscali.critica Conclusioni CAPITOLO III MERCATO DEL CONTROLLO E CONTENDIBILITÀ: IL PREVEDIBILE DECLINO DELLA PASSIVITY RULE 1. Leteoriesulmercatodelcontrollo Le offerte pubbliche: definizioni e interessi protetti. Europa versus Stati Uniti? La disciplina italiana: un rapido excursus Segue. LaXIIIdirettivaelasuaattuazione Riduzione della contendibilità o riduzione delle asimmetrie regolamentari? Il regime intermedio dell opt-in Una (parziale) inversione di rotta: la passivity rule dall opt-in all opt-out (d.lgs.146/2009) Passivity rule norma di default; break-through rule e opt-in; laminorité de blocage abrogata: la contendibilità attenuata. Il Regolamento Consob (5 aprile2011) Qualche riflessione conclusiva: l Europa in difesa tra illusione di razionalità deimercatiecignineri... 85

3 Indice IX CAPITOLO IV INTERESSE SOCIALE E AMMINISTRATORI 1. Ilproblema L interessesocialenell evoluzionedelladottrinaitaliana L ordinamento italiano: l interesse sociale come elemento diretto o indirettodidisciplinanell evoluzionedeldirittosocietarioedeimercati Untentativodiclassificazione Il quadro comparatistico: il Companies Act nelregnounito Gli Stati Uniti: non-shareholder constituency statutes L ordinamentoaustraliano La responsabilità socialedell impresa Interesse sociale e azione di responsabilità esercitata dai sindaci: una normaistituzionalistica? Riflessionidisintesi CAPITOLO V LA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI: I NUOVI PARADIGMI 1. Le novità salienti della riforma del diritto societario in materia di amministrazione della società azionaria I nuovi standard di diligenza e i principi generali sulla responsabilità degliamministratori Principi di corretta amministrazione, controllo interno e adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile nella riforma del dirittosocietario Ilpresidentedelconsigliodiamministrazione I presupposti logico-giuridici dei doveri di vigilanza: la nuova disciplina dell amministrazionedelegata Segue. La conferma di soluzioni interpretative emerse nel sistema previgente Il problema delle deleghe atipiche. Il Comitato Audit e il Codice di Autodisciplina Un passo indietro: il pendolo del potere nell evoluzione della disciplina della società perazioni Unosguardocomparatistico La funzione di vigilanza nella riforma del diritto societario: una proposta dilettura Gli amministratori indipendenti tra autodisciplina e norme di legge: primevalutazioni La funzione di vigilanza nel nuovo sistema di controllo policentrico : riflessioniconclusive

4 X Indice CAPITOLO VI CONFLITTO DI INTERESSI E AMMINISTRATORI 1. L amministrazione delle società perazioni:iproblemigenerali Chiavi di lettura della riforma: nexus of contracts e/o neoistituzionalismo? L amministrazione della società nella riforma: i principi della legge delega Segue. Conflittodiinteressiedisciplinadelledeleghe Ilconflittodiinteressi:lanuovadisciplina Segue. Ilconflittodiinteressineigruppi Segue. Direzione unitaria, contemperamento di interessi e criterio dei vantaggicompensativinellariforma Ildivietodiconcorrenza:un occasionemancata? CAPITOLO VII I CONTROLLI SOCIETARI: RECENTI RIFORME, ANTICHI PROBLEMI 1. Premessa Principi di corretta amministrazione, adeguatezza degli assetti organizzativi,sistemadicontrollointerno Ilconcettodicontrollo:inuoviparadigmi Segue. Controllodirettoecontrolloindiretto Ilsistemadeicontrolliinterni:istituzione,valutazioneevigilanza Ilcoordinamentotragliorganidicontrollo:unproblemaaperto Ilsistemadeicontrolliinterni:sinergieoinefficienze? La nuova disciplina della revisione legale (d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) e i controlli interni. Il comitato per il controllo interno e la revisione legale Il Comitato Audit del Codice di Autodisciplina: quale futuro? La responsabilità Prospettive CAPITOLO VIII IL SISTEMA DUALISTICO TRA ALTA DIREZIONE E CONTROLLO 1. La riforma del diritto societario e i modelli alternativi di governance Ilsistemadualistico:originistoricheenuovefunzioni I dati statistici: prime conferme della corrispondenza del modello ad interessitipici Il sistema dualistico: Oberleitung e Überwachung tratti distintivi del modello Ilmodelloitaliano:lecritiche.Unaprimareplica

5 Indice XI 6. Il sistema italiano. Operazioni strategiche e piani industriali e finanziari: la funzione di alta direzione. Problemi esegetici e soluzioni interpretative Norme di prevenzione del conflitto di interessi nel consiglio di sorveglianza Altadirezioneeconflittodiinteressifunzionale Segue. Consiglio di sorveglianza e conflitto di interessi: una proposta interpretativa Ilconsigliodigestione Le prime esperienze italiane: a) il modello debole ; b) il modello forte LeIstruzionidiVigilanza Conclusioni CAPITOLO IX L ORGANISMO DI VIGILANZA (D.LGS. 231/2001): PROFILI DI DIRITTO SOCIETARIO 1. L organismo di vigilanza: profili generali. ODV e personalità giuridica Imodellidiorganizzazione ODV:profilidiqualificazione La composizione dell ODV. Efficacia, competenza, imparzialità, indipendenza Nomina; durata in carica; revoca; responsabilità Poteri e responsabilità L istituzionedelmodello231:onereeobbligo? D.lgs. 231/2001 e gruppi di società: la responsabilità non si estende oltre iconfinidelsingoloente Modelli di prevenzione dei reati e gruppi di società Interesse di terzi, interesse di gruppo e responsabilità dell ente. Rilevanzadiuncoordinamentodigruppoperlaprevenzionedeireati Assetti organizzativi e gruppi di società. I regolamenti di gruppo come strumento di governance ancheinrelazioneald.lgs.231/ CAPITOLO X DIREZIONE E COORDINAMENTO NEI GRUPPI SOCIETARI: PRINCIPI E PROBLEMI 1. La nuova disciplina: ratio edelementiessenziali Iproblemiaperti La nozione di attività didirezioneecoordinamento L accertamentodellasussistenzadelladirezioneunitaria I soggetti di imputazione: società oente Segue. Lapresunzionediimputazioneunisoggettiva

6 XII Indice 7. Unicità o pluralità dell attività di direzione e coordinamento? Il problema delle sub-holding Direzioneecoordinamento:rilevanzadimerofatto?Esclusione La direzione e il coordinamento contrattuale: i regolamenti di gruppo Esclusività della gestione e direzione unitaria: una contraddizione? Direzione e coordinamento statutaria e autorizzazioni assembleari: una contraddizione? Direzione e coordinamento e società pubbliche Inadempimenti pubblicitari e responsabilità Iterminiperl adempimento Organocompetente Comunicazioniintersocietarie Insolvenza, gruppi, società di capitali socie di società di fatto? Un problemainsidioso CAPITOLO XI L INFORMAZIONE NEI GRUPPI SOCIETARI 1. L informazionesocietariaefinanziaria:cennigenerali Ilgrupponeltestounicodellafinanza Lanozionedicontrolloneltestounico:l ambitodiapplicazione Glielementidelcontrollo Informazione, società quotataegruppi Sistematicadell informazionesocietaria,inparticolareneigruppi L informazione nei gruppi: evoluzione storica e problemi interpretativi La circolazione dell informazione intragruppo: le informazioni price sensitive Ambito e limiti della circolazione riservata delle informazioni privilegiate nelgruppodopolal.62/2005:unapropostainterpretativa Informazioni, direzione unitaria contrattuale e regolamento di gruppo. Regolamentazione negoziale della circolazione intragruppo delle informazioniriservate La disciplina degli abusi di mercato: necessità diunariforma Le informazioni (e i documenti) necessari per l informazione del pubblico Ladisciplinasanzionatoria CAPITOLO XII LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 1. Gruppi, conflitto di interessi, operazioni con parti correlate: premesse Leoperazioniconparticorrelate:profiligenerali Un cenno comparatistico: le Listing Rules dellafsa Le conventions réglementées neldirittofrancese Leoperazioniconparticorrelatenell ordinamentostatunitense

7 Indice XIII 6. La proposta Consob 2009: le innovazioni rispetto alla proposta Il Regolamento Consob 12 marzo 2010 e successive modificazioni. Le LineeGuida Unasintesi La nozione di parti correlate. Il rapporto con i principi IAS. Problemi aperti Lecategoriedioperazioni.Leoperazionidimaggiorerilevanza Leoperazionidimaggiorerilevanza.Ladisciplina Segue. Il parere degli amministratori indipendenti e la partecipazione alle trattative Il sistema del whitewash Leoperazionidiminorerilevanzaedivaloreesiguo Leoperazioniurgenti(ealtricasidiesclusione) Operazioni con parti correlate e società sottoposte a direzione e coordinamento Operazioniconparticorrelateesistemadualistico Le operazioni con società controllate:unanormacontraddittoria Latrasparenzainformativa Qualisanzioni? Conclusioni CAPITOLO XIII LA PUBBLICITÀ NELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 1. Nuove funzioni atipiche della pubblicità commerciale: patti parasociali; direzioneecoordinamento;domandediarbitratosocietario La pubblicità neldirittosocietario:l evoluzionedelladisciplina La riforma del diritto societario. L estensione della pubblicità costitutiva La pubblicità sanante Ilconflittotraacquirentidiquotadis.r.l Depositoeiscrizione Iscrizioneearchiviazione CAPITOLO XIV LA SOCIETÀ A PARTECIPAZIONE PUBBLICA 1. Premessa IlrapportoStato-impresa:unasintesi Frammentididisciplina Diritto di accesso dei consiglieri comunali e provinciali e diritto societario Società apartecipazionepubblicaedirittocomunitario Segue. La golden share Servizipubblicilocali Normedidirittosingolare

8 XIV Indice CAPITOLO XV L ARBITRATO SOCIETARIO DOPO LE RIFORME 1. Introduzione La razionalizzazione ed il rafforzamento dell istituto. La sostanziale equiparazionedellagiustiziaarbitraleallagiustiziatogata L estensionedell areadiapplicazionedell arbitrato Regoledisemplificazione Ilrafforzamentodeipoteridegliarbitri Innovazioniprocedimentali La responsabilità degliarbitri L arbitratoamministrato Leimpugnazioni Primevalutazioni L arbitratosocietario Una questione cruciale: validità o invalidità delle clausole arbitrali vecchiostile Le società ammesse all arbitratosocietario Introduzioneesoppressionedellaclausola.Lamodificazione L ambitooggettivodelleliticompresenellaclausolacompromissoria Lecontroversiecompromettibili

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