REGOLAMENTO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

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1 REGOLAMENTO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI EDIZIONE NOVEMBRE 2010 Approvato dal Consiglio d Amministrazione in data 30 Novembre 2010

2 Indice Premessa...3 A. PARTE GENERALE Inquadramento Finalità e contesto normativo Contesto operativo Destinatari della disciplina Il ruolo degli organi aziendali Il Consiglio di Amministrazione Il Collegio Sindacale Il Comitato degli amministratori indipendenti Il Direttore Generale Comitato degli amministratori indipendenti I compiti La composizione Il regolamento di funzionamento Il perimetro dei soggetti collegati Le parti correlate Soggetti connessi Le operazioni Operazioni con soggetti collegati Delibere Quadro La promulgazione della procedura I controlli Le informazioni al pubblico ed ai regulators...18 B. PARTE OPERATIVA: LE PROCEDURE Inquadramento Manutenzione della procedura Politiche in materia di attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati Soggetti collegati Identificazione dei soggetti collegati Censimento dei soggetti collegati Identificazione della tipologia dell operazione Procedure Controlli Le informazioni fornite al pubblico ed ai regulators Pubblicità alle operazioni

3 Premessa Il presente regolamento viene adottato dalla Cassa di Risparmio di Cento (di seguito Cassa o CRC) per deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 in attuazione della regolamentazione Consob in materia (delibera 17221/2010 corredata dalla Comunicazione n del 24/9/2010 che fornisce indicazioni ed orientamenti per l applicazione del regolamento) nonché delle disposizioni di vigilanza della Banca d Italia in tema di operazioni con soggetti collegati (insieme di parti correlate e soggetti a loro connessi). Il tema è altresì trattato da varie fonti normative tutte peraltro richiamate nelle due norme secondarie sopraccitate ed in parte ricordate nel capitolo successivo. Il regolamento disciplina l individuazione, l approvazione e l esecuzione delle operazioni con soggetti collegati poste in essere dalla Cassa direttamente o indirettamente, attraverso regole interne idonee ad assicurare la trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse nonché a stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed applicabili. La normativa esterna citata ha una duplice finalità: quella di disciplinare i rapporti fra la Cassa ed i soggetti ad essa più vicini per evitare i possibili conflitti di interessi e quella di obbligare a prevedere a tale scopo specifiche procedure finalizzate ad assicurare la correttezza del processo di realizzazione delle operazioni. L obiettivo sostanziale delle norme è quindi quello di evitare i conflitti di interesse con particolari stakeholders della Banca, per i quali oltre ad evitare i rischi di credito ed operativi usuali, è d obbligo evitare gli elevati rischi reputazionali, fra l altro molto più presenti in una realtà piccola operante su un territorio molto circoscritto. Il regolamento è stato predisposto assicurando il diffuso coinvolgimento degli organi di amministrazione e controllo della banca, degli amministratori indipendenti e delle principali funzioni interne interessate in particolare della Direzione Crediti e della Compliance. In particolare, come prescritto, il Comitato degli amministratori indipendenti (di seguito anche solo Comitato o Comitato degli indipendenti) ed il Collegio Sindacale hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione (di seguito anche solo Consiglio o CdA) un preventivo, analitico, motivato e vincolante parere sulla complessiva idoneità delle procedure nel seguito descritte, a conseguire gli obiettivi della disciplina. La prima parte, più generale e meno tecnica, del regolamento viene pubblicata sul sito internet della Cassa ferma comunque la pubblicità nella relazione annuale sulla gestione. Il presente regolamento di gestione delle operazioni con soggetti collegati sostituisce con decorrenza 1/1/2011 il regolamento per la gestione delle operazioni con parti correlate vigente e reperibile nella bacheca elettronica interna. Il documento è diviso in due parti: la prima, teorica, descrive le modalità di traduzione presso la Cassa del coacervo delle norme esterne in norme interne, mentre la seconda più pratica descrive la procedura disegnata ed applicata in Cassa di Risparmio di Cento portando anche esemplificazioni specifiche. 3

4 Questa divisione consente di modificare solamente la 2^ parte in caso di variazioni strutturali nella Banca o di modifiche nelle compagini dei soggetti a cui si fa riferimento. Le analisi e le illustrazioni che seguono vogliono essere sostanzialmente pratiche, funzionali a produrre una normativa comprensibile ed una procedura che sia in grado di identificare chiaramente i compiti assegnati e le attività da svolgere fornendo singole specifiche risposte alle varie fattispecie operative che possono verificarsi. Gli aspetti legali vengono quindi considerati collaterali pur se non sottovalutati, qualche volta vengono considerati noti, altre volte vengono richiamati nelle note. 4

5 1. Inquadramento 1.1. Finalità e contesto normativo A. PARTE GENERALE La disciplina delle operazioni con parti correlate nasce con l obiettivo di presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti alla Banca possa compromettere l imparzialità delle decisioni, generando conflitto di interessi. La nuova disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e le innovazioni in tema di assetti proprietari ampliano il rischio in questione. Il tema è stato posto all attenzione dalla Legge sul Risparmio (262/2005 e poi 303/2006), che ha modificato il TUB (art. 53) inserendo la delega di potere alla Banca d Italia per la determinazione di limiti alla concessione di credito a soggetti collegati alle banche. Occorre ricordare che le stesse norme hanno anche innovato in modo consistente l articolo 136 TUB ampliando il novero dei soggetti interessati dalla fattispecie, in particolare con il nuovo comma 2bis. Si ricorda che l inosservanza delle norme e procedure richieste dall articolo 136 TUB è sanzionata penalmente, ma nel prosieguo l argomento sarà diffusamente trattato. Rileva anche l articolo 67 del TUB che delega alla Banca d Italia il potere di disciplinare i gruppi bancari sulla materia. Per dare attuazione alle previsioni del TUB anche il CICR nel 2008 ha emanato disposizioni inerenti limiti alle attività di rischio nei confronti di soggetti collegati. Si aggiunge inoltre la normativa europea che disciplina la concentrazione dei rischi e che richiede che non possano essere superati limiti individuali per posizione di rischio oltre il 20% del patrimonio di vigilanza per i soggetti collegati. Rileva in modo particolare il disposto dell articolo 2391 bis del codice civile in base al quale, oltre che in base alle previsioni degli articoli 113-ter, 114,115 e 154-ter del TUF, la Consob ha emanato apposito regolamento attinente la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, argomento fino ad ora trattato nell ambito del regolamento emittenti. Occorre infine ricordare che le operazioni con parti correlate sono oggetto della disciplina di bilancio in ottica di trasparenza nei confronti del pubblico (IAS24). Non va dimenticato l articolo 137 del TUB concernente i reati di mendacio e falso interno bancario, come il 2364 del codice civile inerente il reato di infedeltà patrimoniale e gli articoli sia del TUB che del TUF in base ai quali sia la Banca d Italia che la Consob sanzionano gli intermediari. Vengono inoltre richiamate numerose altre norme, anche secondarie con le quali naturalmente occorre creare armonizzazione; si citano a titolo esemplificativo: le disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario del 4/3/2008, le istruzioni di vigilanza in senso generale, la disciplina prudenziale (circolare 263) ed altre. Per l applicazione di quanto richiesto dalle norme sopra riportate, la Banca d Italia e la Consob hanno prodotto normativa secondaria particolarmente dettagliata, che prevede oltre ad un presidio determinato dai limiti alle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati, trasparenza di comportamenti nei confronti sia del pubblico che dei regulators nonché procedure deliberative stringenti e controllate con la supervisione di organi aziendali. 5

6 1.2. Contesto operativo Ci si trova quindi di fronte al combinato disposto di due norme secondarie di rilievo che trattano sostanzialmente la stessa materia ponendo limiti organizzativi e quantitativi all operato delle banche, richiedendo la predisposizione di procedure dettagliate, la supervisione degli organi aziendali fra cui ne viene costituito uno nuovo (il Comitato degli amministratori indipendenti) e la trasparenza nei confronti del pubblico oltre che dei regulators. Per chiarezza e correntezza operativa, alle banche viene richiesto di adottare la norma secondaria emanata da Banca d Italia (per il momento in fase di consultazione) che fa anch essa affidamento sul ruolo degli amministratori indipendenti e gradua le procedure in funzione della rilevanza delle operazioni. Nel predisporre una procedura unica che fra l altro tenga anche conto di quella prevista per la gestione delle operazioni che fanno parte del contesto attinente l articolo 136 del TUB, ci si trova nella condizione in cui per certi profili è la normativa bancaria a limitare il novero di opzioni consentite da quella Consob, mentre in altri casi è quella Consob a risultare più restrittiva. Ad esempio per la fattispecie della Trasparenza Informativa la norma bancaria tratta esclusivamente di segnalazioni di vigilanza mentre quella della Consob rileva in termini di comunicazione al pubblico, così come esistono casi 136 che addirittura esulano dalla regolamentazione che stiamo trattando. Particolare rilevante riguarda le modalità di attivazione della normativa: per le banche quotate o diffuse è previsto che almeno alle norme sulla Trasparenza venga data attivazione a decorrere dal 1/12/2010 mentre per tutte le banche la procedura operativa complessiva, che pur deve essere predisposta e deliberata, decorre dal 1/1/2011. Dal punto di vista deliberativo è previsto che le linee guida della procedura vengano assunte dallo Statuto sociale e che il Consiglio possa approvare il presente regolamento solo previo parere vincolante del Collegio Sindacale e del Comitato degli amministratori indipendenti, che si interpreta, in linea con la dottrina, come previo parere favorevole Destinatari della disciplina I destinatari delle norme sono diversificati, così come è diversificata la loro possibile applicazione in base alle previsioni; si tratta di: - le banche su base individuale, quando non appartengono ad alcun gruppo bancario (è il caso della Cassa); - le banche italiane su base consolidata quando ovviamente appartengono a gruppi, ma anche quando non vi appartengono, ma detengono oltre il 20% del capitale di una banca o di una finanziaria e la controllano congiuntamente ad altri in base ad accordi. Non è quindi il caso del rapporto attuale fra la Cassa ed il Banco delle Tre Venezie; - i singoli nominativi interessati in quanto esponenti o partecipanti od altra fattispecie trattata nel novero della normativa, i quali, al di là dell essere anche protagonisti delle procedure realizzate, vengono direttamente chiamati in causa dalla Banca d Italia che li invita a fornire senza reticenza le informazioni necessarie per poter applicare correttamente le procedure che li riguardano. 6

7 2. Il ruolo degli organi aziendali In questo capitolo vengono trattate le attività da porre in essere da parte dei vari organi aziendali e le correlate responsabilità, in modo da averle radunate in unico coacervo facilmente reperibile. Naturalmente la procedura farà specifici rimandi a questa evidenziazione. In questa sede si tratta dell organo collegiale e non di singoli amministratori. 2.1 Il Consiglio di Amministrazione - Approva e rivede almeno una volta all anno apposite politiche interne in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati e mette a disposizione dell assemblea dei soci i documenti inerenti tali politiche che tiene anche a disposizione per eventuali richieste della Banca d Italia. Il tema delle politiche viene affrontato in specifico capitolo; - Approva la procedura che il Direttore Generale presenta, previo il parere favorevole del Comitato degli amministratori indipendenti (v. paragrafo e capitolo specifici) e del Collegio Sindacale. Si tratta di una procedura che deve dare dettagliato riscontro alle varie casistiche in tema sia di soggetti collegati che di operazioni. - Approva le linee guida della procedura come input di modificazione statutaria da proporre all assemblea dei soci e prima ancora alla Banca d Italia se ritenuto necessario. - Delibera tutte le operazioni a norma del 136 del TUB, quelle attinenti le attività di rischio nonché tutti gli accordi quadro. - Può delegare operazioni ordinarie, purché come detto non inerenti le attività di rischio né la norma 136 ed in tal caso l organo delegato fornisce al Consiglio almeno trimestralmente informativa, anche generale, sulle operazioni concluse e le loro caratteristiche. - Riceve completa informativa almeno trimestrale sull attuazione delle delibere quadro che fossero state assunte aventi per controparti soggetti delegati. - Porta a conoscenza dell assemblea l elenco completo delle operazioni con parti correlate di valore superiore all 1% del patrimonio di vigilanza, eseguite nell esercizio precedente. (quando diverrà norma definitiva il documento di consultazione della Banca d Italia). - Fornisce informazioni all assemblea relativamente alle operazioni di maggiore rilevanza esentate dal documento informativo specifico. - Riceve dal Comitato degli amministratori indipendenti una relazione annuale sull attività svolta, gli obiettivi perseguiti, le difficoltà incontrate e le proposte anche di modificazione procedurale, effettuate. 2.2 Il Collegio Sindacale - Approva la procedura proposta dall esecutivo prima che venga portata all attenzione del Consiglio di Amministrazione. - Vigila sulla conformità della procedura e sulla sua osservanza, naturalmente utilizzando come di consueto le funzioni aziendali di controllo opportune (nella fattispecie la Compliance per vigilare sulla conformità e la Revisione Interna per vigilare sulla osservanza) 7

8 - Fornisce il proprio parere favorevole alla fissazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un ammontare massimo di spesa da poter utilizzare per la consulenza di esperti indipendenti per il Comitato degli indipendenti per le operazioni di minore rilevanza. 2.3 Il Comitato degli amministratori indipendenti Viene denominato così il nuovo organo, meglio dettagliato nel successivo capitolo, che, composto da tre amministratori, viene ad inserirsi, in esecuzione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 16/1/2010, nel sistema dei controlli aziendale al fine di formulare pareri ed esercitare controlli per contribuire ad evitare i conflitti di interessi fra la banca ed i suoi soggetti collegati. 2.4 Il Direttore Generale E parte integrante dell organo di gestione; è il proponente delle operazioni sottoposte alla decisione del Consiglio ma anche del Comitato degli amministratori indipendenti. Egli è anche il segretario di entrambi gli organi e svolge quindi, anche con il supporto di persone specificamente designate, l attività esecutiva complessiva. Le attività svolte dagli uffici sono descritte nelle singole procedure. 3. Comitato degli amministratori indipendenti Occorre premettere che il nuovo organo viene denominato in questo modo anche se, come si vedrà, la componente di amministratori indipendenti suoi membri è maggioritaria e solo in alcune circostanze totalitaria. I regulators dimostrano di credere molto al ruolo che possono svolgere gli amministratori indipendenti come antidoto ulteriore rispetto alle funzioni di controllo, per le problematiche di conflitto di interessi. Anche la Banca d Italia ha seguito le indicazioni fornite dalla Consob a tutte le società incrementando ulteriormente il peso delle attività ascrivibili, infatti: - mentre nella normativa Consob gli indipendenti divengono importanti nel momento in cui vengono coinvolti durante lo svolgimento delle trattative relative alle operazioni con parti correlate, nell ambito della procedura speciale che viene attivata solamente nel caso di supero dei massimali previsti, escluse comunque le società non quotate ma emittenti strumenti finanziari diffusi (in particolare se azioni), - la Banca d Italia richiede invece che il Comitato sia sempre chiamato in causa a fronte delle operazioni con soggetti collegati, in particolare quelle di maggiore rilevanza, escludendo solamente le operazioni già regolate dall articolo 136 del TUB nonché, fra quelle di minore rilevanza, quelle ordinarie ovvero di importo esiguo, le cui definizioni saranno meglio rilevabili nella sezione inerente le operazioni. Di seguito pertanto si descrive questo nuovo organo (d ora in avanti denominato Comitato ) che deve essere obbligatoriamente istituito elaborandone: - i compiti - la composizione - il regolamento di funzionamento in relazione alle scelte che la Cassa ha attuato. 8

9 3.1 I compiti In primo luogo il Comitato si deve preoccupare del disegno delle procedure che disciplinano le operazioni con soggetti collegati. Esso, alla stessa stregua del Collegio Sindacale, deve approvare ed il suo parere positivo è vincolante per il Consiglio di Amministrazione il disegno delle procedure e le eventuali modifiche che si apportassero nel tempo ed il suo parere deve risultare espresso nelle delibere conseguenti del Consiglio. Alla stessa stregua esso deve fornire il proprio parere vincolante per gli elementi essenziali delle predette procedure che l esecutivo intende portare nello statuto (qualora reso obbligatorio da Banca d Italia), prima della loro sottoposizione al Consiglio di Amministrazione nonché per le politiche in tema di attività di rischio e conflitti di interesse che almeno annualmente devono essere deliberate dal CdA. Il Comitato viene anche chiamato in causa per le operazioni che si svolgono con soggetti collegati, ma per queste si rinvia al capitolo inerente la procedura da attuare in relazione alla diversa tipologia delle operazioni stesse. In ogni caso, pur se le norme consentono al Consiglio di approvare operazioni in caso di parere negativo del Comitato, adottando particolari accorgimenti fra cui il coinvolgimento del Collegio Sindacale, questo regolamento non applicando tale possibilità, prevede che le operazioni con soggetti collegati vengano deliberate, ove previsto, esclusivamente con il parere favorevole del Comitato. 3.2 La composizione Nel caso di operazioni di minore rilevanza il Comitato che fornisce il proprio parere è sufficiente sia composto da amministratori non esecutivi, con la maggioranza di indipendenti; fra tutti questi deve esserci, se previsto dallo Statuto, un rappresentante delle minoranze. Diversamente per la fornitura del parere nonché la costante informativa sulle trattative delle operazioni di maggiore rilevanza ed anche per l approvazione della procedura e delle linee guida di cui si è trattato fra i compiti, occorre che gli amministratori componenti il Comitato siano tutti indipendenti. Ne deriva che il Comitato può essere a composizione variabile in relazione alle attività da svolgere. Nel caso della Cassa il CdA nella seduta del 16 novembre 2010, ha deciso che la composizione del Comitato preveda quali membri: - i due amministratori indipendenti individuati nelle liste presentate per le votazioni dall assemblea di nomina degli amministratori, fino a quando mantengono le caratteristiche di indipendenza previste dallo Statuto; - un amministratore non esecutivo, o indipendente se si verifica la circostanza, in rappresentanza della lista di minoranza. Poiché però in questo modo il Comitato non può procedere con tutte le attività previste dai compiti assegnatigli, si prevede la figura dell amministratore indipendente supplente o di supporto, pronto a surrogare l amministratore non esecutivo ma non indipendente nella fornitura del parere vincolante relativo alle procedure e durante le operazioni di maggiore rilevanza. Tale amministratore sarà anche pronto a subentrare 9

10 temporaneamente qualora l operazione presa in esame fosse di interesse di uno dei membri effettivi del Comitato che ovviamente in tal caso non deve partecipare alla discussione, nonché in caso di assenza di un membro effettivo. Come noto, le disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario prevedono che il Consiglio di Amministrazione verifichi nel continuo la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti prevista nello Statuto. Ne discende che un amministratore indipendente membro del Comitato potrebbe perderne la caratteristica. Si è visto prima che viene sostituito in tal caso dall amministratore indipendente supplente, il quale a sua volta dovrebbe poter essere sostituito da altro membro del Consiglio con stesse caratteristiche. Qualora il supplente del supplente non fosse reperibile, il Comitato procede privo di un membro. Il Comitato si può inoltre trovare nella circostanza di dover ridurre il numero di membri per assenza di amministratori con le citate caratteristiche se l assenza del supplente coincide con la mancanza di un membro effettivo. In questo caso il Comitato procede con soli due membri e quindi non più in forma collegiale, cercando di raggiungere una concomitanza di vedute fra i due presenti. In considerazione infine della possibilità che il numero degli indipendenti si riduca ad uno, nel caso venisse richiesto il parere a fronte di una operazioni di maggiore rilevanza ove è richiesta la presenza di soli indipendenti, egli può chiedere l assistenza di un esperto indipendente esterno, a sua scelta; in caso di opposizione determinata da esigenze di budget, egli può chiamare in causa i sindaci. La tabella seguente sintetizza le possibilità sopra descritte Caso Il supplente non è più indipendente Viene a mancare il membro non esecutivo delle minoranze Il numero degli indipendenti in CdA si riduce a due Il numero degli indipendenti in CdA si riduce a uno Soluzione Lo si sostituisce con altro indipendente oppure il Comitato prosegue senza supplente Lo si sostituisce con altro non esecutivo (che potrebbe essere anche indipendente) Entrambi entrano a far parte di diritto del Comitato e si opera senza supplente Il Comitato resta composto da un indipendente ed un non esecutivo, ma non opera collegialmente; per le operazioni di maggiore rilevanza può chiamare in aiuto un esperto indipendente 3.3 Il regolamento di funzionamento Il Comitato, composto di tre membri con le caratteristiche citate, è nominato dal Consiglio di Amministrazione e dura in carica fino alla scadenza del mandato dello stesso Consiglio che lo nomina; la sua composizione può modificarsi tenendo conto di quanto espresso nel paragrafo che precede. E previsto il consenso dell amministratore alla partecipazione al Comitato anche perché non si prevede la sua remunerazione in forma diversa da quella del gettone di presenza nella misura stabilita dall assemblea per le sedute di Consiglio. 10

11 A presiedere il Comitato viene chiamato il Presidente o il vice Presidente del Consiglio di Amministrazione qualora almeno uno di loro ne faccia parte, altrimenti la delibera di costituzione deve provvedere alla nomina specifica. Le funzioni di segreteria del Comitato sono assunte da chi svolge le medesime funzioni per il Consiglio di Amministrazione, quindi il Direttore Generale che anche in questa circostanza può farsi aiutare per la redazione del verbale con le modalità previste per le sedute del CdA (v. regolamento di governance del CdA). Il Comitato si riunisce ogni volta che si verifichi l esigenza di analizzare una pratica, su convocazione del proprio Presidente al quale perviene la richiesta dal Direttore Generale. La convocazione può essere effettuata via e/o per il tramite della segreteria degli organi sociali della Cassa. Della convocazione deve essere data notizia anche al Presidente del Collegio Sindacale che deciderà in base alla tipologia di operazione da trattare se può essere opportuna la presenza di un sindaco alla riunione. Le riunioni vengono di norma svolte presso la sede della Cassa, ma possono anche essere effettuate in locali diversi, anche in relazione all operazione da analizzare (es. compravendita di un bene che si ritiene opportuno visionare direttamente). Alle sedute possono essere chiamati a intervenire anche dipendenti della società od esperti esterni (es. periti) in occasione della trattazione di tematiche di particolare complessità. Tali esperti devono essere scelti fra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto del parere. Il Consiglio di Amministrazione può fissare un ammontare massimo di spesa per le operazioni di minore rilevanza, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. A ciascun amministratore facente parte del Comitato deve essere fornita almeno il giorno prima della seduta informativa sui vari profili dell operazione oggetto di parere (notizie sulla controparte, caratteristiche dell operazione comprese le condizioni applicate, convenienza e rischi per la Banca ed impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti); l informativa deve essere supportata dalla relazione degli uffici competenti per i diversi profili. Nel caso di operazioni di maggiore rilevanza gli amministratori indipendenti devono ricevere notizie nel corso delle analisi e delle eventuali trattative da parte degli uffici coinvolti; per far ciò gli uffici forniscono alla segreteria degli organi amministrativi la documentazione che ritengono più idonea allo scopo ed attendono la convocazione del Comitato per poter dare informativa. Il Presidente convoca quindi il Comitato secondo le previsioni del presente regolamento di funzionamento. Durante la seduta il Comitato può formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell istruttoria. Il parere del Comitato emerge dalla discussione e può essere adottato anche a maggioranza degli intervenuti; sul documento inoltrato al Consiglio di Amministrazione deve essere indicata la modalità di approvazione oltre alle motivazioni alla base del parere stesso sulla regolarità formale e sostanziale dell operazione. Il parere potrebbe anche essere negativo o condizionato a rilievi specifici. Ogni riunione viene conclusa con un verbale che formalizza le analisi effettuate, nonché con la redazione del parere per ciascuna delle operazioni verificate. Il Comitato può ovviamente richiedere informazioni aggiuntive che verbalizza nella propria documentazione di lavoro, anche se non formula ancora il parere finale. 11

12 Il parere formulato deve essere sottoscritto da tutti i membri partecipanti. Il parere del Comitato non è previsto in caso di operazioni di minore rilevanza soggette alla procedura 136 TUB, per queste è prevista l informativa preventiva. In ogni caso il dettaglio di queste fasi è rilevabile dalla specifica delle singole procedure da adottare per le varie tipologie di operazioni. Il Comitato trasmette al Consiglio di Amministrazione una relazione annuale sull attività svolta, sugli obiettivi perseguiti, le difficoltà incontrate e le proposte effettuate anche in merito a modifiche procedurali. 4. Il perimetro dei soggetti collegati Le disposizioni di vigilanza di Banca d Italia sono denominate Attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati. Si tratta di una definizione allargata che contempera le cosiddette parti correlate con i soggetti ad esse connessi. Ne deriva che definendo correttamente gli uni e gli altri si definisce correttamente il soggetto collegato che è appunto il fulcro del presente regolamento. Nel prosieguo, anche con l utilizzo di tabelle allegate, vengono fornite alcune definizioni sia dell ambito soggettivo interessato dalla normativa sia di quello oggettivo (le operazioni); dati i termini molto simili fra loro, occorre prestare particolare attenzione a citare correttamente la fattispecie di riferimento. Infatti l individuazione del perimetro nel quale si muovono i soggetti collegati con le loro operazioni costituisce una scelta preliminare per l intera regolamentazione. Nel definire il perimetro e le procedure occorre tenere conto di entrambe le normative (Banca d Italia e Consob) in quanto neppure nelle definizioni sono perfettamente sovrapponibili e la norma di vigilanza (BI) statuisce che in caso di differenza fra le due situazioni, debba sempre essere presa in considerazione la disciplina più restrittiva. Novità rispetto a precedenti analisi della specie sono la parte correlata non finanziaria, diversificazione della parte correlata tout court, ed i concetti di controllo e influenza notevole funzionali alla individuazione dei soggetti collegati. Fra le parti correlate particolare interesse rivestono gli esponenti aziendali per i quali continuano ad essere in vigore anche le norme delle disposizioni di vigilanza discendenti dalle previsioni dell articolo 136 del TUB, così come modificato dalle norme della legge sul risparmio (262/2005 e 303/2006). Di seguito quindi saranno illustrate le Parti Correlate ed i Soggetti a loro Connessi con specifica differenziazione relativa alle normative a loro applicabili ed apposite definizioni utili all approntamento delle nostre procedure; infatti l identificazione dei Soggetti Collegati è la fase fondamentale della Procedura che verrà descritta nella seconda parte del regolamento, identificazione che dovrà avvenire secondo le caratteristiche dei singoli soggetti che quindi devono essere filtrati attraverso le predette definizioni. 12

13 A tale scopo è stata istituita una apposita tabella (A), allegata al presente regolamento il cui scopo è raccogliere per tipologia di soggetto tutte le informazioni che saranno utili alla scelta della procedura a cui dare attuazione. Le definizioni che seguono sono funzionali ad una corretta ma corrente applicazione nella procedura e quindi potrebbero essere previsti ad esempio casi in cui per una entità interessata si prevede l adozione di una modalità operativa più prudente anche se la norma consentirebbe una diversificazione a seconda delle operazioni effettuate. A titolo esemplificativo si cita il caso dei sindaci supplenti che sono previsti solamente dalla norma relativa alle obbligazioni con esponenti (136 TUB), ma in considerazione del fatto che la cosiddetta procedura 136 si ritiene copra la maggior parte delle operazioni svolte con soggetti collegati e che sarebbe oltremodo oneroso differenziare le procedure anche in funzione dei soggetti interessati, si fanno rientrare anche i sindaci supplenti nel novero delle parti correlate esponenti, almeno per quanto attiene le procedure da seguire. Non così naturalmente per i limiti di rischio né per l informativa al pubblico in quanto farlo significherebbe incidere negativamente sul risultato della Banca. Le definizioni che seguono sui vari soggetti sono riportate sinteticamente anche nell allegata tabella A dove viene indicato se interessati dalla normativa 136 TUB, ovvero se si applicano i limiti nel caso di operazioni creditizie. La tabella A è corredata anche da alcune specificazioni sui singoli significati Si ricorda che per soggetti si intendono sia persone fisiche che giuridiche. 4.1 Le parti correlate Sono i soggetti di seguito indicati in virtu delle relazioni da loro intrattenute con la Cassa. 1) Esponente; gli amministratori, i sindaci effettivi, i sindaci supplenti ed il Direttore Generale, unico dirigente ad avere espresse deleghe esecutive; (codici tipo E nell allegata tabella A); 2) Partecipante; coloro che detengono una partecipazione almeno pari al 10% del capitale o delle azioni con diritto di voto; inoltre sono annoverati anche coloro che detengono il controllo, anche congiuntamente con altri o esercitano influenza notevole (codici di tipo P); possono essere differenziati fra finanziari o meno; 3) un soggetto legato ad uno o più esponenti aziendali o partecipanti da un rapporto tale che, delle sue obbligazioni, detto o detti esponenti o partecipanti siano tenuti a rispondere personalmente ed illimitatamente; tale ipotesi ricorre quando tale soggetto (per lo più obbligato o contraente) sia (codici tipo S): a. una società semplice o in nome collettivo della quale l esponente sia socio; b. una società in accomandita semplice od in accomandita per azioni della quale egli sia socio accomandatario; c. una società di capitali di cui l esponente sia unico azionista, limitatamente alle previsioni dell articolo comma c.c. (mancato versamento del capitale sociale e fino a che non sia attuata la pubblicità prescritta dall art c.c.). Le eventuali società qui evidenziate possono essere non finanziarie o finanziarie (nel primo caso i codici della tabella saranno di tipo S1 e nel secondo caso di tipo S2); 13

14 4) i soggetti (eventualmente anche non soci) che possono nominare uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione anche sulla base di accordi formalizzati o clausole statutarie; 5) società che sono soggette al controllo od all influenza notevole della Banca, anche congiuntamente a terzi; il fattore può essere determinato dalla contemporanea presenza di investimenti ed operazioni rilevanti, dalle presunzioni dell articolo 2359 terzo comma c.c. nonché dai criteri indicati dallo IAS 28; Anche in questo caso esiste differenziazione fra tipologia finanziaria e non finanziaria (valori in tabella A : tipo C). 6) I dirigenti con responsabilità strategiche: sono soggetti che hanno responsabilità di pianificazione direzione e controllo delle attività della società ovvero della sua controllante. Sono quindi dirigenti strategici gli esponenti della Banca (escluso i sindaci supplenti) e della Fondazione. Per la Fondazione si comprendono certamente gli appartenenti al Consiglio di Amministrazione ed è allo studio la necessità di comprendervi anche quelli di indirizzo. 4.2 Soggetti connessi 1. Una società della quale l esponente abbia il controllo ai sensi dell articolo 93 del TUF o 23 del TUB che ampliano il significato di controllo previsto dall articolo 2359 c.c. (codici di tipo S1) 2. Una società presso la quale l esponente eserciti le funzioni di amministrazione, direzione o controllo (quindi sia a sua volta esponente) o di una società da questa controllata o da cui questa è controllata (ex articolo 136 comma 2 bis) (codice tabella A SA); altro caso come quello dei sindaci supplenti per cui non vengono applicati i limiti per le attività di rischio; 3. Società collegata alla Banca e quindi sottoposta al controllo della stessa controllante ovvero che partecipa ad una joint venture con la banca (tabella A: C3 e C4) 4. Società, finanziarie e non finanziarie soggette al controllo di una parte correlata (tabella A: sezione C) 5. Soggetti che controllano una parte correlata partecipante che controlla o esercita influenza notevole sulla Banca anche congiuntamente ad altri (tabella A= S3) 6. Stretti familiari di una parte correlata; si tratta dei parenti fino al secondo grado, del coniuge non legalmente separato, del convivente more uxorio, dei figli di quest ultimo ma anche quei parenti che ci si attende possano influenzare il o essere influenzati dal soggetto collegato e che automaticamente comprendono anche le persone a carico (ad esempio la suocera casalinga convivente) 7. Le imprese controllate dagli stretti familiari di una parte correlata. Le procedure di cui alla seconda parte del documento si preoccupano anche di definire le modalità di identificazione con correlata assegnazione di responsabilità dei soggetti collegati che ricordiamo sono l insieme delle parti correlate e dei soggetti ad esse connessi. Altre definizioni operative sono presenti nella tabella A 14

15 5. Le operazioni Una volta identificato che la controparte con cui si sta trattando è un soggetto collegato, occorre identificare correttamente l operazione e capire quindi se rientra o meno nel novero di quelle da considerare per la regolamentazione che si sta trattando; è del tutto evidente che la maggior parte vi rientra in quanto la definizione di operazione che viene fornita dalle norme è estremamente generica (v. dopo). Prima di procedere nel dettaglio con la descrizione delle operazioni si ritiene opportuno fornire alcune definizioni: 5.1 Operazioni con soggetti collegati Sono le transazioni effettuate con i soggetti collegati che possono comportare attività di rischio nonché ogni altro trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo. Non si considerano operazioni della specie quelle effettuate con le controllate (anche congiuntamente) in modo totalitario, fattispecie peraltro non presente nella casistica della Cassa Si escludono anche le operazioni effettuate sul mercato interbancario in quanto potrebbero essere spesso di maggiore rilevanza senza peraltro evidenziare un conflitto; è il caso del Banco delle Tre Venezie per la Cassa. Le predette operazioni svolte con soggetti collegati, ai fini della disciplina in questione possono avere caratteristiche ben diversificate: Dicesi operazione di maggiore rilevanza quando il controvalore supera il 5% del patrimonio di vigilanza della Banca. Tale supero può essere anche determinato cumulando un insieme di operazioni non ordinarie (ovviamente con lo stesso soggetto o con il suo gruppo economico) della stessa specie nell arco di un anno; naturalmente non comporta cumulo neppure il rinnovo della stessa operazione più volte in un anno perché non si prevede ulteriore movimento di controvalore; inoltre tali rinnovi sono nella maggioranza dei casi determinati da operazioni ordinarie che non cumulano per normativa Consob. Per esemplificare non si considera cumulabile il caso di un PCT concordato per tre mesi ad un valore di poco superiore ad un quarto del patrimonio di vigilanza che nel corso dell anno venga rinnovato di trimestre in trimestre, così come non sono cumulabili i riesami degli affidamenti che avvengono più volte in un anno e neppure PCT eseguiti in giornate diverse anche per la difficoltà di attribuzione della provenienza dei fondi. Peraltro la cassa, per dimostrare l assenza di volontà elusive ritiene opportuno fissare come norma in autodisciplina che operazioni ordinarie dello stesso tipo vengono cumulate se effettuate dallo stesso soggetto nell arco della stessa giornata borsistica. Dicesi invece operazione di minore rilevanza qualsiasi operazione non di maggiore rilevanza Particolarmente complessa la definizione di operazione ordinaria. Infatti viene così definita l operazione con soggetti collegati rientrante nell operatività usuale della Banca, finalizzata al cosiddetto core business purchè effettuata a prezzi di mercato o standard. Per prezzo di mercato si intende o quello determinato da: 15

16 mercati regolamentati (ad esempio per l acquisto di un titolo quotato non è certamente ordinario fare un prezzo inferiore a quello al quale lo compra la Banca ; ovvero da quanto applicato nei fatti alla migliore clientela non soggetto collegato; o, nel caso di operazioni non facilmente assimilabili fra loro, dal prezzo che potrebbero fare altri intermediari (es. private placement). Per prezzo e condizione standard invece si intendono i casi previsti da convenzioni o pacchetti predeterminati ( a listino quindi senza aver conoscenza a priori della controparte che acquisterà il prodotto). Particolarmente importante per le banche è il tema delle esenzioni determinabili per operazioni ordinarie anche perché in caso di pubblicità ad operazioni tipicamente bancarie, ci si scontrerebbe con corretta deontologia della tipica riservatezza bancaria nonché con le misure minime di sicurezza fra l altro particolarmente importante per una banca locale che opera in stretto ambito territoriale. Ci si può trovare di fronte anche ad operazioni di importo esiguo, che è definibile allo stato della disciplina, come l operazione con controvalore inferiore all 0,01% del patrimonio di vigilanza. A fronte di tali operazioni sono previste esenzioni procedurali pur essendone prevista comunque la memorizzazione. Nella tabella B sono riportate alcune esemplificazioni di operazioni che usualmente possono verificarsi con l indicazione dell importo di riferimento per effettuare i confronti previsti per la determinazione dell esiguità e della maggiore/minore rilevanza. Dalle definizioni si è compreso che il controvalore delle operazioni ha valore per la diversificazione delle modalità procedurali. Per identificare correttamente le operazioni occorre effettuare le seguenti considerazioni: 1) verificare se si tratta di una attività di rischio (definizione presente in tabella A) si intende come tale la concessione di credito (attenzione si parla sempre di accordato e non di utilizzato) non solo attraverso le usuali pratiche di fido ma anche il solo fatto che il cliente venga lasciato sconfinare o gli sia data disponibilità anticipata di somme, ovvero gli sia consentito di cambiare un assegno allo sportello. Nella tabella B è reperibile una esemplificazione più dettagliata; 2) in caso negativo occorre verificare se si tratta di altra tipologia di servizio od obbligazione o trasferimento di fondi; 3) in caso ulteriormente negativo si verifica che la transazione in atto con il soggetto correlato non sia eventualmente da escludere dal novero e quindi totalmente dall applicazione della presente disciplina; si tratterebbe cioè delle cosiddette non operazioni con soggetti collegati. L attività di analisi degli importi va effettuata per stabilire la diversificazione degli iter procedurali come verrà descritto nella seconda parte del documento. Si ripetono di seguito per correntezza operativa ed espositiva gli importi di riferimento con i quali è necessario confrontare quello dell operazione, che già sono stati presentati in sede di definizioni e che sono i seguenti: - il 5% del patrimonio di vigilanza stabilisce se l operazione è di maggiore o minore rilevanza; il computo viene effettuato per semplicità utilizzando gli accordati per le posizioni creditizie ed i nominali per quelle di raccolta. - lo 0,01% del patrimonio di vigilanza stabilisce se l operazione è esigua, e quindi esentabile, o meno; 16

17 - la Tabella A illustra le percentuali del patrimonio di vigilanza che non possono essere superate in caso di attività di rischio per le varie tipologie di soggetti. La tabella A che analizza le tipologie di controparti prevede anche la presenza di soggetti che pur denominati collegati prevedono solo l applicazione della norma 136 TUB. Il percorso che queste operazioni faranno all interno della procedura descritta nella seconda parte del documento non cambia rispetto agli altri, eccetto che non verranno applicati i limiti previsti e non verranno effettuate disclousure. E evidente quindi che l obiettivo perseguito è quello di prevedere una unica ossatura di procedura, con ramificazioni particolari in alcuni casi di eccezioni. Qualora le operazioni per attività di rischio ovvero la situazione complessiva del credito erogato ad un soggetto collegato superi il limite previsto dalla tabella A per quel tipo di soggetto, il CdA sentito sul tema anche il Collegio Sindacale predispone entro 45 giorni dalla conoscenza del superamento del limite un piano di rientro che deve essere condiviso naturalmente dal soggetto in questione. Entro 20 giorni dall approvazione, il piano viene trasmesso alla Banca d Italia unitamente ai verbali delle deliberazioni relative. Al fine di assicurare nel continuo il rispetto dei limiti, il CdA approva apposite politiche di gestione delle attività di rischio e più in generale dei conflitti di interessi nei confronti dei soggetti collegati. Tali politiche sono illustrate nel paragrafo apposito. 5.2 Delibere Quadro Fra le operazioni particolare interesse rivestono le delibere quadro che possono essere assunte dalla Cassa a fronte di categorie di operazioni omogenee (esempio acquisti) che vengono concluse con certe categorie di soggetti. Dato il rischio insito in una definizione così generica, la Cassa ha deciso di applicare le delibere quadro ad un soggetto specifico anziché ad una categoria di soggetti e per operazioni particolarmente omogenee. Un esempio pratico (e probabilmente l unico attualmente applicabile) riguarda la decisione di affidare a Cedacri la fornitura di supporto al sistema informatico. Ad inizio anno quindi potrebbe essere determinato, su basi storiche ovvero sulla base delle previsioni di lavoro dell esercizio, un impegno di spesa per costi informatici con Cedacri; questa deliberazione potrebbe essere assunta con le caratteristiche previste dalla presente regolamentazione utilizzando quale importo da confrontare con i parametri di cui sopra, quello della previsione. Tutte le transazioni successive che richiamino quella quadro non devono quindi essere effettuate secondo le procedure, ma prestando attenzione che le operazioni continuino a rispettare i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza alla base della delibera quadro. Le delibere quadro non possono coprire un periodo superiore ad un anno. Esse riportano tutti gli elementi informativi prevedibili delle operazioni cui fanno riferimento. Gli organi facoltizzati ad eseguire le operazioni attinenti una delibera quadro devono trimestralmente informare il CdA dello stato di avanzamento delle operazioni a valere sulla delibera stessa. 17

18 6. La promulgazione della procedura Il regolamento viene predisposto al fine di dare avvio alle attività interne in esecuzione delle norme emanate dai regulators; si è già più volte ricordato che in Cassa si è optato per il regolamento unico funzionale a dare a ciascuna entità organizzativa un unico modus operandi in funzione della combinazione di soggetti, parametri e fattori che dalle norme emanano. Il regolamento viene predisposto dall esecutivo e prima di essere presentato sia per la prima promulgazione che per eventuali successive variazioni, al vaglio del Comitato ed anche del Collegio Sindacale. Entrambi gli organi analizzano la regolamentazione interna con l intento di verificare se adeguata a contenere i conflitti di interessi e nello stesso tempo funzionale a fornire la necessaria informativa al mercato ed ai regulators stessi. Il parere favorevole alla promulgazione dei due organi è vincolante per la decisione del Consiglio di Amministrazione, senza però impedirgli di non aderire alle proposte rinviando la norma al Direttore Generale. Nella seconda parte vi sarà un paragrafo dedicato alla manutenzione della procedura con la specifica indicazione di quali entità entrano in gioco per la realizzazione del documento normativo interno. Per la Cassa sia il Comitato che il Collegio hanno espresso il proprio parere positivo in data 25 novembre 2010 in modo che in data 30 novembre 2010 la procedura ha potuto essere deliberata. 7. I controlli Avendo costantemente presente l obiettivo del contenimento del conflitto di interessi, le entità organizzative aziendali provvedono ciascuna per la propria parte ad eseguire le attività necessarie a mantenere integro il sistema. A partire dagli organi aziendali quindi a seguire con le Unità operative, tutti svolgono il proprio compito come dettagliato nella seconda parte, sia di tipo strutturale che tecnico-operativo. Vengono effettuati controlli di linea, fra i quali rientra la costante verifica dell esubero del rispetto dei limiti alle attività di rischio, controlli costanti dei livelli di rischio sottesi in su tematiche legali e reputazionali, nonché verifiche specifiche sui comportamenti organizzativi. 8. Le informazioni al pubblico ed ai regulators La normativa Consob (in quanto si occupa delle informazioni al pubblico da parte delle società) prescrive che venga data pubblicità con uno specifico documento alle operazioni di maggiore rilevanza con soggetti collegati consentendone l esenzione di quelle ordinarie concluse a condizioni di mercato. In ogni caso le società con azioni diffuse come la nostra devono fornire alla Consob alcune informazioni sulle operazioni di maggiore rilevanza escluse da tale pubblicità nonché darne indicazioni nella relazione sulla gestione. La Cassa fornirà tali informazioni in modo cumulativo per controparte e tipologia di operazione, secondo il dettaglio illustrato nell allegato D che elenca gli output prodotti nell ambito della regolamentazione presente. 18

19 La pubblicità al mercato avviene attraverso la redazione di un documento informativo, che la norma prevede debba essere predisposto anche qualora nell arco di un anno più operazioni fra loro omogenee non ordinarie con la stessa controparte, se cumulate fra loro, superano i limiti di rilevanza. Il documento informativo deve essere pubblicato entro 7 giorni dall approvazione dell operazione, sia ponendolo a disposizione del pubblico presso la nostra sede (utilizzando il sito internet della Banca) ma deve anche essere trasmesso a due agenzie di stampa ai sensi del Titolo II capo 1 del regolamento emittenti della Consob. Qualora il superamento della soglia sia determinato da un cumulo di operazioni, il termine per la messa a disposizione del pubblico sono 15 giorni dopo l operazione che abbia comportato il superamento della soglia di rilevanza. Il documento informativo deve essere corredato dai pareri degli amministratori indipendenti nonché di quelli del collegio sindacale e laddove fosse necessario, di esperti chiamati allo scopo. Osservando la medesima tempistica la Banca deve dare comunicazione dell operazione effettuata anche alla Consob utilizzando un canale tecnico prescritto. Si evince la particolare attenzione nei confronti delle operazioni ordinarie di maggiore rilevanza. Qualora una operazione con soggetti collegati sia anche fattispecie espressa dei casi di informazione privilegiata e quindi capace di influire sul prezzo delle azioni (ad esempio rastrellamento da parte di un soggetto collegato), occorre fornire al pubblico oltre alle informazioni già previste, altri particolari dati precisando che si tratta di un soggetto collegato oltre a dire di chi si tratta e se l operazione superi o meno le soglie di rilevanza nonché descrivere la procedura seguita nell esecuzione dell operazione. Qualora si trattasse di operazioni di minore rilevanza e quindi non soggette alla produzione del documento informativo (e per importo e per esclusione), occorre prevedere di fornire informazioni in merito a: caratteristiche dell operazione, motivazioni economiche, suoi effetti economici patrimoniali e finanziari, come è stato determinato il corrispettivo e la sua congruità con il mercato e l eventuale utilizzo di esperti indipendenti. Quanto sopra quindi per le operazioni di maggiore rilevanza non ordinarie. Ma comunque anche per le ordinarie, anche se la procedura approvata usufruisse della possibilità di esenzione prevista in particolare dalla norma Consob, occorre effettuare alcune comunicazioni delle operazioni effettuate sia alla Consob sia al pubblico nella relazione sulla gestione; fatto quest ultimo che la Cassa come detto sopra eseguirà in modo cumulativo sia per soggetti interessati sia per le tipologie di operazione. Occorre inoltre mettere a disposizione del pubblico entro 15 giorni dalla chiusura di ogni trimestre, secondo le caratteristiche previste dal regolamento emittenti, un documento contenente l elenco delle operazioni di minore rilevanza ovvero di quelle di maggiore rilevanza esentate perché ordinarie, effettuate nel periodo e che avessero avuto un parere negativo dal Comitato indipendenti. Fatto quest ultimo che in Cassa non si dovrebbe realizzare in quanto le procedure non prevedono che il Consiglio deliberi positivamente a fronte di un parere negativo del Comitato. In ogni caso l estratto della procedura, con le conseguenti variazioni, deve essere pubblicato sul sito internet della Banca e descritta nella relazione annuale sulla gestione anche solo richiamando quanto presente sul sito della Banca; occorre che vengano poste in evidenza eventuali decisioni di esclusione assunte ai sensi dell articolo 13 della norma Consob. 19

20 La norma prevede altresì che trimestralmente alla fine dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre vengano effettuate segnalazioni di vigilanza alla Banca d Italia inerenti le attività di rischio verso soggetti collegati. Quando poi diverrà definitiva la norma Bankitalia potrebbe essere necessario anche comunicare all assemblea le politiche interne in materia di attività di rischio e conflitti di interessi con soggetti collegati nonché l elenco delle operazioni di valore superiore all 1% del patrimonio di vigilanza indipendentemente dal fatto che siano ordinarie o meno. L elenco dovrà contenere indicazioni oltre che sulla controparte, sulla tipologia dell operazione, le sue condizioni e l importo. 20

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