RELAZIONE SULLA GESTIONE

Transcript

1 RELAZIONE SULLA GESTIONE Note al Bilancio Consolidato 14 Principali dati del Gruppo UniCredit 15 L azionariato ed il titolo UniCredit 16 Il Gruppo UniCredit a fine L operazione di aggregazione con HVB 18 La struttura organizzativa 28 La struttura operativa, lo stato patrimoniale ed il conto economico 34 I risultati del Gruppo nel Lo scenario esterno 45 Schemi di bilancio riclassificati 48 Evoluzione trimestrale 50 La formazione del risultato di gestione 52 La formazione dell utile netto 60 Il raccordo tra il patrimonio netto e il risultato d esercizio della capogruppo e il patrimonio netto e il risultato d esercizio consolidato 65 Le operazioni societarie 66 L attività ed i risultati delle Divisioni 75 La Divisione Retail 76 La Divisione Corporate & Investment Banking 86 La Divisione Private Banking & Asset Management 94 La Divisione New Europe 102 Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione 113 Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo 113 Evoluzione prevedibile della gestione Avvertenze Nelle tavole sono utilizzati i seguenti segni convenzionali: linea (-) quando il fenomeno non esiste; due punti (..) o (n.s.) quando i dati non raggiungono la cifra rappresentativa dell ordine minimo considerato o risultano comunque non signifi cativi; n.d. quando il dato non è disponibile; tre ics (xxx) dati da non indicare Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in milioni di euro.

2 Note al Bilancio Consolidato Transizione ai principi contabili internazionali Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 di UniCredito Italiano è redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dalla Comunità Europea, secondo quanto disposto dalle istruzioni della Banca d Italia contenute nella circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e relative norme transitorie. I dati comparativi al 31 dicembre 2004 sono stati determinati anch'essi sulla base degli IAS/IFRS in vigore a tale data. Gli IAS 32 e 39 relativi agli strumenti finanziari, nella versione adotatta dalla Comunità Europea, sono stati applicati a partire dal 1 gennaio 2005, data rispetto alla quale vengono effettuati i confronti nella relazione sulla gestione per le voci di stato patrimoniale. Per una descrizione degli effetti della transizione agli IAS/IFRS si rimanda alla parte M della nota integrativa, nella quale vengono presentate le riconciliazioni tra il patrimonio netto secondo i principi contabili italiani (D.Lgs. 87/92) e il patrimonio netto secondo i principi IAS/IFRS al 1 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004 ed al 1 gennaio 2005, oltre ad analoga riconciliazione per il risultato economico dell esercizio chiuso al 31 dicembre L operazione di aggregazione con il gruppo HVB e altre variazioni dell area di consolidamento Il consolidamento iniziale del Gruppo HVB, come più ampiamente illustrato nella Parte G della Nota Integrativa, è avvenuto dalla data convenzionale del 1 novembre 2005, secondo le modalità previste dal principio contabile IFRS 3 - AGGREGAZIONI AZIENDALI. Il risultato economico del Gruppo HVB dalla data di acquisizione è registrato nello schema di conto economico in un unica voce ( Utile netto Gruppo HVB post acquisizione ). Ciò consente di mantenere una sostanziale comparabilità delle singole voci del conto economico tra i due esercizi. Nel capitolo della relazione Il Gruppo UniCredit a fine 2005, viene inoltre presentato il conto economico proforma dell esercizio, nell ipotesi che l operazione fosse avvenuta il 1 gennaio Lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2005 comprende l apporto del Gruppo HVB nelle singole voci dello schema. Per garantire un confronto omogeneo con la situazione al 1 gennaio 2005, viene presentato nella relazione sulla gestione uno stato patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 2005 deconsolidando il Gruppo HVB e iscrivendo la partecipazione al costo. Per quanto riguarda il perimetro del Gruppo, si ricorda che da fine settembre è stato consolidato proporzionalmente il Gruppo Yapi Kredi Bankasi, controllato con una quota di circa il 57% da Koç Financial Services, la joint-venture in Turchia tra UniCredit e il Gruppo Koç Finansal Hizmetler. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE

3 RELAZIONE SULLA GESTIONE Principali dati del Gruppo UniCredit (milioni di euro) DATI ECONOMICI E INDICI DI REDDIVITÀ ESERCIZIO VARIAZIONE Margine d intermediazione ,0% Costi operativi ,0% Risultato di Gestione ,6% Utile lordo dell operatività corrente ,6% Utile netto di pertinenza del Gruppo ,4% ROE 1 15,6% 15,7% -0,1 Cost/income ratio 54,8% 55,9% -1,1 DATI PATRIMONIALI CONSISTENZE AL (milioni di euro) ESCLUSO HVB VARIAZIONE ESCLUSO HVB Totale attivo ,7% Crediti verso Clientela ,9% Debiti verso clientela e titoli ,9% Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo n.s n.s. COEFFICIENTI DI SOLVIBILITÀ DATI AL VARIAZIONE Patrimonio di base/totale attività ponderate 6,89% 7,94% -1,05 Patrimonio totale Vigilanza/Totale attività ponderate 10,34% 11,64% -1,30 DATI DI STRUTTURA DATI AL ESCLUSO HVB VARIAZIONE A PERIMETRO OMOGENEO Dipendenti Sportelli bancari RATINGS DEBITO A BREVE DEBITO A MEDIO LUNGO OUTLOOK FITCH RATINGS F1 A+ STABILE Moody s Investor Service P-1 A1 STABILE Standard & Poor s A-1 A+ NEGATIVO 1. Il patrimonio utilizzato per il rapporto è quello medio del periodo (escluso riserve di valutazione su attività disponibili per la vendita e dividendi da distribuire). 2. Full time equivalent. Nei dati indicati il Gruppo Koç (che include Yapi) è consolidato proporzionalmente. Il dato del 31 dicembre 2004 non comprende Yapi (3.494 full time equivalent al 31 dicembre 2005) 3. Nei dati indicati il Gruppo Koç (che include Yapi), consolidato proporzionalmente, è considerato al 100%. Il dato del 31 dicembre 2004 non comprende Yapi (420 sportelli al 31 dicembre 2005) 15

4 L azionariato ed il titolo UniCredit L AZIONARIATO Il capitale sociale al 31 dicembre 2005, interamente sottoscritto e versato, è di Euro ,00 diviso in azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui azioni ordinarie e numero azioni di risparmio. Alla data del 31 dicembre 2005, sulla base delle evidenze del Libro Soci: gli azionisti risultano essere circa; l azionariato residente detiene circa il 44% del capitale e gli azionisti esteri il 56%; il 92% del capitale sociale ordinario risulta detenuto da persone giuridiche, il rimanente 8% da persone fisiche. Sempre a tale data, i principali azionisti risultano essere: PRINCIPALI AZIONISTI SOCIO QUOTA POSSESSO 1 1. Gruppo Munich Re 4,818% 2. Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 4,743% 3. Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona 4,742% 4. Carimonte Holding S.p.A. 4,296% 5. Gruppo Allianz 2,982% 1. Sul capitale ordinario. Si ricorda che lo Statuto prevede una limitazione del diritto di voto al 5% del capitale. LA PERFORMANCE DEL TITOLO 6,500 QUOTAZIONI 2005 (e) 6,000 5,500 5,000 4,500 4,000 g f m a m g l a s o n d Azione Ordinaria Azione Risparmio BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE

5 RELAZIONE SULLA GESTIONE INFORMAZIONI SUL TITOLO AZIONARIO Prezzo ufficiale azione ordinaria ( ) - massimo 5,864 4,421 4,425 5,255 5,865 6,115 5,787 5,395 - minimo 4,082 3,805 3,144 3,173 3,202 3,586 3,845 2,899 - medio 4,596 4,083 3,959 4,273 4,830 4,976 4,606 4,360 - fine periodo 5,819 4,225 4,303 3,808 4,494 5,572 4,924 5,065 Numero azioni (mil. ) - in circolazione a fine periodo , , , , , , , ,9 - con diritto godimento del dividendo , , , , , , , ,0 di cui: azioni di risparmio 21,7 21,7 21,7 21,7 21,7 21,7 21,7 21,7 - medio , , Dividendo - complessivo (mil. ) unitario per azione ordinaria 0,220 0,205 0,171 0,158 0,141 0,129 0,129 0,059 - unitario per azione di risparmio 0,235 0,220 0,186 0,173 0,156 0,137 0,137 0,067 INDICI DI BORSA IAS DL. 87/ Patrimonio netto (mil. ) Utile netto (mil. ) Patrimonio netto per azione ( ) 3,42 2,30 2,21 2,06 1,95 1,89 1,72 1,55 1,30 Price/ Book value 1,70 1,84 1,91 2,09 1,96 2,38 3,24 3,18 3,89 Earnings per share ( ) 0,37 0,33 0,34 0,31 0,29 0,28 0,28 0,26 0,19 Payout ratio (%) 92,1 60,2 55,1 55,2 49,8 46,5 50,3 n.s. Dividendo azione ordinaria/prezzo medio (%) 4,79 5,02 4,32 3,70 2,92 2,59 2,80 1,36 1. Il numero di azioni del 2004 e del 2005 è al netto delle azioni proprie (19,4 milioni nella media del 2004 e 87 milioni da fine 2004 a fine 2005). 2. L utile per azione non tiene conto degli ammortamenti straordinari delle differenze positive di consolidamento pari a 740 milioni di euro. 0,45 0,40 0,35 0,30 0,25 0,20 0,15 0,10 0,05 0,00 UTILE PER AZIONE (e) 0,19 0,26 0,28 0,28 0,29 0,31 0,34 0, IAS 0, IAS 0, IAS escl. HVB 17

6

7 RELAZIONE SULLA GESTIONE Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB Per conseguire tali traguardi, il Gruppo UniCredit ha saputo fare leva sia sulla crescita esterna - avvenuta in forza di acquisizioni e/o fusioni - sia sulla crescita organica. In particolare, per quanto riguarda la crescita esterna, il Gruppo UniCredit ha ottenuto ottimi risultati nella ristrutturazione di numerose società acquisite, in Italia ed all estero. Si ricorda, al proposito, che dall anno dell acquisizione (1999), Bank Pekao ha ridotto il proprio cost/income dal 69% al 55%, con una corrispondente crescita del prezzo per azione di oltre il 280% 1. Pioneer ha ridotto dal 2001 il proprio cost/income dal 78% al 51%. Infine, il Gruppo nel suo complesso, grazie anche all integrazione delle banche regionali conseguente alla realizzazione del Progetto S3, dal 1994 al 2004 ha ridotto il proprio cost/income dall 86% al 57%. Facendo leva sul Progetto S3, che ha portato ad una forte focalizzazione sui segmenti di clientela, il Gruppo UniCredit ha sviluppato ulteriormente le proprie capacità di crescita organica. A partire dal 2002, la quota di mercato negli impieghi in Italia è cresciuta, mentre nuovi clienti retail sono stati acquisiti, al netto delle riclassificazioni gestionali. Anche la quota dell attivo gestito non raccolto attraverso reti del Gruppo è cresciuto significativamente. Grazie a tale track-record, l azione UniCredit è stabilmente collocata fra i titoli più redditizi del mercato italiano, con un dividend yield del 5,3% a metà giugno In tale scenario, UniCredit ha deciso di sviluppare ulteriormente la strategia di crescita esterna allo scopo di creare valore addizionale che possa generare effetti positivi sul prezzo del titolo UniCredit nel medio termine. Peraltro, occorre evidenziare che le possibilità di implementazione di tale strategia sono limitate dalle opportunità disponibili e la ricerca dei target deve tener conto di alcuni vincoli: in primo luogo, qualsiasi transazione deve garantire il mantenimento del dividendo nel breve periodo, ed una crescita negli anni successivi, poiché la crescita di medio-lungo periodo non può andare a detrimento degli azionisti nel breve. In secondo luogo, la transazione deve permettere di creare realtà con migliori opportunità strategiche: maggiore diversificazione geografica; economie di scala nei business di produzione; ulteriori opportunità di consolidamento. Infine, ogni transazione deve essere giustificata da una chiara equity story, nel cui contesto UniCredit possa far leva sulle proprie capacità di ristrutturatore ovvero UniCredit ed il target possano dare vita ad una nuova entità con caratteristiche di eccellenza, consentendo di generare significative sinergie. In relazione a quanto sopra, la potenziale aggregazione con il Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG ( HVB ) è apparsa come l opportunità di consolidamento più interessante ed attraente per UniCredit. Pertanto, il 12 giugno 2005 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ed il Management Board di HVB, con il consenso del Supervisory Board di HVB, hanno deliberato di sottoscrivere un accordo di combinazione dei business (il Business Combination Agreeement ) che definisce gli accordi di base e gli impegni con riferimento alla combinazione dei business del Gruppo UniCredit e del Gruppo HVB (la Combinazione dei Business ), la struttura della transazione e la struttura organizzativa e di corporate governance futura del gruppo combinato risultante dalla Combinazione dei Business 1 Sulla base del prezzo del 31 dicembre 2005 rispetto al prezzo di mercato al momento dell'acquisizione. 19

8

9 RELAZIONE SULLA GESTIONE Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB OFFERTA HVB Il 26 agosto 2005 UniCredit ha pubblicato il Documento d Offerta relativo all offerta pubblica rivolta agli azionisti di HVB per acquisire tutte le azioni ordinarie di HVB ( Azioni Ordinarie HVB ) e tutte le azioni privilegiate ( Azioni Privilegiate HVB ) concambiandole con azioni ordinarie UniCredit ad un rapporto di cambio di cinque azioni ordinarie UniCredit per ogni azione HVB. Il 1 settembre 2005 il Management Board ed il Supervisory Board di HVB hanno pubblicato le loro opinioni (Stellungnahmen) sull Offerta HVB, supportandola. L 8 ottobre 2005 UniCredit ha pubblicato una modifica dell Offerta HVB (la Modifica dell Offerta HVB ) in cui ha rinunciato ad alcune delle condizioni sospensive contenute nel Documento d Offerta relative alle approvazioni delle autorità di vigilanza e antitrust, con l eccezione dell autorizzazione della Commissione Europea. In seguito alla Modifica dell Offerta HVB, il periodo di accettazione iniziale dell Offerta HVB è stato automaticamente esteso di due settimane. Al termine del periodo di accettazione, sono state apportate complessivamente all Offerta HVB Azioni Ordinarie HVB e Azioni Privilegiate HVB, pari a circa l 88,14% del capitale sociale nominale e dei diritti di voto di HVB. Non essendo stati pagati dividendi privilegiati sulle Azioni Privilegiate HVB nei tre esercizi precedenti le stesse godevano di diritto di voto al termine del periodo di accettazione. Ai sensi della normativa tedesca in materia, tutti gli azionisti di HVB che non hanno aderito all Offerta HVB durante il periodo di accettazione hanno avuto la possibilità di aderirvi durante il periodo di accettazione addizionale, che è terminato l 11 novembre Al termine del periodo di accettazione addizionale il livello di accettazione dell Offerta HVB è cresciuto fino al 93,93%. Non considerando le Azioni Privilegiate HVB ai fini del calcolo della percentuale dei diritti di voto descritta sopra, la quota delle Azioni Ordinarie HVB apportate all Offerta sarebbe pari a circa il 93,81% dei diritti di voto. In seguito a (i) un accettazione dell Offerta HVB superiore alla soglia minima di accettazione del 65% al termine del periodo di accettazione iniziale, (ii) l approvazione da parte della Commissione Europea il 18 ottobre 2005 dell acquisizione delle azioni di HVB da parte di UniCredit e (iii) il rilascio da parte di un esperto all uopo nominato della conferma che il valore delle Azioni HVB apportate all Offerta HVB è conforme alla valutazione dell esperto fornita all assemblea degli azionisti di UniCredit che il 29 luglio 2005 ha deliberato l aumento di capitale, per permettere al Consiglio di Amministrazione di UniCredit di liberare le Azioni UniCredit offerte in cambio delle Azioni HVB portate in offerta ai sensi dell Articolo 2343 del Codice Civile, tutte le condizioni sospensive descritte nel Documento di Offerta sono state soddisfatte ovvero UniCredit vi ha rinunciato. Sulla base del numero totale di azioni HVB apportate all offerta ed il rapporto di cambio di 5 nuove azioni ordinarie UniCredit per ogni azione HVB, il 18 novembre 2005 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato la liberazione di nuove azioni UniCredit emesse per il regolamento dell Offerta HVB. In seguito all Offerta HVB e sulla base del documento informativo approvato da Consob il 4 agosto 2005, il 21 novembre 2005 tutte le azioni ordinarie di UniCredit sono state ammesse alla quotazione alla Borsa di Francoforte. La negoziazione delle azioni ordinarie UniCredit sulla Borsa di Francoforte è iniziata il 23 novembre

10 OFFERTA BA-CA Il 26 agosto 2005 UniCredit ha pubblicato il Documento di Offerta relativo all offerta pubblica volontaria rivolta agli azionisti di Bank Austria Creditanstalt AG, Vienna, Austria ( BA-CA ) per acquisire tutte le azioni al portatore prive di valore nominale e tutte le azioni nominative di BA-CA (di seguito, complessivamente, le Azioni BA-CA ) concambiandole con azioni ordinarie UniCredit ad un rapporto di cambio di 19,92 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione BA-CA o, alternativamente, per un corrispettivo in denaro di 79,60 euro per ogni azione BA-CA. Il 12 ottobre 2005, in seguito all estensione del periodo di accettazione dell Offerta HVB, UniCredit ha pubblicato un estensione del periodo di accettazione dell Offerta BA-CA. Alla chiusura del periodo di accettazione iniziale, sono state apportate all Offerta BA-CA Azioni BA-CA, corrispondenti a circa il 10,64% del capitale sociale e dei diritti di voto di BA-CA. Ai sensi della normativa austriaca in materia, tutti gli azionisti di BA-CA che non hanno accettato l offerta pubblica volontaria durante il periodo di accettazione hanno potuto accettare l Offerta BA-CA durante il periodo di accettazione addizionale che è cominciato il 7 novembre 2005 ed è terminato il 18 novembre Al termine del periodo di accettazione addizionale, sono state apportate complessivamente all Offerta BA-CA Azioni BA-CA, pari a circa il 17,45% del capitale sociale nominale e dei diritti di voto di BA-CA. In particolare, Azioni BA-CA sono state apportate all offerta pubblica di scambio e Azioni BA-CA sono state apportate all offerta pubblica di acquisto. Tenuto conto della quota detenuta da BA-CA in HVB, pari a circa il 77,53% del capitale sociale e dei diritti di voto, la partecipazione detenuta direttamente e indirettamente dal Gruppo UniCredit in BA-CA ammonta a circa il 94,98% del capitale sociale e dei diritti di voto. In seguito al trasferimento a UniCredit delle Azioni HVB apportate all Offerta HVB, avvenuto il 17 novembre 2005, l alternativa in denaro dell Offerta BA-CA è diventata incondizionata. Inoltre, in seguito al rilascio in data 26 novembre 2005 da parte di un esperto all uopo nominato della conferma che il valore delle Azioni BA-CA apportate all Offerta BA-CA è conforme alla valutazione dell esperto fornita all assemblea degli azionisti di UniCredit che il 29 luglio 2005 ha deliberato l aumento di capitale, per permettere al Consiglio di Amministrazione di UniCredit di liberare le Azioni UniCredit offerte in cambio delle Azioni HVB portate in offerta ai sensi dell Articolo 2343 del Codice Civile, anche l alternativa di scambio dell Offerta BA-CA è diventata incondizionata. Sulla base del numero totale di azioni BA-CA apportate all offerta ed il rapporto di cambio di 19,92 nuove azioni ordinarie UniCredit per ogni azione BA-CA, il 30 novembre 2005 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato la liberazione di nuove azioni UniCredit emesse per il regolamento dell Offerta BA-CA. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE

11

12

13 RELAZIONE SULLA GESTIONE Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB Entrambe le parti hanno deciso, di comune accordo, di procedere alla creazione e all immediata attivazione di un Integration Office che riferisce direttamente all Amministratore Delegato, al fine di orchestrare, ossia dirigere e coordinare, l intero processo di integrazione nel rispetto della strategia e dei principi di business/governance definiti dal Business Combination Agreement. Nella fase di pre-chiusura, alcuni membri selezionati dei due gruppi bancari hanno costituito Cooperation Teams formati dai Responsabili delle principali divisioni/funzioni delle diverse entità giuridiche (UniCredit, HVB, BA-CA) al fine di migliorare la conoscenza reciproca (nell assoluto rispetto di tutti i vincoli giuridici e di vigilanza legati alla condivisione di informazioni) e di avviare la definizione di un percorso di integrazione per il rispettivo settore di competenza, basato su dettagliate attività diagnostiche e di benchmarking e sull identificazione dei fondamentali pilastri strategici. I CEO (coadiuvati dalle rispettive funzioni di Holding), inoltre, hanno assunto la leadership delle principali iniziative, che si concentrano in gran parte sull osservanza di tutti i requisiti obbligatori necessari per la chiusura della transazione e delle offerte pubbliche e per l attivazione dei principali processi di governance necessari per la nuova Organizzazione e Governance della Capogruppo. Sono stati identificati i seguenti team: Retail, Corporate e SME (ivi incluso il segmento di Real Estate financing), Private Banking and Asset Management, Multinationals and Investment Banking, Central and Eastern Europe (CEE), Global Banking Services (GBS), Chief Risk Officer (CRO) e Chief Financial Officer (CFO). Alla conclusione delle offerte di acquisto (18 novembre 2005) i Cooperation Team e i CEO s Projects sono pervenuti ai risultati previsti. In particolare: Grazie alle somiglianze riscontrabili nei fattori di acquisto in termini di: segmenti di clientela, prodotti offerti alla clientela e duplice posizionamento Retail delle banche coinvolte nel processo di integrazione, il Cooperation Team Retail ha predisposto una strategia Retail veramente europea, basata su un servizio di alta qualità, affidabile e trasparente, in grado di soddisfare le esigenze di investimento e finanziamento, su servizi percepiti di alto livello in termini di value-for-money, vicinanza alle esigenze della clientela, supporto di esperti monoliner per i prodotti specialistici. Tutti questi sviluppi si attuano in un contesto in cui la soddisfazione della clientela riveste un ruolo assolutamente prioritario come pilastro fondamentale nella creazione di valore sostenibile nel settore del retail banking. Il Cooperation Team Corporate si è concentrato sulla valutazione dell analisi di attrattività del mercato e del posizionamento del Gruppo, nonchè sul raffronto dei modelli di business esistenti, dei dati e degli indici finanziari. I gruppi di lavoro del Cooperation Team si sono altresì impegnati nel confrontare segmenti di prodotto quali: crediti, derivati, operazioni con l estero, transaction/ebanking, Corporate Finance, Leasing, Real Estate, ecc. Per il business professionale del Real Estate, si è puntato su una vision distinta per far leva sulle ottime competenze esistenti all interno del Gruppo, con l obiettivo di fare di questo business una linea di prodotto globale. 25

14 Il Cooperation Team Private Banking ha valutato la fattibilità di un accordo di franchise paneuropeo nel segmento del Private Banking, in grado di fornire un servizio di consulenza di alta qualità a livello locale, presentandosi con un brand unico al servizio di clienti c.d. di fascia alta, affermati o emergenti. Ci si potrebbe così avvalere di un modello appropriato di feeding per la clientela locale dei segmenti retail e corporate di uno dei principali gruppi bancari universali paneuropei. Particolare attenzione è stata dedicata alla valutazione della fattibilità dell obiettivo di diventare un gruppo europeo leader nel settore Private Banking, capace di assumere, far crescere e mantenere i migliori talenti professionali all interno del gruppo. Il Cooperation Team Asset Management ha ravvisato l opportunità di combinare le capacità di investimento locali del Gruppo HVB alle risorse e alle capacità di investimento globali di Pioneer Investments, adottando il modello di business globale di Pioneer Investments. Questa vision potrà realizzarsi attraverso la presentazione di un business di asset management globale e coeso, ampliandone il raggio di azione a beneficio di canali di distribuzione interni ed esterni, e di altre controparti istituzionali. Il Cooperation Team Multinational and Investment Banking ha individuato l opportunità di dar vita a una delle migliori banche di investimento europee, in grado di collocarsi ai primi posti anche in termini di redditività, concentrandosi su derivati, finanza strutturata, ECM, DCM e consulenza di corporate finance, facendo leva sulla forte presenza del gruppo in importanti mercati europei. Tale vision potrà prendere forma confrontandosi con le capacità dei competitors in termini di prodotto e di strategia commerciale, alla luce dell obiettivo di costituire una rete franchise fortemente radicata sui mercati nazionali italiano, tedesco, austriaco e dei Paesi dell Europa Centrale e Orientale, che, nel complesso, costituiscono già oggi circa il 40% dei mercati di investment banking europei. Il Cooperation Team responsabile delle tematiche legate alla presenza del Gruppo nei Paesi dell Europa Centro Orientale (CEE) ha concluso la fase di valutazione e ha avviato la fase progettuale, concentrandosi sui seguenti punti: Valutazione e Benchmarking, Vision di alto livello, Strategia, Modello di Business, Struttura e Organizzazione, Key Target, Sinergie e Quick Wins. La fase di valutazione ha confermato l elevata attrattività del mercato CEE in termini di dimensioni, di velocità di crescita e di capacità di offrire significative potenzialità di sviluppo. I Cooperation Team GBS si sono occupati di individuare le migliori procedure di acquisto finalizzate a migliorare la qualità del servizio e a ridurre i costi, esaminando i servizi dei migliori player a livello globale. I Cooperation Team GBS, inoltre, hanno valutato l utilità di gestire le richieste della clientela tramite una rete di punti di riferimento dedicati presenti in ciascun paese, erogando servizi attraverso Service Factories specializzate che sfruttano capacità, competenze e asset in essere all interno del Combined Group. Le attività pianificate dal Cooperation Team CRO si sono concluse con l elaborazione di una prima proposta relativa alla Mission e alla struttura organizzativa. Inoltre, sono state specificate anche le tematiche del Day 1 relative ai processi di sottoscrizione e reporting, alle iniziative di integrazione BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE

15 RELAZIONE SULLA GESTIONE Il Gruppo UniCredit a fine 2005 L operazione di aggregazione con HVB CRO e a una possibile roadmap per l integrazione. Il Team CFO ha avviato una fase diagnostica volta a confrontare i modelli di Asset and Liability Management, internal transfer pricing e cost allocation, le strutture di reporting, nonché i processi, l organizzazione e i sistemi P&C. Ci si attende, in primo luogo, la produzione di un analisi delle nuove linee divisionali di gruppo e le prime bozze di budget e MIS/reporting per il Si è già provveduto ad evidenziare le implicazioni e i risultati principali derivanti dalla fase diagnostica, che hanno portato all elaborazione di alcune importanti ipotesi di lavoro per il I risultati principali emersi dalla Fase di Pre-chiusura si sono rivelati preziosi e permetteranno ai diversi gruppi di iniziare a focalizzarsi sulle sinergie ottenibili tramite il processo di integrazione e sulle possibili aree di miglioramento insite nelle performance operative, che rappresentano il fulcro della fase di Avvio dell Integrazione e di Post-Chiusura. Tale fase dovrebbe protrarsi approssimativamente fino a giugno 2006, con il completamento del macropiano di integrazione triennale di Gruppo. In questo periodo gli obiettivi principali consistono nell avvio della nuova organizzazione, nell implementazione del nuovo sistema di governance e nel lancio ufficiale delle attività e delle iniziative di integrazione. La realizzazione di questi obiettivi porterà UniCredit nell ultima fase del processo di integrazione: la fase di Esecuzione, che si concentrerà sull attuazione dell Integration Plan nei prossimi anni, garantendo così il successo futuro del nostro Gruppo. Nei prossimi mesi, gli obiettivi di integrazione dovrebbero realizzarsi attraverso un alto numero di progetti di natura locale e globale con prospettive di medio e lungo termine. La complessa interdipendenza a livello di funzioni e di linee di business, unita al bisogno di coordinare ed equilibrare il rapporto tra la gestione operativa ordinaria e i progetti di integrazione, hanno portato alla valutazione di un nuovo approccio nei confronti della struttura del Piano di Integrazione. Dall approccio Pre-Chiusura, basato sulla struttura dei Cooperation Team, si è passati ad un approccio fondato sulla nuova struttura di Gruppo, sui principali Organismi regionali e sui team del progetto di integrazione. Gli Uffici di Progetto Divisionali (Divisional Project Offices) si occupano ora della gestione del progetto di integrazione e del monitoraggio delle attività a livello divisionale. A livello regionale sono state attivate le strutture di progetto responsabili delle iniziative di integrazione a livello locale. Agli Uffici Regionali di Integrazione (Regional Integration Offices) è ora affidata la responsabilità di assistere i portavoce delle Entità regionali (Regional Entities Spokesmen) nel dirigere, coordinare e monitorare l implementazione dell integrazione a livello regionale. A tali uffici spetta anche il compito di facilitare il coordinamento delle iniziative divisionali/di gruppo e regionali e di garantire l allineamento tra il Gruppo e le entità regionali. 27

16 A livello di Gruppo, è stato istituito un Corporate Performance Committee, formato da tutti i membri del Management Committee. Ogni mese, il Corporate Performance Committee terrà review miranti, principalmente, ad analizzare il processo di implementazione nel suo complesso e a risolvere eventuali criticità nell implementazione. Si terranno, inoltre, Regional Review con l obiettivo di esaminare i progressi e risolvere problemi di implementazione a livello regionale. Inoltre, si procederà a Divisional Reviews mensili con l Integration Office, volte ad evidenziare i progressi di implementazione a livello divisionale. UniCredit prevede che il programma di integrazione descritto porterà nei prossimi anni a una netta crescita dell utile per azione e a elevati livelli di redditività, attribuendo al Gruppo un ruolo determinante quale player paneuropeo nel settore dei servizi finanziari. La struttura organizzativa A seguito dell avvio della fase realizzativa del progetto di integrazione del Gruppo UniCredit con il Gruppo HVB, è stato definito il nuovo modello organizzativo e le nuove regole di governo del Gruppo e della Capogruppo UniCredit, adattandolo alle nuove caratteristiche dimensionali e di complessità operativa raggiunte dal Gruppo stesso. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, in data 18 novembre 2005, ha approvato un primo set di regole, denominato Group Managerial Golden Rules ( GMGR ), con l obiettivo di consentire alla Capogruppo di assolvere la propria missione assicurando, fin dall avvio del nuovo Gruppo, il presidio e controllo unitario di tutti i principali rischi e la realizzazione degli ambiziosi obiettivi di ottimizzazione delle strutture di costo che il Gruppo si è dato. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE

17 RELAZIONE SULLA GESTIONE Il Gruppo UniCredit a fine 2005 La struttura organizzativa In pari data, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha inoltre approvato la versione aggiornata del Regolamento di UniCredit, in coerenza con il nuovo sistema manageriale definito nelle GMGR ed i processi chiave Capogruppo/Entità del Gruppo. Il Regolamento recepisce il nuovo disegno della Direzione Centrale e descrive la composizione e le modalità di funzionamento degli Organi Sociali e Direzionali, espone le linee guida che regolano le modalità di articolazione delle strutture ed illustra le responsabilità ed i compiti affidati alle strutture della Capogruppo. DIVISIONE RETAIL DIVISIONE PRIVATE BANKING & ASSET MANAGEMENT DIVISIONE CORPORATES/SMEs DIVISIONE MULTINATIONALS/ INVESTMENT BANKING DIVISIONE CENTRAL EASTERN EUROPE DIVISIONE GLOBAL BANKING SERVICES COMMERCIAL REAL ESTATE FINANCING ALTRE SOCIETÀ 29

18 Direzione Centrale UniCredit CHAIRMAN BOARD OF DIRECTORS EXECUTIVE COMMITTEE INTERNAL AUDIT UniCredit Audit AUDIT MONITORING AND PROCESSES AUDIT MODELS, INTEGR. & QUALITY CONTROL INTEGRATION OFFICE (1) CEO MANAGEMENT COMMITTEE OTHER HOLDING COMMITTEES PLANNING, STRAT. & RESEARCH GROUP ORGANISATION OPERATIONAL ORGANISATION GROUP FINANCE PLANN., FINANCE & ADMINISTRATION (CFO) (1) GLOBAL BANKING SERVICES DIVISION (1) ACCOUNTING UniCredit Bank Ireland UPA GROUP ICT ICT INTEGRATION AND ARCHITECTURE UniCredit Assicura USI CREDIT OPERATIONS RISK CONTROL & POLICIES RISK MANAGEMENT (CRO) UniCredit Broker Uniriscossioni UGC GLOBAL SOURCING I-Faber CORPORATE IDENTITY URE INTERNATIONAL SERVICES HR STRATEGY HR MANAGEMENT LEGAL, COMPLIANCE AND CORPORATE AFFAIRS Pension Fund RETAIL DIVISION (1) PRIVATE BANKING & ASSET MANAGEMENT DIVISION (1) CORPORATES/SMEs DIVISION (1) MULTINATIONALS / INVESTMENT BANKING DIVISION (1) CENTRAL EASTERN EUROPE DIVISION (1) COMMERCIAL REAL ESTATE FINANCING DIVISION RETAIL ENTITIES/ GLOBAL BUSINESS PB & AM ENTITIES/ GLOBAL BUSINESS CORP./SMEs ENTITIES/ GLOBAL BUSINESS MULTIN.-INV. BANK. BUSINESS LINE / BANKS GLOBAL SERVICE FACTORIES CEE BANKS COMMERCIAL REAL ESTATE FINANCING GLOBAL BUSINESS REGIONAL ENTITIES Major Regional geographies outside Italy (2) RETAIL BUSINESS LINES PB BUSINESS LINES CORP./SMEs BUSINESS LINES GBS LINES The Retail section of Regional Banks The Private Banking section of Regional Banks The Corporate/SMEs section of Regional Banks GBS section of Banks 1 Posizione ricoperta da Vice Direttore Generale; 2 Germania, Austria BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE

19 RELAZIONE SULLA GESTIONE Il Gruppo UniCredit a fine 2005 La struttura organizzativa Qui di seguito si illustrano le principali responsabilità/funzioni delle strutture in cui si articola la Direzione Centrale di UniCredit. INTEGRATION OFFICE L Integration Office supporta l Amministratore Delegato nell indirizzo, coordinamento e monitoraggio dell Integration Program nel suo complesso. Ha l obiettivo di adottare strategie e definire processi per implementare i principi di integrazione definiti all interno del Gruppo e condurre e monitorare le attività societarie e di ristrutturazione in conformità a tali principi. DIVISIONI DI BUSINESS Le Divisioni di Business hanno l obiettivo principale di massimizzare la creazione di valore a lungo termine nei segmenti/mercati di pertinenza focalizzandosi principalmente sulla gestione dei clienti, lo sviluppo dei prodotti, il marketing e la distribuzione ed avendo la responsabilità primaria all interno del Gruppo di proporre ed implementare la Strategia di Gruppo. Esse assicurano la coerenza dei piani e delle azioni di business del Gruppo, coordinando e supportando attraverso specifiche funzioni di supporto al Responsabile di Divisione - lo sviluppo dei business regionali del Gruppo in Italia, Germania, Austria e Central Eastern Europe (CEE) e dei relativi business globali. Tali Divisioni sono: Divisione Retail, Divisione Private Banking & Asset Management, Divisione Corporates/Small Medium Enterprises, Divisione Multinationals/Investment Banking, Divisione Central Eastern Europe e Divisione Commercial Real Estate Financing. DIVISIONE RETAIL La Divisione (il cui perimetro include la clientela appartenente ai sotto segmenti mass-market, affluent e small business) indirizza, supporta e controlla le Business Line / Entità di riferimento, con l obiettivo primario di perseguire una reale strategia europea retail, basata su servizi di qualità eccellente, affidabili e trasparenti, per le necessità finanziarie e di investimento, sui servizi transazionali con un buon rapporto qualità / prezzo rispetto al valore percepito, sull impegno prioritario per la soddisfazione del cliente, misurata, incentivata e incoraggiata anche sotto il profilo culturale ad ogni livello della Divisione e sullo sviluppo di banche / società globali, specializzate per prodotto. La Divisione Retail ha la responsabilità di sviluppare il segmento Retail in Italia, Germania e Austria, indirizzando, supportando e controllando lo sviluppo delle attività di business, nonché promuovendo e gestendo globalmente le Banche/Società specializzate, tra l altro, nel credito al consumo, nei finanziamenti immobiliari e nella bancassicurazione vita in tutti gli ambiti geografici, inclusa la CEE. DIVISIONE PRIVATE BANKING & ASSET MANAGEMENT La Divisione indirizza, supporta e controlla le Business Line / Entità di riferimento, con l obiettivo principale di diventare una Pan-european Private Bank attraverso l offerta di consulenza ad alto 31

20 valore su base locale, coerente con la brand promise, il servizio a clienti facoltosi, radicati o emergenti, facendo leva su un modello di raccordo con la base clienti locale dei segmenti retail e corporate, la concentrazione della presenza locale nei rispettivi territori nazionali, la promozione dell offerta off-shore nei confronti dei clienti internazionali sofisticati, il posizionamento come uno dei principali Gruppi Private Banking europei e la costruzione di un asset management business compatto ed esteso a canali di distribuzione di proprietà o meno e ad altre controparti istituzionali. La Divisione Private Banking & Asset Management ha la responsabilità dello sviluppo del segmento Private Banking in Italia, Germania ed Austria e dell Asset Management come business globale in tutti gli ambiti geografici, inclusa la CEE, indirizzando, supportando e controllando lo sviluppo delle attività di business a livello regionale. DIVISIONE CORPORATES / SMALL MEDIUM ENTERPRISES (SMES) La Divisione indirizza, supporta e controlla le Business Line / Entità di competenza con l obiettivo principale di diventare la Banca Europea più scelta dalle Aziende del segmento Corporate e dalle Piccole e Medie Imprese nelle regioni chiave di Germania, Austria e Italia, attraverso l offerta di prodotti a valore aggiunto e di migliore qualità rispetto ai concorrenti, l offerta al segmento midcap di servizi e prodotti che forniscono soluzioni individuali e su misura, l ulteriore diffusione del know-how di prodotti specializzati, la vicinanza ai bisogni dei clienti per mezzo dell organizzazione decentralizzata dei gestori, lo sviluppo dei business globali di competenza e l implementazione di un processo creditizio orientato al cliente, volto a garantire la rapidità e la qualità dei finanziamenti e dei rischi di credito. La Divisione Corporates/SMEs ha la responsabilità dello sviluppo del segmento Corporates/SMEs in Italia, Germania ed Austria, indirizzando, supportando e controllando lo sviluppo delle attività di business a livello regionale nonché promuovendo e gestendo come business globali le Banche/ Società specializzate di competenza nei settori, tra l altro, del Leasing, in tutti gli ambiti geografici inclusa la CEE. DIVISIONE MULTINATIONALS/ INVESTMENT BANKING La Divisione ha come obiettivo primario la creazione di una delle principali e più redditizie Banche d Investimento europee specializzata in derivati e cash products, structured finance, equity capital market, debt capital market e consulenza in ambito corporate finance, facendo leva sulla forte presa del Gruppo nei mercati chiave europei, inclusa la CEE, attraverso la costruzione di forti legami con il mercato domestico in Italia, Germania, Austria e nei Paesi CEE, la creazione del miglior rapporto costi-ricavi e di ritorno sul capitale del settore, stabilendo un rapporto a lungo termine con i clienti istituzionali e corporate (inclusa l acquisizione di clienti attraverso la rete distributiva Retail, Private e Corporate). La Divisione Multinationals/ Investment Banking ha la responsabilità dello sviluppo del segmento Multinationals e Large Corporate di competenza in Italia, Germania e Austria e dell Investment Banking come business globale, anche nella CEE, indirizzando, supportando e controllando lo sviluppo delle attività regionali nonché facendo leva sulla condivisione delle best practice e delle specifiche competenze di business. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE